中证指数官网首页公司在召开董事会审议本次交易相关关联交易事项时看待本次买卖是否组成庞大资产重组的完全认定，公司将正在重组陈说书中予以精确明白和披露。

　　截至本预案摘要订立日，吉祥商用车集团持有本公司28.01%的股份，为本公司控股股东，李书福为本公司实质把握人。吉祥商用车集团通过南充探究院间接持有吉祥四川100%的股权。是以，吉祥四川为公司的相干方，公司向吉祥四川发行股份添置其持有的南充发达100%的股权组成相干买卖。

　　鉴于本次买卖组成相干买卖，公司正在召开董事会审议本次买卖联系相干买卖事项时，联系相干买卖事项需经非相干董事外决通过。上市公司正在召开股东大会审议本次买卖联系相干买卖事项时，相干股东将回避外决，联系相干买卖事项需经出席聚会的非相干股东的三分之二以上外决通过。独立董事春联系事项宣布事前承认私睹和独立私睹。

　　2020年9月17日，吉祥商用车集团受让星马集团及其全资子公司华神筑材所持本公司84,680,905股股份的过户立案落成。股份过户立案落成后，星马集团及华神筑材不再持有公司股份，吉祥商用车集团持有本公司84,680,905股股份，占公司总股本的15.24%。公司控股股东由星马集团转移为吉祥商用车集团，公司实质把握人由马鞍山市黎民政府转移为李书福先生（上述买卖简称“前次把握权转移”）。

　　因为前次把握权转移至本预案摘要订立日尚亏空36个月，本次买卖需服从《重组约束法子》第十三条的联系目标鉴定是否组成重组上市。

　　标的公司的财政数据涉及统一把握下企业团结，完全数字尚待审计办事落成后方可确定。依照标的公司主交易务境况，勾结上市公司前次把握权转移前一个司帐年度经审计的资产总额、资产净额及交易收入，以及本次买卖董事会决议前一个买卖日的上市公司股份总数举办发轫鉴定，本次买卖估计未抵达《重组约束法子》规矩的重组上市圭表，不组成上市公司重组上市。

　　看待本次买卖是否组成重组上市的完全认定，公司将正在重组陈说书中予以精确明白和披露。

　　本次买卖落成后的最终股权机闭将依照最终实质发行股份数目确定。本次买卖前后，上市公司控股股东均为吉祥商用车集团，实质把握人均为李书福先生，本次买卖不会导致上市公司实质把握权转移。

　　截至本预案摘要订立日，上市公司总股本为654,314,844股，控股股东为吉祥商用车集团。吉祥商用车集团持有公司股份比例为28.01%，同时其具有公司的外决权股份数目占公司总股本的28.01%。

　　本次买卖作价尚未确定，是以本次买卖后的股权变更境况尚无法确凿打算。闭于本次买卖前后的股权变更完全境况，公司将正在审计、评估等办事落成且本次买卖的正式计划最终确定后，正在重组陈说书中精确测算并披露。

　　公司目前主交易务涉及重卡、专用车及汽车零部件的研发、临蓐与发卖。重要产物涵盖重卡底盘、重卡整车、混凝土搅拌车、散装水泥车、混凝土泵车、半挂牵引车、工程自卸车、鼓动机、变速箱、车桥等系列产物。

　　公司近年来因为宏观情况及行业形式的双重影响，主交易务面对收入伸长乏力、功绩下滑、资产欠债率高企的谋划逆境。面临危殆，上市公司主动寻求新发达，转型干净能源汽车举动他日营业笃志发达宗旨。本次拟通过发行股份添置资产样式，收购控股股东吉祥商用车集团旗下的新能源大中型客车营业标的资产南充发达100%的股权，是告竣上市公司发达政策的紧张步骤。

　　通过本次重组，上市公司将有用增强正在新能源大中型客车营业范畴的构造，升高科技革新发达潜力，加强公司的资产质料和赓续谋划才能。

　　本次发行股份添置资产的买卖标的为南充发达的100%股权，买卖后南充发达将纳入上市公司团结财政报外规模，有助于上市公司擢升资产范畴和净资产气力，改正本钱机闭，升高财政安闲性，并增添交易收入和营业机遇，公司的归纳比赛力将取得加强。

　　截至本预案摘要订立之日，本次买卖标的资产审计及评估办事尚未落成，尚无法对本次买卖落成后上市公司财政数据影响举办确凿定量明白。上市公司将正在本预案摘要告示后尽疾落成审计、资产评估办事并再次召开董事会，春联系事项举办审议，并正在重组陈说书中精确明白本次买卖对上市公司财政数据的完全影响。

　　1、本次买卖的标的公司审计、评估办事落成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次买卖的联系议案；

　　本次买卖计划未得到上述授权和答应前不会实行。本次买卖计划能否落成上述次序，以及落成的完全年华存正在不确性，提请壮伟投资者提神投资危害。

　　本公司董事会及十足董事确保本告示实质不存正在任何作假记录、误导性陈述或者庞大脱漏，并对其实质确切切性、确凿性和完全性负担一面及连带职守。

　　汉马科技集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“本公司”或“公司”）于2023年5月9日以电话、电子邮件等体例向列位董事发出了召开第八届董事会第二十六次聚会的告诉。本公司第八届董事会第二十六次聚会于2023年5月16日上午9时整以通信体例召开。出席聚会的应到董事9人，实到董事9人，此中独立董事3人。

　　本次聚会由董事长范现军先生主理。本次聚会的召开和外决适应《中华黎民共和邦公法律》和《公司章程》的相闭规矩。

　　一、审议并通过《闭于公司发行股份添置资产并召募配套资金暨相干买卖适应联系国法、法则规矩的议案》

　　公司拟向吉祥四川商用车有限公司（以下简称“买卖对方”或“吉祥四川”）发行股份添置其合计持有的南充吉祥新能源商用车发达有限公司（以下简称“标的公司”或“南充发达”）100%股权，并向不堪过35名适应中邦证监会规矩条款的特定对象发行股份召募配套资金暨相干买卖（以下简称“本次买卖”）。

　　公司适应《中华黎民共和邦公法律》《中华黎民共和邦证券法》《上市公司庞大资产重组约束法子》（以下简称“《重组约束法子》”）《上市公司证券发行注册约束法子》《上市公司禁锢指引第9号——上市公司策划和实行庞大资产重组的禁锢请求》及《上海证券买卖所股票上市原则》等相闭国法、行政法则、典范性文献规矩的以发行股份的体例添置资产并召募配套资金的各项法定条款。

　　因为涉及相干买卖事项，依照相闭国法法则和公司章程的规矩，相干董事范现军先生、周筑群先生、郭磊先生、端木晓露姑娘、刘汉如先生、赵杰先生回避外决。

　　二、逐项审议并通过《闭于公司发行股份添置资产并召募配套资金暨相干买卖计划的议案》

　　与会董事逐项审议了本次买卖的计划。本议案及各项子议案尚需提请公司股东大会逐项审议通过。

　　公司拟通过发行股份的体例添置吉祥四川持有的南充发达100%的股权，并向不堪过35名适应中邦证监会规矩条款的特定对象发行股份召募配套资金。

　　本次召募配套资金以发行股份添置资产为条件条款，但召募配套资金告捷与否不影响发行股份添置资产的实行。

　　因为涉及相干买卖事项，依照相闭国法法则和公司章程的规矩，相干董事范现军先生、周筑群先生、郭磊先生、端木晓露姑娘、刘汉如先生、赵杰先生回避外决。

　　本次拟发行股份的品种为黎民币A股大凡股，每股面值为1.00元，上市地方为上海证券买卖所（以下简称“上交所”）。

　　因为涉及相干买卖事项，依照相闭国法法则和公司章程的规矩，相干董事范现军先生、周筑群先生、郭磊先生、端木晓露姑娘、刘汉如先生、赵杰先生回避外决。

　　本次发行股份添置资产的发行对象为买卖对方，即吉祥四川。发行对象以其持有标的公司股权认购本次发行的股份。

　　因为涉及相干买卖事项，依照相闭国法法则和公司章程的规矩，相干董事范现军先生、周筑群先生、郭磊先生、端木晓露姑娘、刘汉如先生、赵杰先生回避外决。

　　因为涉及相干买卖事项，依照相闭国法法则和公司章程的规矩，相干董事范现军先生、周筑群先生、郭磊先生、端木晓露姑娘、刘汉如先生、赵杰先生回避外决。

　　截至本次董事会召开之日，鉴于标的公司的审计和评估办事尚未落成，本次买卖的最终买卖价钱尚未确定，本次买卖标的资产的买卖对价以适应《证券法》规矩的资产评估机构出具的《评估陈说》确定的评估值为参考，最终实质买卖价钱届时由公司与买卖对方计议确认，并另行订立填充订定。

　　因为涉及相干买卖事项，依照相闭国法法则和公司章程的规矩，相干董事范现军先生、周筑群先生、郭磊先生、端木晓露姑娘、刘汉如先生、赵杰先生回避外决。

　　本议案涉及相干买卖事项，依照相闭国法法则和公司章程的规矩，相干董事范现军先生、周筑群先生、郭磊先生、端木晓露姑娘、刘汉如先生、赵杰先生回避外决。

　　本次发行股份添置资产的订价基准日为汉马科技八届董事会第二十六次聚会决议告示日，依照《重组约束法子》等联系规矩，公司发行股份的价钱不得低于墟市参考价的80%，墟市参考价为订价基准日前20个买卖日、60个买卖日或者120个买卖日的公司股票买卖均价之一。订价基准日前若干个买卖日公司股票买卖均价＝决议告示日前若干个买卖日公司股票买卖总额/决议告示日前若干个买卖日公司股票买卖总量。

　　本次发行股份添置资产的订价基准日前20个买卖日、60个买卖日和120个买卖日的公司股票买卖价钱如下：

　　经与买卖对方计议，本次发行价钱为5.86元/股，不低于订价基准日前20个买卖日公司股票买卖均价的80%。最终发行价钱尚需提交公司股东大会答应、经上交所审核通过并经中邦证监会予以注册。

　　正在订价基准日至发行日光阴，公司如有派息、送股、本钱公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价钱将服从中邦证监会和上交所的联系原则举办相应调理。

　　因为涉及相干买卖事项，依照相闭国法法则和公司章程的规矩，相干董事范现军先生、周筑群先生、郭磊先生、端木晓露姑娘、刘汉如先生、赵杰先生回避外决。

　　本次发行股份添置资产的发行股份数目的打算体例为：向买卖对方发行股份数目=标的资产买卖对价/本次发行价钱。向买卖对方发行的股份数目不为整数时，则向下取整正确至股，亏空1股个人由买卖对方自发放弃。

　　正在订价基准日至发行日光阴，公司如有派息、送股、本钱公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行数目亦将服从中邦证监会和上交所的相闭原则举办相应调理。本次发行股份添置资产最终的股份发行数目以经公司股东大会审议通过，经上交所审核通过并经中邦证监会予以注册的数目为准。

　　因为涉及相干买卖事项，依照相闭国法法则和公司章程的规矩，相干董事范现军先生、周筑群先生、郭磊先生、端木晓露姑娘、刘汉如先生、赵杰先生回避外决。

　　买卖对方因本次买卖得到的公司股份，自该等股份发行完成之日起36个月内不得让与，然而，正在合用国法许可的条件下的让与不受此限。

　　正在买卖对方得到本次买卖涉及的公司股票后6个月内，如公司股票相联20个买卖日的收盘价低于发行价（正在此光阴内，公司如有派息、送股、本钱公积转增股本、配股等除权、除息事项，须服从中邦证监会、上交所的相闭规矩作相应调理），或者买卖对方得到本次买卖涉及的公司股票后6个月期末收盘价低于发行价的，买卖对方所持有的因本次买卖而得到的股份的锁按期自愿延迟6个月。

　　股份锁按期内，买卖对方通过本次买卖所得到的股份及其因公司送股、转增股本等来历添加的个人，均应听命上述股份限售调理。

　　上述锁按期届满后，该等股份的让与和买卖遵守届时有用的国法、法则，以及中邦证监会、上交所的规矩和原则处分。本次发行股份添置资产落成后，若上述限售期调理与证券禁锢机构的最新禁锢私睹不相符，将依照联系禁锢私睹相应调理。

　　因为涉及相干买卖事项，依照相闭国法法则和公司章程的规矩，相干董事范现军先生、周筑群先生、郭磊先生、端木晓露姑娘、刘汉如先生、赵杰先生回避外决。

　　正在评估基准日与交割日之间，标的资产的收益应该归上市公司全面，亏本应该由买卖对方补足。

　　因为涉及相干买卖事项，依照相闭国法法则和公司章程的规矩，相干董事范现军先生、周筑群先生、郭磊先生、端木晓露姑娘、刘汉如先生、赵杰先生回避外决。

　　正在评估基准日与交割日之间，南充发达服从其公司章程断定分红的，则对买卖对方的分红暂由南充发达保管，若本次买卖告捷交割，则由南充发达付出给公司；若本次买卖铩羽，则由南充发达付出给买卖对方。正在交割日前的结存未分拨利润由本次买卖落成后的股东按持股比例享有。

　　因为涉及相干买卖事项，依照相闭国法法则和公司章程的规矩，相干董事范现军先生、周筑群先生、郭磊先生、端木晓露姑娘、刘汉如先生、赵杰先生回避外决。

　　《发行股份添置资产订定》生效后，自上交所审核通过并经中邦证监会作出予以注册断定后三十日内，买卖对方应凭据国法规矩将标的资产过户至上市公司名下，同时协助落成标的公司的工商转移立案。买卖对方确保所持标的资产不存正在由于买卖对方来历不行过户至上市公司名下的景象。

　　正在标的资产的交割手续落成后，上市公司应向中邦证券立案结算有限职守公司上海分公司申请处分本次发行的新增股份的立案手续，买卖对方应供应须要的协助及配合。自股份立案手续处分完毕之日起，买卖对方服从其应获取的股份数享有和负担其举动上市公司股东的权柄职守。

　　本次发行股份添置资产不涉及标的公司员工安设，标的公司的员工无间施行其与标的公司订立的劳动合同。

　　标的资产交割后，标的资产的债权债务仍由标的公司无间享有和负担，本次买卖不涉及标的资产债权债务的解决。

　　因为涉及相干买卖事项，依照相闭国法法则和公司章程的规矩，相干董事范现军先生、周筑群先生、郭磊先生、端木晓露姑娘、刘汉如先生、赵杰先生回避外决。

　　本次买卖计划的决议经公司股东大会审议通过之日起12个月内有用。假如本次买卖计划已于该有用期内经上交所审核通过，并经中邦证监会予以注册，则该授权的有用期自愿延迟至本次买卖实行完毕之日。

　　因为涉及相干买卖事项，依照相闭国法法则和公司章程的规矩，相干董事范现军先生、周筑群先生、郭磊先生、端木晓露姑娘、刘汉如先生、赵杰先生回避外决。

　　本次召募配套资金所发行的股票品种为黎民币大凡股（A股），每股面值1.00元，上市地方为上海证券买卖所。

　　因为涉及相干买卖事项，依照相闭国法法则和公司章程的规矩，相干董事范现军先生、周筑群先生、郭磊先生、端木晓露姑娘、刘汉如先生、赵杰先生回避外决。

　　公司拟向不堪过35名适应中邦证监会规矩条款的特定对象发行股票召募配套资金。

　　因为涉及相干买卖事项，依照相闭国法法则和公司章程的规矩，相干董事范现军先生、周筑群先生、郭磊先生、端木晓露姑娘、刘汉如先生、赵杰先生回避外决。

　　本次召募配套资金的订价基准日为发行期首日。本次召募配套资金上市公司董事会决议未提前确定完全发行对象。

　　本次召募配套资金的发行价钱不低于订价基准日前20个买卖日上市公司股票均价的80%。订价基准日前20个买卖日股票买卖均价的打算公式为：订价基准日前20个买卖日股票买卖均价=订价基准日前20个买卖日股票买卖总额/订价基准日前20个买卖日股票买卖总量。

　　公司以竞价体例确定发行价钱和发行对象。最终发行价钱将正在本次买卖获取上交所审核通过，并报证监会注册后，由上市公司董事会依照股东大会的授权，按摄影闭国法、行政法则及典范性文献的规矩，凭据发行对象申购报价的境况，与本次买卖的独立财政照应（主承销商）计议确定。

　　正在订价基准日至发行日光阴，公司如有派息、送股、本钱公积转增股本等除权、除息事项，将服从证监会和上交所的联系原则等规矩对本次配套融资的发行价钱举办相应调理。

　　因为涉及相干买卖事项，依照相闭国法法则和公司章程的规矩，相干董事范现军先生、周筑群先生、郭磊先生、端木晓露姑娘、刘汉如先生、赵杰先生回避外决。

　　上市公司拟向不堪过35名适应中邦证监会规矩条款的特定对象发行股票召募配套资金，拟发行的股份数目不堪过本次发行前公司总股本的30%，亦不堪过本次买卖中以发行股份体例添置资产买卖价钱的100%。

　　本次配套融资所召募资金将用于付出本次买卖的中介机构用度、买卖税费等并购整合用度、填充上市公司和标的公司滚动资金、归还债务以及标的公司的项目配置等，召募配套资金完全用处及金额将正在重组陈说书中予以披露。此中，用于填充上市公司和标的公司滚动资金、归还债务的比例不堪过拟添置资产买卖价钱的25%或不堪过召募配套资金总额的50%。

　　本次召募配套资金以发行股份添置资产为条件条款，但召募配套资金告捷与否不影响发行股份添置资产的实行，召募配套资金的最终发行股份数目以经中邦证监会作出注册断定的发行数目为准。

　　因为涉及相干买卖事项，依照相闭国法法则和公司章程的规矩，相干董事范现军先生、周筑群先生、郭磊先生、端木晓露姑娘、刘汉如先生、赵杰先生回避外决。

　　本次召募配套资金向特定对象所发行的股份自愿行完成之日起6个月内不得让与。

　　本次召募配套资金落成后，认购对象因为上市公司送红股、本钱公积金转增股本等来历增持的公司股份，亦应听命上述商定。

　　若本次召募配套资金之新增股份的锁按期调理与证券禁锢机构的最新禁锢私睹不相符，公司及认购对象将依照联系证券禁锢机构的禁锢私睹举办相应调理。

　　因为涉及相干买卖事项，依照相闭国法法则和公司章程的规矩，相干董事范现军先生、周筑群先生、郭磊先生、端木晓露姑娘、刘汉如先生、赵杰先生回避外决。

　　本次召募配套资金计划的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有用。假如本次买卖计划已于该有用期内经上交所审核通过，并经中邦证监会予以注册，则该授权的有用期自愿延迟至本次买卖实行完毕之日。

　　因为涉及相干买卖事项，依照相闭国法法则和公司章程的规矩，相干董事范现军先生、周筑群先生、郭磊先生、端木晓露姑娘、刘汉如先生、赵杰先生回避外决。

　　三、审议并通过《闭于〈汉马科技集团股份有限公司发行股份添置资产并召募配套资金暨相干买卖预案〉及其摘要的议案》

　　公司依照《重组约束法子》等联系国法法则的请求，就公司本次买卖事宜，编制了《汉马科技集团股份有限公司发行股份添置资产并召募配套资金暨相干买卖预案》及其摘要。本次买卖预案经本次聚会审议通事后，将与本次董事会决议告示同日披露，并于2023年5月17日正在《中邦证券报》《上海证券报》及上海证券买卖所网站（）上登载。公司将依照本次买卖涉及的审计、评估等办事结果，造成重组陈说书，另行提交公司董事会、监事会及股东大会审议。

　　因为涉及相干买卖事项，依照相闭国法法则和公司章程的规矩，相干董事范现军先生、周筑群先生、郭磊先生、端木晓露姑娘、刘汉如先生、赵杰先生回避外决。

　　本次买卖中，浙江吉祥长途新能源商用车集团有限公司持有本公司28.01%的股份，为本公司控股股东，李书福为本公司实质把握人。浙江吉祥长途新能源商用车集团有限公司通过南充吉祥商用车探究院有限公司间接持有吉祥四川100%的股权。是以，吉祥四川为公司的相干方，公司向吉祥四川发行股份添置其持有的南充发达100%的股权组成相干买卖。

　　因为涉及相干买卖事项，依照相闭国法法则和公司章程的规矩，相干董事范现军先生、周筑群先生、郭磊先生、端木晓露姑娘、刘汉如先生、赵杰先生回避外决。

　　五、审议并通过《闭于公司与吉祥四川商用车有限公司订立附条款生效的〈发行股份添置资产订定〉的议案》

　　容许公司与南充吉祥新能源商用车发达有限公司股东吉祥四川商用车有限公司订立附条款生效的《发行股份添置资产订定》，就本次公司发行股份添置资产买卖联系事项举办了商定。

　　该订定将于公司审议本次发行股份添置资产并召募配套资金的董事会、股东大会通过并经上交所的审核通过及中邦证监会的作出予以注册断定后生效。

　　因为涉及相干买卖事项，依照相闭国法法则和公司章程的规矩，相干董事范现军先生、周筑群先生、郭磊先生、端木晓露姑娘、刘汉如先生、赵杰先生回避外决。

　　本次重组标的资产的买卖价钱尚未最终确定，依照上市公司迩来一个司帐年度经审计的财政数据勾结评估境况发轫鉴定，本次买卖估计将抵达《重组约束法子》规矩的庞大资产重组圭表，组成上市公司庞大资产重组。

　　2020年9月17日，吉祥商用车集团受让星马集团及其全资子公司华神筑材所持本公司84,680,905股股份的过户立案落成。股份过户立案落成后，星马集团及华神筑材不再持有公司股份，吉祥商用车集团持有本公司84,680,905股股份，占公司总股本的15.24%。公司控股股东由星马集团转移为吉祥商用车集团，公司实质把握人由马鞍山市黎民政府转移为李书福先生（上述买卖简称“前次把握权转移”）。

　　因为前次把握权转移至本预案订立日尚亏空36个月，本次买卖需服从《重组约束法子》第十三条的联系目标鉴定是否组成重组上市。

　　标的公司的财政数据涉及统一把握下企业团结，完全数字尚待审计办事落成后方可确定。依照标的公司主交易务境况，勾结上市公司前次把握权转移前一个司帐年度经审计的资产总额、资产净额及交易收入，以及本次买卖董事会决议前一个买卖日的上市公司股份总数举办发轫鉴定，本次买卖估计未抵达《重组约束法子》规矩的重组上市圭表，不组成上市公司重组上市。

　　因为涉及相干买卖事项，依照相闭国法法则和公司章程的规矩，相干董事范现军先生、周筑群先生、郭磊先生、端木晓露姑娘、刘汉如先生、赵杰先生回避外决。

　　七、审议并通过《闭于本次买卖适应〈上市公司禁锢指引第9号——上市公司策划和实行庞大资产重组的禁锢请求〉第四条规矩的议案》

　　本公司董事会经慎重鉴定，以为本次买卖适应《上市公司禁锢指引第9号——上市公司策划和实行庞大资产重组的禁锢请求》第四条的联系规矩，完全如下：

　　1、本次买卖拟添置的标的资产为南充发达的100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、经营、筑步骤工等相闭报批事项；本次买卖尚需获取的授权和答应，包含但不限于：

　　（1）本次买卖的标的公司审计、评估办事落成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次买卖的联系议案；

　　上述授权和答应事项已正在《汉马科技集团股份有限公司发行股份添置资产并召募配套资金暨相干买卖预案》中精确披露，并对大概无法获取答应的危害做出了尤其提示；

　　2、买卖对方合法具有南充发达100%股权的完全权柄，上述股权不存正在限度或者禁止让与的景象。南充发达不存正在出资不实或者影响其合法存续的境况，本次买卖的标的资产过户至公司不存正在国法阻挠；

　　3、本次买卖落成后，南充发达将成为上市公司的全资子公司。本次买卖有利于优化上市公司的资产机闭，有利于上市公司正在职员、采购、临蓐、发卖、常识产权等方面坚持独立；

　　4、本次买卖有利于上市公司改正财政境况、加强赓续谋划才能，有利于加强上市公司抗危害才能；有利于上市公司加强独立性，不会导致上市公司新增不须要的相干买卖或新增同行比赛。

　　因为涉及相干买卖事项，依照相闭国法法则和公司章程的规矩，相干董事范现军先生、周筑群先生、郭磊先生、端木晓露姑娘、刘汉如先生、赵杰先生回避外决。

　　八、审议并通过《闭于本次买卖适应〈上市公司庞大资产重组约束法子〉第十一条和第四十三条规矩的议案》

　　董事会对本次买卖举办审查后以为，本次买卖适应《重组约束法子》第十一条、第四十三条规矩的各项条款。

　　因为涉及相干买卖事项，依照相闭国法法则和公司章程的规矩，相干董事范现军先生、周筑群先生、郭磊先生、端木晓露姑娘、刘汉如先生、赵杰先生回避外决。

　　九、审议并通过《闭于本次买卖适应〈上市公司禁锢指引第7号——上市公司庞大资产重组联系股票非常买卖禁锢〉第十二条或〈上海证券买卖所上市公司自律禁锢指引第6号——庞大资产重组〉第三十条规矩的议案》

　　本次买卖联系主体不存正在因涉嫌本次庞大资产重组联系的内情买卖被立案视察或立案观察的境况，不存正在显露本次买卖内情音讯以及愚弄本次买卖音讯举办内情买卖的景象，迩来36个月内不存正在因与庞大资产重组联系的内情买卖被中邦证券监视约束委员会作出行政处分或者法律构造依法追溯刑事职守的景象，不存正在凭据《上市公司禁锢指引第7号——上市公司庞大资产重组联系股票非常买卖禁锢》第十二条或《上海证券买卖所上市公司自律禁锢指引第6号——庞大资产重组》第三十条不得到场任何上市公司的庞大资产重组的景象。

　　上述买卖联系主体包含：上市公司及其董事、监事、高级约束职员，上市公司控股股东及其董事、监事、高级约束职员；买卖对方及其董事、监事、高级约束职员；标的公司及其董事、监事、高级约束职员；为本次买卖供应供职的中介机构及其经办职员。

　　因为涉及相干买卖事项，依照相闭国法法则和公司章程的规矩，相干董事范现军先生、周筑群先生、郭磊先生、端木晓露姑娘、刘汉如先生、赵杰先生回避外决。

　　十、审议并通过《闭于公司适应〈上市公司证券发行注册约束法子〉第十一条规矩的议案》

　　本公司董事会经慎重鉴定，公司不存正在《上市公司证券发行注册约束法子》第十一条规矩的不得向特定对象发行股票的下列景象：

　　2、迩来一年财政报外的编制和披露正在庞大方面不适应企业司帐规矩或者联系音讯披露原则的规矩；迩来一年财政司帐陈说被出具否认私睹或者无法外现私睹的审计陈说；迩来一年财政司帐陈说被出具保存私睹的审计陈说，且保存私睹所涉及事项对上市公司的庞大晦气影响尚未杀绝。本次发行涉及庞大资产重组的除外；

　　3、现任董事、监事和高级约束职员迩来三年受到中邦证监会行政处分，或者迩来一年受到证券买卖所公然指斥；

　　4、公司或者其现任董事、监事和高级约束职员因涉嫌犯科正正在被法律构造立案观察或者涉嫌违法违规正正在被中邦证监会立案视察；

　　5、控股股东、实质把握人迩来三年存正在紧要损害上市公司益处或者投资者合法权利的庞大违法作为；

　　因为涉及相干买卖事项，依照相闭国法法则和公司章程的规矩，相干董事范现军先生、周筑群先生、郭磊先生、端木晓露姑娘、刘汉如先生、赵杰先生回避外决。

　　十一、审议并通过《闭于公司股票价钱震撼是否抵达〈上海证券买卖所上市公司自律禁锢指引第6号——庞大资产重组〉联系圭表的议案》

　　上市公司因策划发行股份添置资产并召募配套资金事项，向上海证券买卖所申请自2023年4月28日开市起停牌。2023年4月27日为本次停牌前第1个买卖日，2023年3月29日为本次停牌前第21个买卖日，本次买卖停牌前20个买卖日内，汉马科技（600375.SH）、上证指数（000001.SH）、证监会汽车创制行业指数（883133.WI）的涨跌幅境况如下外所示：

　　公司股票价钱正在本次买卖停牌前20个买卖日的区间内累计涨跌幅为2.03%，未胜过20%；剔除大盘身分（参考上证指数）和同行业板块身分（参考据监会汽车创制行业指数）影响，公司股价正在本次买卖停牌前20个买卖日内累计涨跌幅分离为0.62%和6.87%，均未胜过20%。

　　因为涉及相干买卖事项，依照相闭国法法则和公司章程的规矩，相干董事范现军先生、周筑群先生、郭磊先生、端木晓露姑娘、刘汉如先生、赵杰先生回避外决。

　　十二、审议并通过《闭于公司发行股份添置资产并召募配套资金暨相干买卖施行法定次序的完整性、合规性及提交国法文献有用性的议案》

　　董事会经审查后以为，本次买卖事项已施行了现阶段必要的法定次序，该等法定次序完整、合法、有用，适应联系国法法则、部分规章、典范性文献及公司章程的规矩，本次向上海证券买卖所提交的国法文献合法、有用。

　　因为涉及相干买卖事项，依照相闭国法法则和公司章程的规矩，相干董事范现军先生、周筑群先生、郭磊先生、端木晓露姑娘、刘汉如先生、赵杰先生回避外决。

　　十三、审议并通过《闭于暂不召开股东大会审议本次发行股份添置资产并召募配套资金事项的议案》

　　鉴于本次买卖的联系审计、评估、尽职视察等办事尚正在举办中，公司断定暂不召开股东大会审议本次发行股份添置资产并召募配套资金事项。待联系审计、评估等办事落成后，公司将再次召开董事会审议本次买卖联系事项，并由董事会齐集股东大会审议上述议案及其它与本次买卖联系的议案

　　依照《重组约束法子》的规矩：“上市公司正在12个月内相联对统一或者联系资产举办添置、出售的，以其累计数分离打算相应数额。已服从本法子的规矩编制并披露庞大资产重组陈说书的资产买卖作为，无须纳入累计打算的规模。中邦证监会对本法子第十三条第一款规矩的庞大资产重组的累计刻日和规模另有规矩的，从其规矩。买卖标的资产属于统一买卖方全面或者把握，或者属于一致或者左近的营业规模，或者中邦证监会认定的其他景象下，可能认定为统一或者联系资产。”

　　公司迩来12个月内上市公司不存正在与本次买卖联系的添置、出售资产的买卖作为，不存正在需纳入本次买卖的累计打算规模的景象。

　　因为涉及相干买卖事项，依照相闭国法法则和公司章程的规矩，相干董事范现军先生、周筑群先生、郭磊先生、端木晓露姑娘、刘汉如先生、赵杰先生回避外决。

　　十五、审议并通过《闭于提请股东大会授权董事会全权处分本次发行股份添置资产并召募配套资金暨相干买卖联系事宜的议案》

　　提请公司股东大会授权公司董事会及其依法授权之人全权处分与本次买卖相闭的联系事宜，包含：

　　1、依照国法、法则、典范性文献的规矩、审批或禁锢部分的审核注册文献和股东大会决议，协议和实行本次买卖的完全计划；

　　2、修削、填充、订立、递交、呈报、奉行与本次买卖相闭的全豹订定、合同和文献，并处分与本次买卖联系的申报、审批、立案、挂号等事项；

　　3、应审批或禁锢部分的请求对本次买卖计划举办相应调理，答应、订立相闭审计陈说、评估陈说等申请文献及相应修削、填充文献；

　　4、如相闭国法法则、典范性文献或禁锢部分对本次买卖所涉调理有新的规矩和请求，依照新规矩对本次买卖的完全计划举办调理；

　　5、因公司股票正在本次董事会决议告示日至发行股份添置资产并召募配套资金实行日光阴发作除权、除息以及依照联系国法法则或禁锢部分的规矩或请求对发行价钱、发行数目举办相应调理，并处分联系手续；

　　6、正在本次买卖落成后依照实行结果修削《公司章程》及标的公司章程的相应条目，处分相闭工商转移立案等联系事宜，包含订立联系国法文献；

　　7、处分资产交割；正在资产交割前后或流程中，依照谋划约束或营业发展等实质需求，对标的资产的机闭架构、办理机闭、约束层级等举办经营、安顿、划转等内部调理(如需)；

　　8、处分公司新增股份正在上海证券买卖所及中邦证券立案结算有限职守公司上海分公司立案、锁定和上市等联系事宜；

　　10、本次买卖若遇依照国法、法则、规章、典范性文献或各方商定应予中止或终止的景象，则授权董事会处分本次买卖中止、终止联系的全豹完全事宜；

　　本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有用。假如本次买卖计划已于该有用期内经上交所审核通过，并经中邦证监会予以注册，则该授权的有用期自愿延迟至本次买卖实行完毕之日。

　　因为涉及相干买卖事项，依照相闭国法法则和公司章程的规矩，相干董事范现军先生、周筑群先生、郭磊先生、端木晓露姑娘、刘汉如先生、赵杰先生回避外决。

　　完全实质详睹2023年5月17日正在《中邦证券报》《上海证券报》及上海证券买卖所网站（）上登载的《公司闭于司帐谬误厘正的告示》（告示编号：临2023-048）。

　　本公司监事会及十足监事确保本告示实质不存正在任何作假记录、误导性陈述或者庞大脱漏，并对其实质确切切性、确凿性和完全性负担一面及连带职守。

　　汉马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“上市公司”）于2023年5月9日以电话、电子邮件等体例向列位监事发出了召开第八届监事会第二十三次聚会的告诉。本公司第八届监事会第二十三次聚会于2023年5月16日上午10时整以通信体例召开。出席聚会的监事应到5人，实到5人。

　　本次聚会由监事会主席叶维列先生主理。本次聚会的召开和外决适应《中华黎民共和邦公法律》（以下简称“《公法律》”）和《公司章程》的相闭规矩。

　　一、审议《闭于公司发行股份添置资产并召募配套资金暨相干买卖适应联系国法、法则规矩的议案》

　　公司拟向吉祥四川商用车有限公司（以下简称“买卖对方”或“吉祥四川”）发行股份添置其合计持有的南充吉祥新能源商用车发达有限公司（以下简称“标的公司”或“南充发达”）100%股权，并向不堪过35名适应中邦证监会规矩条款的特定对象发行股份召募配套资金暨相干买卖（以下简称“本次买卖”）。

　　公司适应《中华黎民共和邦公法律》《中华黎民共和邦证券法》《上市公司庞大资产重组约束法子》（以下简称“《重组约束法子》”）《上市公司证券发行注册约束法子》《上市公司禁锢指引第9号——上市公司策划和实行庞大资产重组的禁锢请求》及《上海证券买卖所股票上市原则》等相闭国法、行政法则、典范性文献规矩的以发行股份的体例添置资产并召募配套资金的各项法定条款。

　　因为涉及相干买卖事项，依照相闭国法法则和公司章程的规矩，相干监事叶维列先生、胡利峰先生、余杨先生回避外决。

　　相干监事回避外决后，非相干监事人数亏空监事会人数的50%，监事会无法对该议案造成决议，是以该议案将直接提交公司股东大会审议。

　　二、逐项审议《闭于公司发行股份添置资产并召募配套资金暨相干买卖计划的议案》

　　与会监事逐项审议了本次买卖的计划。相干监事回避外决后，非相干监事人数亏空监事会人数的50%，监事会无法对该议案造成决议，是以该议案将直接提交公司股东大会审议。

　　公司拟通过发行股份的体例添置吉祥四川持有的南充发达100%的股权，并向不堪过35名适应中邦证监会规矩条款的特定对象发行股份召募配套资金。

　　本次召募配套资金以发行股份添置资产为条件条款，但召募配套资金告捷与否不影响发行股份添置资产的实行。

　　因为涉及相干买卖事项，依照相闭国法法则和公司章程的规矩，相干监事叶维列先生、胡利峰先生、余杨先生回避外决。

　　本次拟发行股份的品种为黎民币A股大凡股，每股面值为1.00元，上市地方为上海证券买卖所（以下简称“上交所”）。

　　因为涉及相干买卖事项，依照相闭国法法则和公司章程的规矩，相干监事叶维列先生、胡利峰先生、余杨先生回避外决。

　　本次发行股份添置资产的发行对象为买卖对方，即吉祥四川。发行对象以其持有标的公司股权认购本次发行的股份。

　　因为涉及相干买卖事项，依照相闭国法法则和公司章程的规矩，相干监事叶维列先生、胡利峰先生、余杨先生回避外决。

　　因为涉及相干买卖事项，依照相闭国法法则和公司章程的规矩，相干监事叶维列先生、胡利峰先生、余杨先生回避外决。

　　截至本次监事会召开之日，鉴于标的公司的审计和评估办事尚未落成，本次买卖的最终买卖价钱尚未确定，本次买卖标的资产的买卖对价以适应《证券法》规矩的资产评估机构出具的《评估陈说》确定的评估值为参考，最终实质买卖价钱届时由公司与买卖对方计议确认，并另行订立填充订定。

　　因为涉及相干买卖事项，依照相闭国法法则和公司章程的规矩，相干监事叶维列先生、胡利峰先生、余杨先生回避外决。

　　因为涉及相干买卖事项，依照相闭国法法则和公司章程的规矩，相干监事叶维列先生、胡利峰先生、余杨先生回避外决。

　　本次发行股份添置资产的订价基准日为汉马科技八届董事会第二十六次聚会决议告示日，依照《重组约束法子》等联系规矩，公司发行股份的价钱不得低于墟市参考价的80%，墟市参考价为订价基准日前20个买卖日、60个买卖日或者120个买卖日的公司股票买卖均价之一。订价基准日前若干个买卖日公司股票买卖均价＝决议告示日前若干个买卖日公司股票买卖总额/决议告示日前若干个买卖日公司股票买卖总量。

　　本次发行股份添置资产的订价基准日前20个买卖日、60个买卖日和120个买卖日的公司股票买卖价钱如下：

　　经与买卖对方计议，本次发行价钱为5.86元/股，不低于订价基准日前20个买卖日公司股票买卖均价的80%。最终发行价钱尚需提交公司股东大会答应、经上交所审核通过并经中邦证监会予以注册。

　　正在订价基准日至发行日光阴，公司如有派息、送股、本钱公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价钱将服从中邦证监会和上交所的联系原则举办相应调理。

　　因为涉及相干买卖事项，依照相闭国法法则和公司章程的规矩，相干监事叶维列先生、胡利峰先生、余杨先生回避外决。

　　本次发行股份添置资产的发行股份数目的打算体例为：向买卖对方发行股份数目=标的资产买卖对价/本次发行价钱。向买卖对方发行的股份数目不为整数时，则向下取整正确至股，亏空1股个人由买卖对方自发放弃。

　　正在订价基准日至发行日光阴，公司如有派息、送股、本钱公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行数目亦将服从中邦证监会和上交所的相闭原则举办相应调理。本次发行股份添置资产最终的股份发行数目以经公司股东大会审议通过，经上交所审核通过并经中邦证监会予以注册的数目为准。

　　因为涉及相干买卖事项，依照相闭国法法则和公司章程的规矩，相干监事叶维列先生、胡利峰先生、余杨先生回避外决。

　　买卖对方因本次买卖得到的公司股份，自该等股份发行完成之日起36个月内不得让与，然而，正在合用国法许可的条件下的让与不受此限。

　　正在买卖对方得到本次买卖涉及的公司股票后6个月内，如公司股票相联20个买卖日的收盘价低于发行价（正在此光阴内，公司如有派息、送股、本钱公积转增股本、配股等除权、除息事项，须服从中邦证监会、上交所的相闭规矩作相应调理），或者买卖对方得到本次买卖涉及的公司股票后6个月期末收盘价低于发行价的，买卖对方所持有的因本次买卖而得到的股份的锁按期自愿延迟6个月。

　　股份锁按期内，买卖对方通过本次买卖所得到的股份及其因公司送股、转增股本等来历添加的个人，均应听命上述股份限售调理。

　　上述锁按期届满后，该等股份的让与和买卖遵守届时有用的国法、法则，以及中邦证监会、上交所的规矩和原则处分。本次发行股份添置资产落成后，若上述限售期调理与证券禁锢机构的最新禁锢私睹不相符，将依照联系禁锢私睹相应调理。

　　因为涉及相干买卖事项，依照相闭国法法则和公司章程的规矩，相干监事叶维列先生、胡利峰先生、余杨先生回避外决。

　　正在评估基准日与交割日之间，标的资产的收益应该归上市公司全面，亏本应该由买卖对方补足。

　　因为涉及相干买卖事项，依照相闭国法法则和公司章程的规矩，相干监事叶维列先生、胡利峰先生、余杨先生回避外决。

　　正在评估基准日与交割日之间，南充发达服从其公司章程断定分红的，则对买卖对方的分红暂由南充发达保管，若本次买卖告捷交割，则由南充发达付出给公司；若本次买卖铩羽，则由南充发达付出给买卖对方。正在交割日前的结存未分拨利润由本次买卖落成后的股东按持股比例享有。

　　因为涉及相干买卖事项，依照相闭国法法则和公司章程的规矩，相干监事叶维列先生、胡利峰先生、余杨先生回避外决。

　　《发行股份添置资产订定》生效后，自上交所审核通过并经中邦证监会作出予以注册断定后三十日内，买卖对方应凭据国法规矩将标的资产过户至上市公司名下，同时协助落成标的公司的工商转移立案。买卖对方确保所持标的资产不存正在由于买卖对方来历不行过户至上市公司名下的景象。

　　正在标的资产的交割手续落成后，上市公司应向中邦证券立案结算有限职守公司上海分公司申请处分本次发行的新增股份的立案手续，买卖对方应供应须要的协助及配合。自股份立案手续处分完毕之日起，买卖对方服从其应获取的股份数享有和负担其举动上市公司股东的权柄职守。

　　本次发行股份添置资产不涉及标的公司员工安设，标的公司的员工无间施行其与标的公司订立的劳动合同。

　　标的资产交割后，标的资产的债权债务仍由标的公司无间享有和负担，本次买卖不涉及标的资产债权债务的解决。

　　因为涉及相干买卖事项，依照相闭国法法则和公司章程的规矩，相干监事叶维列先生、胡利峰先生、余杨先生回避外决。

　　本次买卖计划的决议经公司股东大会审议通过之日起12个月内有用。假如本次买卖计划已于该有用期内经上交所审核通过，并经中邦证监会予以注册，则该授权的有用期自愿延迟至本次买卖实行完毕之日。

　　因为涉及相干买卖事项，依照相闭国法法则和公司章程的规矩，相干监事叶维列先生、胡利峰先生、余杨先生回避外决。

　　本次召募配套资金所发行的股票品种为黎民币大凡股（A股），每股面值1.00元，上市地方为上海证券买卖所。

　　因为涉及相干买卖事项，依照相闭国法法则和公司章程的规矩，相干监事叶维列先生、胡利峰先生、余杨先生回避外决。

　　公司拟向不堪过35名适应中邦证监会规矩条款的特定对象发行股票召募配套资金。

　　因为涉及相干买卖事项，依照相闭国法法则和公司章程的规矩，相干监事叶维列先生、胡利峰先生、余杨先生回避外决。

　　本次召募配套资金的订价基准日为发行期首日。本次召募配套资金上市公司董事会决议未提前确定完全发行对象。

　　本次召募配套资金的发行价钱不低于订价基准日前20个买卖日上市公司股票均价的80%。订价基准日前20个买卖日股票买卖均价的打算公式为：订价基准日前20个买卖日股票买卖均价=订价基准日前20个买卖日股票买卖总额/订价基准日前20个买卖日股票买卖总量。

　　公司以竞价体例确定发行价钱和发行对象。最终发行价钱将正在本次买卖获取上交所审核通过，并报证监会注册后，由上市公司董事会依照股东大会的授权，按摄影闭国法、行政法则及典范性文献的规矩，凭据发行对象申购报价的境况，与本次买卖的独立财政照应（主承销商）计议确定。

　　正在订价基准日至发行日光阴，公司如有派息、送股、本钱公积转增股本等除权、除息事项，将服从证监会和上交所的联系原则等规矩对本次配套融资的发行价钱举办相应调理。

　　因为涉及相干买卖事项，依照相闭国法法则和公司章程的规矩，相干监事叶维列先生、胡利峰先生、余杨先生回避外决。

　　上市公司拟向不堪过35名适应中邦证监会规矩条款的特定对象发行股票召募配套资金，拟发行的股份数目不堪过本次发行前公司总股本的30%，亦不堪过本次买卖中以发行股份体例添置资产买卖价钱的100%。

　　本次配套融资所召募资金将用于付出本次买卖的中介机构用度、买卖税费等并购整合用度、填充上市公司和标的公司滚动资金、归还债务以及标的公司的项目配置等，召募配套资金完全用处及金额将正在重组陈说书中予以披露。此中，用于填充上市公司和标的公司滚动资金、归还债务的比例不堪过拟添置资产买卖价钱的25%或不堪过召募配套资金总额的50%。

　　本次召募配套资金以发行股份添置资产为条件条款，但召募配套资金告捷与否不影响发行股份添置资产的实行，召募配套资金的最终发行股份数目以经中邦证监会作出注册断定的发行数目为准。

　　因为涉及相干买卖事项，依照相闭国法法则和公司章程的规矩，相干监事叶维列先生、胡利峰先生、余杨先生回避外决。

　　本次召募配套资金向特定对象所发行的股份自愿行完成之日起6个月内不得让与。

　　本次召募配套资金落成后，认购对象因为上市公司送红股、本钱公积金转增股本等来历增持的公司股份，亦应听命上述商定。

　　若本次召募配套资金之新增股份的锁按期调理与证券禁锢机构的最新禁锢私睹不相符，公司及认购对象将依照联系证券禁锢机构的禁锢私睹举办相应调理。

　　因为涉及相干买卖事项，依照相闭国法法则和公司章程的规矩，相干监事叶维列先生、胡利峰先生、余杨先生回避外决。

　　本次召募配套资金计划的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有用。假如本次买卖计划已于该有用期内经上交所审核通过，并经中邦证监会予以注册，则该授权的有用期自愿延迟至本次买卖实行完毕之日。

　　因为涉及相干买卖事项，依照相闭国法法则和公司章程的规矩，相干监事叶维列先生、胡利峰先生、余杨先生回避外决。

　　三、审议《闭于〈汉马科技集团股份有限公司发行股份添置资产并召募配套资金暨相干买卖预案〉及其摘要的议案》

　　公司依照《重组约束法子》等联系国法法则的请求，就公司本次买卖事宜，编制了《汉马科技集团股份有限公司发行股份添置资产并召募配套资金暨相干买卖预案》及其摘要。本次买卖预案经本次聚会审议通事后，将与本次监事会决议告示同日披露，并于2023年5月17日正在《中邦证券报》《上海证券报》及上海证券买卖所网站（）上登载。公司将依照本次买卖涉及的审计、评估等办事结果，造成重组陈说书，另行提交公司董事会、监事会及股东大会审议。

　　因为涉及相干买卖事项，依照相闭国法法则和公司章程的规矩，相干监事叶维列先生、胡利峰先生、余杨先生回避外决。

　　相干监事回避外决后，非相干监事人数亏空监事会人数的50%，监事会无法对该议案造成决议，是以该议案将直接提交公司股东大会审议。

　　本次买卖中，浙江吉祥长途新能源商用车集团有限公司持有本公司28.01%的股份，为本公司控股股东，李书福为本公司实质把握人。浙江吉祥长途新能源商用车集团有限公司通过南充吉祥商用车探究院有限公司间接持有吉祥四川100%的股权。是以，吉祥四川为公司的相干方，公司向吉祥四川发行股份添置其持有的南充发达100%的股权组成相干买卖。

　　因为涉及相干买卖事项，依照相闭国法法则和公司章程的规矩，相干监事叶维列先生、胡利峰先生、余杨先生回避外决。

　　相干监事回避外决后，非相干监事人数亏空监事会人数的50%，监事会无法对该议案造成决议，是以该议案将直接提交公司股东大会审议。

　　五、审议《闭于公司与吉祥四川商用车有限公司订立附条款生效的〈发行股份添置资产订定〉的议案》

　　容许公司与南充吉祥新能源商用车发达有限公司股东吉祥四川商用车有限公司订立附条款生效的《发行股份添置资产订定》，就本次公司发行股份添置资产买卖联系事项举办了商定。

　　该订定将于公司审议本次发行股份添置资产并召募配套资金的董事会、股东大会通过并经上交所的审核通过及中邦证监会的作出予以注册断定后生效。

　　因为涉及相干买卖事项，依照相闭国法法则和公司章程的规矩，相干监事叶维列先生、胡利峰先生、余杨先生回避外决。

　　相干监事回避外决后，非相干监事人数亏空监事会人数的50%，监事会无法对该议案造成决议，是以该议案将直接提交公司股东大会审议。

　　本次重组标的资产的买卖价钱尚未最终确定，依照上市公司迩来一个司帐年度经审计的财政数据勾结评估境况发轫鉴定，本次买卖估计将抵达《重组约束法子》规矩的庞大资产重组圭表，组成上市公司庞大资产重组。

　　2020年9月17日，吉祥商用车集团受让星马集团及其全资子公司华神筑材所持本公司84,680,905股股份的过户立案落成。股份过户立案落成后，星马集团及华神筑材不再持有公司股份，吉祥商用车集团持有本公司84,680,905股股份，占公司总股本的15.24%。公司控股股东由星马集团转移为吉祥商用车集团，公司实质把握人由马鞍山市黎民政府转移为李书福先生（上述买卖简称“前次把握权转移”）。

　　因为前次把握权转移至本预案订立日尚亏空36个月，本次买卖需服从《重组约束法子》第十三条的联系目标鉴定是否组成重组上市。

　　标的公司的财政数据涉及统一把握下企业团结，完全数字尚待审计办事落成后方可确定。依照标的公司主交易务境况，勾结上市公司前次把握权转移前一个司帐年度经审计的资产总额、资产净额及交易收入，以及本次买卖董事会决议前一个买卖日的上市公司股份总数举办发轫鉴定，本次买卖估计未抵达《重组约束法子》规矩的重组上市圭表，不组成上市公司重组上市。

　　因为涉及相干买卖事项，依照相闭国法法则和公司章程的规矩，相干监事叶维列先生、胡利峰先生、余杨先生回避外决。

　　相干监事回避外决后，非相干监事人数亏空监事会人数的50%，监事会无法对该议案造成决议，是以该议案将直接提交公司股东大会审议。

　　七、审议《闭于本次买卖适应〈上市公司禁锢指引第9号——上市公司策划和实行庞大资产重组的禁锢请求〉第四条规矩的议案》

　　本公司董事会经慎重鉴定，以为本次买卖适应《上市公司禁锢指引第9号——上市公司策划和实行庞大资产重组的禁锢请求》第四条的联系规矩，完全如下：

　　1、本次买卖拟添置的标的资产为南充发达的100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、经营、筑步骤工等相闭报批事项；本次买卖尚需获取的授权和答应，包含但不限于：

　　（1）本次买卖的标的公司审计、评估办事落成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次买卖的联系议案；

　　上述授权和答应事项已正在《汉马科技集团股份有限公司发行股份添置资产并召募配套资金暨相干买卖预案》中精确披露，并对大概无法获取答应的危害做出了尤其提示；

　　2、买卖对方合法具有南充发达100%股权的完全权柄，上述股权不存正在限度或者禁止让与的景象。南充发达不存正在出资不实或者影响其合法存续的境况，本次买卖的标的资产过户至公司不存正在国法阻挠；

　　3、本次买卖落成后，南充发达将成为上市公司的全资子公司。本次买卖有利于优化上市公司的资产机闭，有利于上市公司正在职员、采购、临蓐、发卖、常识产权等方面坚持独立；

　　4、本次买卖有利于上市公司改正财政境况、加强赓续谋划才能，有利于加强上市公司抗危害才能；有利于上市公司加强独立性，不会导致上市公司新增不须要的相干买卖或新增同行比赛。

　　因为涉及相干买卖事项，依照相闭国法法则和公司章程的规矩，相干监事叶维列先生、胡利峰先生、余杨先生回避外决。

　　相干监事回避外决后，非相干监事人数亏空监事会人数的50%，监事会无法对该议案造成决议，是以该议案将直接提交公司股东大会审议。

　　八、审议《闭于本次买卖适应〈上市公司庞大资产重组约束法子〉第十一条和第四十三条规矩的议案》

　　董事会对本次买卖举办审查后以为，本次买卖适应《重组约束法子》第十一条、第四十三条规矩的各项条款。

　　因为涉及相干买卖事项，依照相闭国法法则和公司章程的规矩，相干监事叶维列先生、胡利峰先生、余杨先生回避外决。

　　相干监事回避外决后，非相干监事人数亏空监事会人数的50%，监事会无法对该议案造成决议，是以该议案将直接提交公司股东大会审议。

　　九、审议《闭于本次买卖适应〈上市公司禁锢指引第7号——上市公司庞大资产重组联系股票非常买卖禁锢〉第十二条或〈上海证券买卖所上市公司自律禁锢指引第6号——庞大资产重组〉第三十条规矩的议案》

　　本次买卖联系主体不存正在因涉嫌本次庞大资产重组联系的内情买卖被立案视察或立案观察的境况，不存正在显露本次买卖内情音讯以及愚弄本次买卖音讯举办内情买卖的景象，迩来36个月内不存正在因与庞大资产重组联系的内情买卖被中邦证券监视约束委员会作出行政处分或者法律构造依法追溯刑事职守的景象，不存正在凭据《上市公司禁锢指引第7号——上市公司庞大资产重组联系股票非常买卖禁锢》第十二条或《上海证券买卖所上市公司自律禁锢指引第6号——庞大资产重组》第三十条不得到场任何上市公司的庞大资产重组的景象。

　　上述买卖联系主体包含：上市公司及其董事、监事、高级约束职员，上市公司控股股东及其董事、监事、高级约束职员；买卖对方及其董事、监事、高级约束职员；标的公司及其董事、监事、高级约束职员；为本次买卖供应供职的中介机构及其经办职员。

　　因为涉及相干买卖事项，依照相闭国法法则和公司章程的规矩，相干监事叶维列先生、胡利峰先生、余杨先生回避外决。

　　相干监事回避外决后，非相干监事人数亏空监事会人数的50%，监事会无法对该议案造成决议，是以该议案将直接提交公司股东大会审议。

　　十、审议《闭于公司适应〈上市公司证券发行注册约束法子〉第十一条规矩的议案》

　　本公司董事会经慎重鉴定，公司不存正在《上市公司证券发行注册约束法子》第十一条规矩的不得向特定对象发行股票的下列景象：

　　2、迩来一年财政报外的编制和披露正在庞大方面不适应企业司帐规矩或者联系音讯披露原则的规矩；迩来一年财政司帐陈说被出具否认私睹或者无法外现私睹的审计陈说；迩来一年财政司帐陈说被出具保存私睹的审计陈说，且保存私睹所涉及事项对上市公司的庞大晦气影响尚未杀绝。本次发行涉及庞大资产重组的除外；

　　3、现任董事、监事和高级约束职员迩来三年受到中邦证监会行政处分，或者迩来一年受到证券买卖所公然指斥；

　　4、公司或者其现任董事、监事和高级约束职员因涉嫌犯科正正在被法律构造立案观察或者涉嫌违法违规正正在被中邦证监会立案视察；

　　5、控股股东、实质把握人迩来三年存正在紧要损害上市公司益处或者投资者合法权利的庞大违法作为；

　　因为涉及相干买卖事项，依照相闭国法法则和公司章程的规矩，相干监事叶维列先生、胡利峰先生、余杨先生回避外决。

　　相干监事回避外决后，非相干监事人数亏空监事会人数的50%，监事会无法对该议案造成决议，是以该议案将直接提交公司股东大会审议。

　　十一、审议《闭于公司股票价钱震撼是否抵达〈上海证券买卖所上市公司自律禁锢指引第6号——庞大资产重组〉联系圭表的议案》

　　上市公司因策划发行股份添置资产并召募配套资金事项，向上海证券买卖所申请自2023年4月28日开市起停牌。2023年4月27日为本次停牌前第1个买卖日，2023年3月29日为本次停牌前第21个买卖日，本次买卖停牌前20个买卖日内，汉马科技（600375.SH）、上证指数（000001.SH）、证监会汽车创制行业指数（883133.WI）的涨跌幅境况如下外所示：

　　公司股票价钱正在本次买卖停牌前20个买卖日的区间内累计涨跌幅为2.03%，未胜过20%；剔除大盘身分（参考上证指数）和同行业板块身分（参考据监会汽车创制行业指数）影响，公司股价正在本次买卖停牌前20个买卖日内累计涨跌幅分离为0.62%和6.87%，均未胜过20%。

　　因为涉及相干买卖事项，依照相闭国法法则和公司章程的规矩，相干监事叶维列先生、胡利峰先生、余杨先生回避外决。

　　相干监事回避外决后，非相干监事人数亏空监事会人数的50%，监事会无法对该议案造成决议，是以该议案将直接提交公司股东大会审议。

　　十二、审议《闭于公司发行股份添置资产并召募配套资金暨相干买卖施行法定次序的完整性、合规性及提交国法文献有用性的议案》

　　董事会经审查后以为，本次买卖事项已施行了现阶段必要的法定次序，该等法定次序完整、合法、有用，适应联系国法法则、部分规章、典范性文献及公司章程的规矩，本次向上海证券买卖所提交的国法文献合法、有用。

　　因为涉及相干买卖事项，依照相闭国法法则和公司章程的规矩，相干监事叶维列先生、胡利峰先生、余杨先生回避外决。

　　相干监事回避外决后，非相干监事人数亏空监事会人数的50%，监事会无法对该议案造成决议，是以该议案将直接提交公司股东大会审议。

　　依照《重组约束法子》（以下简称“《重组约束法子》”）的规矩：“上市公司正在12个月内相联对统一或者联系资产举办添置、出售的，以其累计数分离打算相应数额。已服从本法子的规矩编制并披露庞大资产重组陈说书的资产买卖作为，无须纳入累计打算的规模。中邦证监会对本法子第十三条第一款规矩的庞大资产重组的累计刻日和规模另有规矩的，从其规矩。买卖标的资产属于统一买卖方全面或者把握，或者属于一致或者左近的营业规模，或者中邦证监会认定的其他景象下，可能认定为统一或者联系资产。”

　　公司迩来12个月内上市公司不存正在与本次买卖联系的添置、出售资产的买卖作为，不存正在需纳入本次买卖的累计打算规模的景象。

　　因为涉及相干买卖事项，依照相闭国法法则和公司章程的规矩，相干监事叶维列先生、胡利峰先生、余杨先生回避外决。

　　相干监事回避外决后，非相干监事人数亏空监事会人数的50%，监事会无法对该议案造成决议，是以该议案将直接提交公司股东大会审议。

　　监事会以为：公司本次对2022年度陈说财政报外及附注中部明明细谬误厘正的事项，适应《公然采行证券的公司音讯披露编报原则第 19 号——财政音讯的厘正及联系披露》的请求，本次对上述谬误事项审议和外决次序适应国法、法则等联系轨制的规矩。

　　本公司董事会及十足董事确保本告示实质不存正在任何作假记录、误导性陈述或者庞大脱漏，并对其实质确切切性、确凿性和完全性负担一面及连带职守。

　　汉马科技集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“汉马科技”）拟以发行股份体例添置吉祥四川商用车有限公司持有的南充吉祥新能源商用车发达有限公司（以下简称“南充发达”或“标的公司”）100%的股权，并拟向不堪过35名投资者以向特定对象发行股票体例召募配套资金（以下简称“本次买卖”）。

　　上市公司于2023年5月16日召开第八届董事会第二十六次聚会、第八届监事会第二十三次聚会，审议通过了《闭于〈汉马科技集团股份有限公司闭于发行股份添置资产并召募配套资金暨相干买卖预案〉及其摘要的议案》等联系议案，完全实质详睹与本告示同日登载正在上海证券买卖所法定音讯披露平台上的联系告示文献。

　　依照《上市公司庞大资产重组约束法子》《上市公司证券发行注册约束法子》《上市公司禁锢指引第9号——上市公司策划和实行庞大资产重组的禁锢请求》《公然采行证券的公司音讯披露实质与形式规矩第26号——上市公司庞大资产重组》《上海证券买卖所股票上市原则》等联系国法、法则和典范性文献的请求，本次买卖尚需上海证券买卖所审核，且本次买卖标的资产的审计、评估等办事尚未落成，公司断定暂不召开股东大会审议本次发行股份添置资产并召募配套资金事项。待联系审计、评估等办事落成后，公司将再次召开董事会审议本次买卖联系事项，并由董事会齐集股东大会审议上述议案及其它与本次买卖联系的议案。

　　本公司董事会及十足董事确保本告示实质不存正在任何作假记录、误导性陈述或者庞大脱漏，并对其实质确切切性、确凿性和完全性负担一面及连带职守。

　　汉马科技集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）拟以发行股份体例添置吉祥四川商用车有限公司持有的南充吉祥新能源商用车发达有限公司（以下简称“南充发达”或“标的公司”）100%的股权，并拟向不堪过35名投资者以向特定对象发行股票体例召募配套资金（以下简称“本次买卖”）。本次买卖组成相干买卖，买卖估值及订价尚未确定，估计组成《上市公司庞大资产重组约束法子》规矩的庞大资产重组，涉及发行股份添置资产，本次买卖不会导致公司实质把握人发作转移。

　　经申请，公司股票自2023年4月28日开市起停牌，停牌年华不堪过10个买卖日，详睹公司2023年4月28日正在《中邦证券报》《上海证券报》及上海证券买卖所网站（）上登载的《公司闭于策划发行股份添置资产并召募配套资金暨相干买卖事项的停牌告示》（告示编号：临2023-035）。停牌光阴，公司按摄影闭规矩实时告示了本次买卖的希望境况，详睹公司正在《中邦证券报》《上海证券报》及上海证券买卖所网站（）上登载的《公司闭于策划发行股份添置资产并召募配套资金暨相干买卖事项的停牌希望告示》（告示编号：临2023-040）。

　　2023年5月16日，公司召开第八届董事会第二十六次聚会，审议通过了《闭于公司发行股份添置资产并召募配套资金暨相干买卖计划的议案》等与本次买卖联系的议案。完全实质详睹公司与本告示同时揭橥的联系告示。经向上海证券买卖所申请，公司股票将于2023年5月17日开市起复牌。

　　截至本告示披露日，本次买卖涉及的标的资产的审计、评估办事尚未落成， 公司董事会断定暂不召开股东大会审议本次买卖联系议案。公司将正在联系审计、 评估办事落成后，再次召开董事会审议本次买卖的联系事项，并由董事会齐集股 东大会审议与本次买卖联系的议案。

　　本次买卖尚需知足众项买卖条款后方可实行，包含但不限于公司再次召开董事会、股东大会审议通过本次买卖、上交所审核通过、证监会容许注册等。本次买卖能否得到上述答应或注册，以及最终得到答应或注册的年华都存正在不确定性。公司将实时告示本次重组的最新希望，敬请壮伟投资者理性投资，提神投资危害。

　　本公司董事会及十足董事确保本告示实质不存正在任何作假记录、误导性陈述或者庞大脱漏，并对其实质确切切性、确凿性和完全性负担一面及连带职守。

　　紧张实质提示：汉马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“汉马科技”）与年审司帐师合伙研讨后，以为2022年年度陈说中对估计欠债、应收单子事项的司帐解决不适合，需对此司帐谬误举办了厘正，厘正事项影响2022年年度陈说团结资产欠债外、团结利润外、团结全面者权利变更外及重要财政数据。依照《公然采行证券的公司音讯披露编报原则第 19 号——财政音讯的厘正及联系披露》等联系规矩的请求，公司于2023年5月16日召开了第八届董事会第二十六次聚会和第八集监事会第二十三次聚会，审议通过了《闭于司帐谬误厘正的议案》。现告示如下：

　　公司于2023年4月24日收到上海证券买卖所《闭于汉马科技集团股份有限公司2022年年度陈说的音讯披露禁锢问询函》（上证公牍【2023】0332号）（以下简称“《问询函》”），《问询函》中提到公司2022年年度陈说财政报外附注中披露公司按揭贷款回购营业担保未结清余额及保兑仓营业回购担保未结清余额较大，且曾存正在垫付过期按揭贷款境况，但均未计提估计欠债；以及期末已背书或贴现且正在资产欠债外日尚未到期的应收单子中未终止确认。经公司与年审司帐师合伙研讨后，以为上述估计欠债、应收单子事项的司帐解决不适合，公司断定对其举办调理。

　　依照2023年5月16日召开的公司第八届董事会第二十六次聚会和第八届监事会第二十三次聚会审议通过的《闭于司帐谬误厘正的议案》及联系决议，对2022年年度陈说财政报外及附注涉及的联系事项举办调理，对由此导致的联系司帐谬误予以厘正，这些司帐谬误包含：

　　1、公司按揭贷款回购营业担保未结清余额及保兑仓营业回购担保未结清余额较大，且曾存正在垫付过期按揭贷款境况，但均未计提估计欠债。依照企业司帐规矩，应该计提估计欠债。调理后，相应分离调增估计欠债、交易外开支891,441.21元，调减未分拨利润891,441.21元；

　　2、公司2022年年度陈说中，此中期末已背书或贴现且正在资产欠债外日尚未到期的应收单子中未终止确认的金额为1,181,740,845.26元。依照企业司帐规矩，未终止确认应收单子应该予以返回。经查对，此中应终止确认银行承兑汇票264,730,068.05元，未终止确认银行承兑汇票918,890,777.21元（新增1,880,000.00元）。调理后，相应分离调增应收单子918,890,777.21元、其他滚动欠债777,950,273.77元、短期借债140,940,503.44元。

　　公司本次对2022年年度陈说财政报外及附注举办谬误厘正的事项，适应《公然采行证券的公司音讯披露编报原则第19号——财政音讯的厘正及联系披露》的相闭规矩和请求，本次厘正涉及财政报外及附注中个人数据，对总资产、归属于上市公司股东的净资产、归属于上市公司股东的净利润等财政数据均形成影响。本次调理涉及团结资产欠债外、团结利润外、团结全面者权利变更外及重要财政数据。

　　（二）上述1项谬误厘正对汉马科技2022年期初留存收益及2022年度净利润的影响

　　厘正实质1：“第十节 财政陈说”之“七、团结财政报外项目说明”之“4、应收单子”