若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件十大证券公司本公司董事会及一共董事担保本通告实质不存正在任何失实记录、误导性陈述或者强大漏掉，并对其实质的可靠性、确凿性和无缺性依法担任公法义务。

　　●被担保人名称：公司、全资子公司无锡伟测半导体科技有限公司及南京伟测半导体科技有限公司

　　●本次担保金额：64亿元，公司已实践为无锡伟测和南京伟测供给的担保余额：无锡伟测：24,618.85万元，南京伟测：34,846.00万元

　　为满意上海伟测半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”或“伟测科技”）及子公司闲居谋划和营业繁荣资金须要，连合公司2023年度繁荣打算，担保公司营业亨通展开。2023年度公司拟与全资子公司无锡伟测半导体科技有限公司（以下简称“无锡伟测”）及南京伟测半导体科技有限公司（以下简称“南京伟测”）之间彼此供给担保，担保估计总额不超越黎民币64亿元，联系估计情状如下：

　　实在担保金额、担保刻期、担保费率、担保办法等实质以正式订立的担保文献为准。

　　2023年4月19日，公司召开第一届董事会第十八次集会，以9票订定、0票批驳、0票弃权审议通过了《闭于2023年度公司与子公司之间彼此供给担保额度估计的议案》，独立董事对本议案宣告了昭彰订定的独立观点，本议案尚需提交股东大会审议。

　　董事会提请股东大会授权公司拘束层依据实践谋划情状的须要，正在担保额度内统治实在事宜，同时授权董事长或其授权代外订立联系和讲或文献，并授权董事长或其授权代外依据实践谋划须要正在公法规矩等答应的周围内适度安排担保金额。

　　上述担保估计额度有用期为自2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。对赶过上述担保对象及总额周围除外的担保，公司将依据联系法则实时实践审议次第及音信披露责任。

　　（5）谋划周围：日常项目：半导体芯片的研发、测试、发售，电子器件修设（除显示器件、集成电途，有瓜分、焊接、酸洗或有机溶剂洗涤工艺的），电子产物、筹算机软硬件的拓荒及发售，仪器仪外、机电修筑的发售，自有修筑租赁，从事半导体芯片测试周围内的本领办事、本领商议。（除依法须经同意的项目外，凭交易执照依法自立展开谋划营谋）许可项目：物品进出口；本领进出口。（依法须经同意的项目，经联系部分同意后方可展开谋划营谋，实在谋划项目以联系部分同意文献恐怕可证件为准）

　　（6）股权组织：公司为上海证券买卖所科创板上市公司，上海蕊测半导体科技有限公司持有公司31.00%的股权，为公司的控股股东

　　（5）谋划周围：许可项目：物品进出口；本领进出口（依法须经同意的项目，经联系部分同意后方可展开谋划营谋，实在谋划项目以审批结果为准）日常项目：本领办事、本领拓荒、本领商议、本领相易、本领让与、本领扩充；软件拓荒；半导体器件专用修筑发售；集成电途芯片及产物修设；集成电途芯片及产物发售（除依法须经同意的项目外，凭交易执照依法自立展开谋划营谋）

　　（5）谋划周围：日常项目：本领办事、本领拓荒、本领商议、本领相易、本领让与、本领扩充；物品进出口；本领进出口；呆板修筑租赁；筹算机及通信修筑租赁；租赁办事（不含出书物出租）；集成电途芯片及产物修设；集成电途芯片及产物发售；半导体器件专用修筑发售；软件拓荒（除依法须经同意的项目外,凭交易执照依法自立展开谋划营谋）

　　截至本通告披露日，公司及子公司尚未订立联系担保和讲。上述打算担保额度仅为公司及子公司拟于2023年度估计爆发的担保额度，实在担保金额、担保刻期以及签约光阴以实践订立的合同为准，最终实践担保金额不超越本次估计的担保额度。

　　上述担保事项是为确保公司及子公司出产谋划连续持重繁荣，并连合目前公司营业情状举行的估计，相符公司及子公司具体出产谋划的实践须要，有助于满意公司及子公司闲居资金操纵及增加营业周围需求，担保对象为公司及归并报外周围内的全资子公司，担保危险总体可控。

　　公司于2023年4月19日召开第一届董事会第十八次集会，以9票订定，0票批驳，0票弃权审议通过了《闭于2023年度公司与子公司之间彼此供给担保额度估计的议案》。董事会以为：上述担保事项有利于降低公司具体融资恶果，有助于公司闲居经交易务的展开。各担保对象出产谋划情状安靖，无过期担保事项，担保危险可控，不存正在损害公司及股东甜头的情景。

　　独立董事对本次担保事项宣告了昭彰订定的独立观点。经审议，独立董事以为：公司本次对外担保额度估计，是基于目前对公司及子公司正在2023年度闲居谋划和营业繁荣资金须要举行的合理预估，被担保对象为公司及归并报外周围的子公司，危险总体可控，不存正在损害公司及股东甜头更加是中小投资者甜头的情景。

　　经审议，监事会以为：本次公司与子公司之间彼此供给担保额度估计的事项是公司依据闲居谋划和营业繁荣的须要举行的估计。公司及子公司目前谋划安靖，无过期担保事项，担保危险可控，担保额度相符公司营业周围。本次担保额度估计事项相符《上海证券买卖所科创板股票上市轨则》及《公司章程》的联系法则，不存正在损害公司及一共股东甜头的情景。

　　截至本通告披露日，公司及子公司不存正在为第三方供给担保的事项，公司对子公司供给的担保总额为96,036.50万元（担保总额是指已同意的额度周围尚未操纵的额度与担保实践爆发余额之和，不含本次同意的担保额度），占公司比来一期经审计总资产和净资产的比例分袂为28.37%及40.36%。公司及子公司无过期对外担保情状，亦无涉及诉讼的担保情状。

　　经核查，保荐机构朴直证券承销保荐有限义务公司以为：公司2023年度担保额度估计一经公司第一届董事会第十九次集会审议通过，独立董事宣告了订定的独立观点，实践了须要的内部审批次第，相符相闭公法、规矩的法则。联系决议次第相符《上海证券买卖所科创板股票上市轨则》等相闭公法规矩及《公司章程》的法则。公司2023年度担保额度估计是为满意公司的闲居谋划和营业繁荣资金须要，担保其营业亨通展开，有利于子公司的营业繁荣。同时，被担保对象为公司及归并报外周围的子公司，危险总体可控，不存正在损害公司及股东甜头更加是中小投资者甜头的情景。

　　4、朴直证券承销保荐有限义务公司闭于公司2023年度担保额度估计的核查观点；

　　本公司董事会及一共董事担保本通告实质不存正在任何失实记录、误导性陈述或者强大漏掉，并对其实质的可靠性、确凿性和无缺性依法担任公法义务。

　　●股份泉源：上海伟测半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）向勉励对象定向发行公司A股一般股股票

　　●股权勉励的权利总数及涉及的标的股票总数：《上海伟测半导体科技股份有限公司2023年局限性股票勉励打算（草案）》（以下简称“本勉励打算”或“本打算”）拟向勉励对象授予121.26万股局限性股票，约占本勉励打算草案通告时公司股本总额8,721.07万股的1.39%。

　　为了进一步创立、健康公司长效勉励机制，吸引和留住卓绝人才，弥漫调动公司员工的踊跃性，有用地将股东甜头、公司甜头和中央团队一面甜头连合正在一同，使各方协同闭怀公司的悠远繁荣，正在弥漫保护股东甜头的条件下，遵从收益与功绩完婚的规定，依据《中华黎民共和邦公公法》（以下简称“《公公法》”）、《中华黎民共和邦证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权勉励拘束步骤》（以下简称“《拘束步骤》”）、《上海证券买卖所科创板股票上市轨则》（以下简称“《科创板上市轨则》”）、《科创板上市公司自律监禁指南第4号——股权勉励音信披露》（以下简称“《自律监禁指南》”）等相闭公法、规矩和典型性文献以及《公司章程》的法则，拟定本勉励打算。

　　本勉励打算采用的勉励东西为第二类局限性股票。涉及的标的股票泉源为公司向勉励对象定向发行公司A股一般股股票。

　　本勉励打算拟向勉励对象授予121.26万股局限性股票，约占本勉励打算草案通告时公司股本总额8,721.07万股的1.39%。

　　公司齐备正在有用期内的股权勉励打算所涉及的标的股票总数累计未超越本勉励打算提交股东大会时公司股本总额的20%。任何一名勉励对象通过齐备正在有用期内的股权勉励打算获授的公司股票数目累计未超越本勉励打算提交股东大会审议时公司股本总额的1%。

　　本勉励打算勉励对象依据《公公法》《证券法》《拘束步骤》《科创板股票上市轨则》《自律监禁指南》等相闭公法、规矩、典型性文献和《公司章程》的联系法则，连合公司实践情状而确定。

　　本勉励打算的勉励对象为正在本公司（含控股子公司，下同）任职的董事、高级拘束职员、中央本领职员及董事会以为须要勉励的其他职员。勉励对象不包罗公司独立董事、监事。对相符本勉励打算的勉励对象周围的职员，由公司薪酬与调查委员会拟命名单，并经公司监事会核实确定。

　　1、本勉励打算授予的勉励对象共计243人，约占公司截至2022年12月31日员工总数1251人的19.42%。包罗：

　　以上勉励对象中，董事必需经股东大会推举，高级拘束职员必需经公司董事会聘任。除本勉励打算另有法则外，一切勉励对象必需正在公司授予局限性股票时和本勉励打算的有用期内与公司存正在聘任或劳动相闭。董事会实践授出局限性股票前勉励对象情状爆发变动的，董事会可对实践授予职员举行适宜安排。

　　2、本勉励打算授予的勉励对象包罗公司实践限制人、董事长骈文胜先生以及持股5%以上股东闻邦涛先生，公司将其纳入本勉励打算的来源正在于：

　　骈文胜先生目前为公司董事长、总司理及中央本领职员。行动公司的指点中央，其对公司的谋划拘束、企业繁荣策略、公司中央本领更始等强大决议具有决断性的影响力。闻邦涛先生目前为公司董事、副总司理及中央本领职员。行动公司创始人之一，要紧控制公司闲居出产及工场运营等中央劳动。其具有正在集成电途封装测试行业从事出产、本领劳动20余年的劳动履历，产线拘束体味雄厚，工程技能强。对公司的谋划拘束，企业繁荣等方面具有踊跃的影响效用。

　　公司将前述职员纳入本勉励打算是基于其公司拘束职员及中央本领职员的身份，且骈文胜先生及闻邦涛先生插足本勉励打算有助于晋升公司中央职员插足打算的踊跃性，并能更好地引发员工的能动性和缔造力，从而进一步晋升公司具体事迹、鼓励公司悠远繁荣。以是，公司以为本勉励打算将骈文胜先生及闻邦涛先生行动勉励对象相符公司实践情状和来日繁荣须要，相符《自律监禁指南》《科创板股票上市轨则》等联系公法、规矩的法则，具有须要性与合理性。

　　3、本勉励打算授予的勉励对象包罗个人中邦台湾籍员工，公司将其纳入本勉励打算的来源正在于：

　　公司所处的集成电途行业看待人才的角逐较为激烈，而上述中邦台湾籍员工系公司本领骨干职员，其正在公司的本领研发、营业拓展等方面均起到不成疏忽的紧急效用。以是，公司以为对其举行股权勉励将尤其鼓励公司中央人才部队的开发和安靖，相符公司实践繁荣的须要，具有须要性和合理性。

　　注：1、上述任何一名勉励对象通过齐备正在有用期内的股权勉励打算获授的公司股票数目累计未超越本勉励打算提交股东大会审议时公司股本总额的1%。公司齐备正在有用期内的股权勉励打算所涉及的标的股票总数累计未超越本勉励打算提交股东大会时公司股本总额的20%。

　　2、以上勉励对象中骈文胜先生为公司的实践限制人，闻邦涛先生为持股5%以上的股东。除此除外，本勉励打算授予的勉励对象不包罗公司独立董事、监事、独自或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实践限制人及其配头、父母、后代。

　　3、上外中数值若显现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入来源所致。

　　1、本勉励打算经董事会审议通事后，公司将正在内部公示勉励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　　2、公司监事会将对勉励对象名单举行审核，弥漫听取公示观点，并正在公司股东大会审议本勉励打算前5日披露监事会对勉励对象名单审核及公示情状的注明。经公司董事会安排的勉励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　本勉励打算有用期自局限性股票授予之日起至勉励对象获授的局限性股票齐备归属或作废失效之日止，最长不超越48个月。

　　授予日正在本勉励打算经公司股东大会审议通事后由董事会确定，授予日必需为买卖日，公司需正在股东大会审议通过本勉励打算之日起60日内对勉励对象举行授予并通告。公司未能正在60日内杀青上述劳动的，该当实时披露未杀青的来源并终止施行本打算，未授予的局限性股票失效。

　　本勉励打算授予的局限性股票正在勉励对象满意相应归属前提后将按商定比例分次归属，归属日必需为买卖日且不得鄙人列岁月内归属：

　　1、公司年度申诉、半年度申诉通告前30日内，因奇特来源推迟按期申诉通告日期的，自原预定通告日前30日起算，至通告前1日；

　　3、自能够对本公司证券及其衍生种类买卖代价形成较大影响的强大事变爆发之日或正在决议流程中，至依法披露之日内；

　　如联系公法、行政规矩、部分规章对不得归属的岁月另有法则的，以联系法则为准。上述“强大事变”为公司按照《科创板股票上市轨则》的法则该当披露的买卖或其他强大事项。

　　正在上述商定岁月内未归属的局限性股票或因未到达归属前提而不行申请归属的该期局限性股票，不得归属，作废失效。正在满意局限性股票归属前提后，公司将团结统治满意归属前提的局限性股票归属事宜。

　　勉励对象依据本勉励打算获授的局限性股票正在归属前不得让与、用于担保或归还债务。勉励对象已获授但尚未归属的局限性股票因为本钱公积金转增股本、股份拆细、配股、送股等情景增众的股份同时受归属前提管理，且归属之前不得让与、用于担保或归还债务；若届时局限性股票不得归属的，则因前述来源获取的股份同样不得归属。

　　禁售期是指勉励对象获授的局限性股票归属后其售出受局限的光阴段。本次局限性股票勉励打算的获授股票归属后不行立禁售期，勉励对象为公司董事、高级拘束职员的，限售法则遵从《公公法》《证券法》《上市公司董事、监事和高级拘束职员所持本公司股份及其更改拘束轨则》等联系公法、规矩、典型性文献和《公司章程》的法则奉行，实在实质包罗但不限于：

　　1、勉励对象为公司董事和高级拘束职员的，其正在任职岁月每年让与的股份不得超越其所持有本公司股份总数的25%，正在去职后半年内，不得让与其所持有的本公司股份。

　　2、勉励对象为公司董事和高级拘束职员的，将其持有的本公司股票正在买入后6个月内卖出，或者正在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司一切，本公司董事会将收回其所得收益。

　　3、正在本勉励打算有用期内，要是《公公法》《证券法》《上市公司董事、监事和高级拘束职员所持本公司股份及其更改拘束轨则》等联系公法、规矩、典型性文献和《公司章程》中对公司董事和高级拘束职员持有股份让与的相闭法则爆发变动的，则这个人勉励对象让与其所持有的公司股票该当正在让与时相符删改后的联系法则。

　　本勉励打算局限性股票的授予代价为每股40元，即满意授予前提和归属前提后，勉励对象可能每股40元的代价购置公司向勉励对象增发的公司A股一般股股票。

　　1、本勉励打算草案通告日前1个买卖日公司股票买卖均价（前1个买卖日股票买卖总额/前1个买卖日股票买卖总量）为142.07元/股，本次授予代价占前1个买卖日买卖均价的28.16%；

　　2、本勉励打算草案通告日前20个买卖日公司股票买卖均价（前20个买卖日股票买卖总额/前20个买卖日股票买卖总量）为119.49元/股，本次授予代价占前20个买卖日买卖均价的33.48%；

　　3、本勉励打算草案通告日前60个买卖日公司股票买卖均价（前60个买卖日股票买卖总额/前60个买卖日股票买卖总量）为116.51元/股，本次授予代价占前60个买卖日买卖均价的34.33%；

　　4、本勉励打算草案通告日前120个买卖日公司股票买卖均价（前120个买卖日股票买卖总额/前120个买卖日股票买卖总量）为108.64元/股，本次授予代价占前120个买卖日买卖均价的36.82%。

　　本勉励打算局限性股票的授予代价及订价方式，旨正在助助企业吸引、勉励、留住环节人才，安靖中央团队，同时分身爱护股东基础甜头，鼓励公司悠远持重繁荣，本着勉励与管理对等的规定而定。公司属于人才本领导向的科技型企业，有用的股权勉励打算可能让公司正在面对同行业角逐、本领改革、人才角逐、本钱市集颠簸等挑衅时获取上风。

　　本勉励打算的订价归纳思考了勉励打算的有用性和公司股份支出用度影响等要素，并合理确定了勉励对象周围和授予权利数目，依照了勉励管理对等规定，不会对公司谋划变成负面影响，呈现了公司实践勉励需求，具有合理性，且勉励对象来日的收益取决于公司来日事迹繁荣和二级市集股价，员工甜头与股东甜头具有划一性。

　　综上，正在相符联系公法规矩、典型性文献的本原上，公司确定了本次局限性股票勉励打算的授予代价，本勉励打算的施行将尤其安靖公司及中央团队的连续繁荣，杀青员工甜头与股东甜头的深度绑定。公司延聘的有证券从业天性的独立财政照管将对本打算的可行性、联系订价按照和订价方式的合理性、是否有利于公司连续繁荣、是否损害股东甜头等宣告观点。实在实质详睹公司正在上海证券买卖所网站上（）披露的《上海荣正企业商议办事（集团）股份有限公司闭于上海伟测半导体科技股份有限公司2023年局限性股票勉励打算（草案）之独立财政照管申诉》。

　　同时满意下列授予前提时，公司应向勉励对象授予局限性股票，反之，若下列任一授予前提未完毕的，则不行向勉励对象授予局限性股票。

　　（1）比来一个司帐年度财政司帐申诉被注册司帐师出具否认观点或者无法显露观点的审计申诉；

　　（2）比来一个司帐年度财政申诉内部限制被注册司帐师出具否认观点或者无法显露观点的审计申诉；

　　（3）上市后比来36个月内显现过未按公法规矩、公司章程、公然同意举行利润分拨的情景；

　　（3）比来12个月内因强大违法违规作为被中邦证监会及其派出机构行政惩罚或者选用市集禁入手腕；

　　（1）比来一个司帐年度财政司帐申诉被注册司帐师出具否认观点或者无法显露观点的审计申诉；

　　（2）比来一个司帐年度财政申诉内部限制被注册司帐师出具否认观点或者无法显露观点的审计申诉；

　　（3）上市后比来36个月内显现过未按公法规矩、公司章程、公然同意举行利润分拨的情景；

　　（3）比来12个月内因强大违法违规作为被中邦证监会及其派出机构行政惩罚或者选用市集禁入手腕；

　　公司爆发上述第1条法则情景之一的，一切勉励对象依据本勉励打算已获授但尚未归属的局限性股票撤废归属，并作废失效；若勉励对象爆发上述第2条法则的不得被授予局限性股票的情景，该勉励对象已获授但尚未归属的局限性股票撤废归属，并作废失效。

　　本勉励打算授予的局限性股票调查年度为2023-2025年三个司帐年度，每个司帐年度调查一次，依据公司事迹调查目标的杀青情状核算各年度公司层面归属比例，各年度事迹调查宗旨如下外所示：

　　注：上述“交易收入”以经公司延聘的司帐师工作所审计的归并报外所载数据为筹算按照。

　　若公司未满意上述事迹调查目标，则一切勉励对象当期未能归属个人的局限性股票不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

　　公司正在调查年度内对勉励对象一面举行绩效调查，并遵循勉励对象的调查结果确定实在践归属的股份数目。勉励对象的绩效调查结果划分为卓绝、精良、及格、不足格四个层次，届时依据以下调查评级外中对应的一面层面归属比例确定勉励对象的实践归属的股份数目：

　　若各归属期内，公司满意当年事迹调查宗旨的，勉励对象可遵从本勉励打算法则的比例归属其获授的局限性股票，勉励对象一面当年实践归属的局限性股票=一面当年打算归属的数目×公司层面归属比例（X）×一面层面归属比例。

　　勉励对象当期打算归属的局限性股票因调查来源不行归属或不行齐全归属的，作废失效，不成递延至自此年度。

　　本次局限性股票勉励打算的调查目标的设立相符《拘束步骤》等公法、规矩和《公司章程》的基础法则。调查目标分为两个层面，分袂为公司层面事迹调查和一面层面绩效调查。

　　公司挑选交易收入行动公司层面事迹调查目标，上述目标为公司中央财政目标。交易收入是权衡企业谋划情形和市集占领技能、预测企业经交易务拓展趋向的紧急标记，一向增众的交易收入，是企业生活的本原和繁荣的前提。公司归纳考量了宏观经济境遇、行业繁荣趋向、市集角逐及公司策略筹划与本身谋划情状等联系要素，进程合理预测并分身本打算的勉励效用，为本次局限性股票勉励打算设定了上述事迹调查目标，并成立阶梯归属调查形式，正在呈现较高滋长性央求的同时保护预期勉励恶果，有利于调带动工的踊跃性、晋升公司中央角逐力，确保公司来日繁荣策略和谋划宗旨的杀青，目标设定合理、科学。

　　除公司层面的事迹调查外，公司对一切勉励对象一面还成立了合理的绩效调查编制，可以对勉励对象的劳动绩效做出较为确凿、扫数的归纳评判。公司将依据勉励对象绩效考评结果，确定勉励对象一面是否到达归属前提。

　　综上，公司本勉励打算的调查编制具有扫数性、归纳性及可操作性，调查目标设定具有精良的科学性和合理性，同时对勉励对象具有管理恶果，可以到达本勉励打算的调查主意。

　　2、董事会该当依法对本勉励打算作出决议。董事会审议本勉励打算时，行动勉励对象的董事以及与其存正在联系相闭的董事该当回避外决。董事会该当正在审议通过本勉励打算并实践公示、通告次第后，将本勉励打算提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，控制施行局限性股票的授予、归属（备案）劳动。

　　3、独立董事及监事会该当就本勉励打算是否有利于公司连续繁荣，是否存正在显然损害公司及一共股东甜头的情景宣告观点。公司将延聘具有证券从业资历的独立财政照管对本勉励打算的可行性、是否有利于公司的连续繁荣、是否损害公司甜头以及对股东甜头的影响宣告专业观点。公司延聘的状师对本勉励打算出具公法观点书。

　　4、公司对内情音信知爱人正在本勉励打算通告前6个月内生意本公司股票的情状举行自查，并注明是否存正在内情买卖作为。知悉内情音信而生意本公司股票的，不得成为勉励对象，公法、行政规矩及联系公法外明法则不属于内情买卖的情景除外。败露内情音信而导致内情买卖爆发的，亦不得成为勉励对象。

　　5、本勉励打算经股东大会审议通事后方可施行。公司该当正在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，正在公司内部公示勉励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会该当对股权勉励名单举行审核，弥漫听取公示观点。公司该当正在股东大会审议本勉励打算前5日披露监事会对勉励名单的审核观点及公示情状的注明。

　　6、股东大会正在对本次局限性股票勉励打算举行审议时，独立董事该当就本次局限性股票勉励打算向一切的股东搜集委托投票权。股东大会该当对《拘束步骤》第九条法则的股权勉励打算实质举行外决，并经出席集会的股东所持外决权的2/3以上通过，独自统计并披露除公司董事、监事、高级拘束职员、独自或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情状。

　　股东大会审议股权勉励打算时，行动勉励对象的股东或者与勉励对象存正在联系相闭的股东，该当回避外决。

　　7、本勉励打算经公司股东大会审议通过，且到达本勉励打算法则的授予前提时，公司正在法则光阴内向勉励对象授予局限性股票。经股东大会授权后，董事会控制施行局限性股票的授予和归属事宜。

　　1、股东大会审议通过本勉励打算且董事会通过向勉励对象授予权利的决议后，公司与勉励对象订立《局限性股票授予和讲书》，以商定两边的权力责任相闭。

　　2、正在向勉励对象授出权利前，董事会该当就股权勉励打算设定的勉励对象获授权利的前提是否成果举行审议并通告。独立董事及监事会该当同时宣告昭彰观点。状师工作所该当对勉励对象获授权利的前提是否成果出具公法观点书。

　　4、向勉励对象授出权利与股权勉励打算的铺排存正在不同时，独立董事、监事会（当勉励对象爆发变动时）、状师工作所该当同时宣告昭彰观点。

　　5、自股东大会审议通过本勉励打算之日起60日内，公司将按联系法则召开董事会对勉励对象举行局限性股票的授予、通告等联系次第。公司未能正在60日内杀青上述劳动的，该当实时披露不行杀青的来源，并颁发终止施行本勉励打算，未授予的局限性股票失效。自通告之日起3个月内不得再次审议股权勉励打算。依据《上市公司股权勉励拘束步骤》法则，上市公司不得授出权利的岁月不筹算正在60日内。

　　1、董事会该当正在局限性股票归属前，就股权勉励打算设定的勉励对象归属前提是否成果举行审议，独立董事及监事会该当同时宣告昭彰观点，状师工作所该当对勉励对象行使权利的前提是否成果出具公法观点。看待满意归属前提的勉励对象，由公司团结统治归属事宜，看待未满意归属前提的勉励对象，当批次对应的局限性股票撤废归属，并作废失效。公司该当正在勉励对象归属后实时披露董事会决议通告，同时通告独立董事、监事会、状师工作所观点及联系施行情状的通告。

　　2、公司团结统治局限性股票的归属事宜前，该当向证券买卖所提出申请，经证券买卖所确认后，由中邦结算上海分公司统治股份归属事宜。

　　1、公司正在股东大会审议本勉励打算之前拟转换本勉励打算的，需经董事会审议通过。

　　2、公司正在股东大会审议通过本勉励打算之后转换本勉励打算的，该当由股东大会审议决断，且不得包罗下列情景：

　　（2）下降授予代价的情景（因本钱公积转增股份、派送股票盈余、配股等来源导致下降授予代价情景除外）。

　　3、独立董事、监事会该当就转换后的计划是否有利于公司的连续繁荣，是否存正在显然损害公司及一共股东甜头的情景宣告昭彰观点。状师工作所该当就转换后的计划是否相符《拘束步骤》及联系公法规矩的法则、是否存正在显然损害公司及一共股东甜头的情景宣告专业观点。

　　1、公司正在股东大会审议本勉励打算之前拟终止施行本勉励打算的，需经董事会审议通过。

　　2、公司正在股东大会审议通过本勉励打算之后终止施行本勉励打算的，该当由股东大会审议决断。

　　3、状师工作所该当就公司终止施行勉励是否相符《拘束步骤》及联系公法规矩的法则、是否存正在显然损害公司及一共股东甜头的情景宣告专业观点。

　　本勉励打算通告日至勉励对象杀青局限性股票归属备案前，公司有本钱公积转增股本、派送股票盈余、股份拆细、配股、缩股等事项，应对局限性股票授予/归属数目举行相应的安排。安排方式如下：

　　个中：Q0为安排前的局限性股票授予/归属数目；n为每股的本钱公积转增股本、派送股票盈余、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增众的股票数目）；Q为安排后的局限性股票授予/归属数目。

　　个中：Q0为安排前的局限性股票授予/归属数目；P1为股权备案日当日收盘价；P2为配股代价；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为安排后的局限性股票授予/归属数目。

　　个中：Q0为安排前的局限性股票授予/归属数目；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为安排后的局限性股票授予/归属数目。

　　本勉励打算通告日至勉励对象杀青局限性股票归属备案前，公司有本钱公积转增股本、派送股票盈余、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对局限性股票的授予代价举行相应的安排。安排方式如下：

　　个中：P0为安排前的授予代价；n为每股的本钱公积转增股本、派送股票盈余、股份拆细的比率；P为安排后的授予代价。

　　个中：P0为安排前的授予代价；P1为股权备案日当日收盘价；P2为配股代价；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为安排后的授予代价。

　　个中：P0为安排前的授予代价；V为每股的派息额；P为安排后的授予代价。经派息安排后，P仍须大于1。

　　当显现上述情状时，应由董事会审议通过闭于安排局限性股票授予/归属数目、授予代价的议案（因上述情景以外的事项需安排局限性股票授予/归属数目和授予代价的，除董事会审议联系议案外，必需提交股东大会审议）。公司应延聘状师就上述安排是否相符《拘束步骤》《公司章程》和本勉励打算的法则向公司董事会出具专业观点。安排议案经董事会审议通事后，公司该当实时披露董事会决议通告，同时披露公法观点书。

　　遵从《企业司帐规矩第11号——股份支出》和《企业司帐规矩第22号——金融东西确认和计量》的法则，公司将正在授予日至归属日岁月的每个资产欠债外日，依据最新博得的可归属的人数更改、事迹目标杀青情状等后续音信，更正估计可归属局限性股票的数目，并遵从局限性股票授予日的公正价格，将当期博得的办事计入联系本钱或用度和本钱公积。

　　参照中华黎民共和邦财务部司帐司《股份支出规矩运用案例——授予局限性股票》，第二类局限性股票股份支出用度的计量参照股票期权奉行。依据《企业司帐规矩第11号——股份支出》和《企业司帐规矩第22号——金融东西确认和计量》的联系法则，公司采选Black-Scholes模子筹算第二类局限性股票的公正价格。公司于2023年4月20日对授予的121.26万股局限性股票的公正价格举行预测算（授予时举行正式测算）。实在参数如下：

　　1、标的股价：143.05元/股（假设授予日收盘价为2023年4月20日收盘价）；

　　2、有用期分袂为：12个月、24个月、36个月（第二类局限性股票授予之日至每期归属日的刻期）；

　　3、汗青颠簸率：15.2236%、15.1856%、16.0564%（分袂采用上证指数比来12个月、24个月、36个月的汗青颠簸率）；

　　4、无危险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分袂采用中邦黎民银行拟定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）。

　　公司遵从司帐规矩的法则确定授予日局限性股票的公正价格，并最终确认本勉励打算的股份支出用度，该等用度将正在本勉励打算的施行流程中按归属铺排的比例摊销。由本勉励打算形成的勉励本钱将正在通常性损益中列支。

　　依据中邦司帐规矩央求，本勉励打算授予的局限性股票对各期司帐本钱的影响如下外所示（假设2023年5月中旬授予）：

　　注：1、上述筹算结果并不代外最终的司帐本钱，实践司帐本钱与授予日、授予代价和归属数目联系，勉励对象正在归属前去职、公司事迹调查或一面绩效调查达不到对应准绳的会相应裁减实践归属数目从而裁减股份支出用度。同时，公司指挥股东防卫能够形成的摊薄影响。

　　2、上述对公司谋划劳绩影响的最终结果将以司帐师工作所出具的年度审计申诉为准。

　　3、上述合计数与各明细数直接相加之和正在尾数上如有不同，是由四舍五入所变成。

　　公司以目前音信开端揣摸，局限性股票用度的摊销对有用期内各年净利润有所影响。但同时此次局限性股票勉励打算施行后，将进一步晋升员工的凝集力、团队安靖性，并有用引发中央团队的踊跃性，从而降低谋划恶果，给公司带来更高的经交易绩和内正在价格。

　　1、公司具有对本勉励打算的外明和奉行权，并按本勉励打算法则对勉励对象举行绩效调查，若勉励对象未到达本勉励打算所确定的归属前提，公司将按本勉励打算法则的规定，对勉励对象已获授但尚未归属的局限性股票撤废归属，并作废失效。

　　2、公司同意不为勉励对象依本勉励打算获取相闭局限性股票供给贷款以及其他任何体式的财政资助，包罗为其贷款供给担保。

　　4、公司该当依据本勉励打算及中邦证监会、上海证券买卖所、中邦证券备案结算有限义务公司等的相闭法则，踊跃配合满意归属前提的勉励对象按法则举行局限性股票的归属操作。但若因中邦证监会、上海证券买卖所、中邦证券备案结算有限义务公司的来源变成勉励对象未能归属并给勉励对象变成牺牲的，公司不担任义务。

　　5、若勉励对象因触违法律、违反职业德性、败露公司机要、失职或渎职等作为告急损害公司甜头或声誉，经董事会薪酬与调查委员会审议并报公司董事会同意，公司可能对勉励对象已获授但尚未归属的局限性股票撤废归属，并作废失效。情节告急的，公司还可就公司以是遭遇的牺牲遵从相闭公法的法则举行追偿。

　　6、公司依据邦度税收公法规矩的相闭法则，代扣代缴勉励对象插足本勉励打算应缴纳的一面所得税及其他税费。

　　1、勉励对象该当按公司所聘岗亭的央求，刻苦尽责、固守职业德性，为公司的繁荣做出应有功绩。

　　4、勉励对象因勉励打算获取的收益，应按邦度税收规矩缴纳一面所得税及其它税费。

　　5、勉励对象同意，若公司因音信披露文献中有失实记录、误导性陈述或者强大漏掉，导致不相符授予权利或归属铺排的，勉励对象该当自联系音信披露文献被确认存正在失实记录、误导性陈述或者强大漏掉后，将由股权勉励打算所获取的齐备甜头返还公司。

　　6、股东大会审议通过本勉励打算且董事会通过向勉励对象授予权利的决议后，公司应与勉励对象订立《局限性股票授予和讲书》，以商定两边的权力责任及其他联系事项。

　　公司与勉励对象之间因奉行本勉励打算及/或两边订立的《局限性股票授予和讲书》所爆发的或与本勉励打算及/或《局限性股票授予和讲书》联系的争议或缠绕，两边应通过计议、疏通处置，或通过公司董事会薪酬与调查委员会协调处置。若自争议或缠绕爆发之日起60日内两边未能通过上述办法处置或通过上述办法未能处置联系争议或缠绕，任何一方均有权向公司所正在地有管辖权的黎民法院提告状讼处置。

　　1、公司显现下列情景之一的，本勉励打算终止施行，对勉励对象已获授但尚未归属的局限性股票撤废归属：

　　（1）比来一个司帐年度财政司帐申诉被注册司帐师出具否认观点或者无法显露观点的审计申诉；

　　（2）比来一个司帐年度财政申诉内部限制被注册司帐师出具否认观点或者无法显露观点的审计申诉；

　　（3）上市后比来36个月内显现过未按公法规矩、公司章程、公然同意举行利润分拨的情景；

　　3、公司显现下列情景之一的，由公司股东大会决断本勉励打算是否作出相应转换或安排：

　　4、公司因音信披露文献有失实记录、误导性陈述或者强大漏掉，导致不相符局限性股票授予前提或归属前提的，勉励对象已获授但尚未归属的局限性股票不得归属；已归属的局限性股票，该当返还其已获授权利。董事会该当遵从前款法则收回勉励对象所得收益。若勉励对象对上述事宜不负有义务且因返还权利而遭遇牺牲的，勉励对象可向公司或负有义务的对象举行追偿。

　　1、勉励对象爆发职务转换，但仍正在公司或正在公司部下控股子公司内任职的，其获授的局限性股票将遵从职务转换前本勉励打算法则的次第统治归属；可是，勉励对象因不行胜任岗亭劳动、触违法律、违反执业德性、败露公司机要、失职或渎职、告急违反公司轨制等作为损害公司甜头或声誉而导致的职务转换，或因前哨来源导致公司或其控股子公司消释与勉励对象劳动相闭或聘任相闭的，勉励对象已获授但尚未归属的局限性股票不得归属，并作废失效。

　　若勉励对象成为公司独立董事、监事而不具备勉励对象资历的，勉励对象已归属的局限性股票不作解决，已获授但尚未归属的局限性股票不得归属，并作废失效。

　　2、勉励对象去职的，包罗主动开除、因公司裁人而去职、劳动合同/聘任和讲到期不再续约、因一面过错被公司解聘、计议消释劳动合同或聘任和讲等，自去职之日起勉励对象已获授但尚未归属的局限性股票不得归属，并作废失效。勉励对象去职前须要向公司支出完毕已归属局限性股票所涉及的一面所得税。

　　一面过错包罗但不限于以下作为：违反了与公司或其联系公司订立的雇佣合同、保密和讲、竞业禁止和讲或任何其他仿佛和讲；违反了栖身邦度的公法，导致刑事犯科或其他影响履职的阴恶情状等。

　　3、勉励对象遵从邦度规矩及公司法则寻常退息后返聘到公司任职或以其他体式连接为公司供给劳动办事的，其获授的局限性股票将遵从本勉励打算法则的次第统治归属；爆发本款所述情景后，勉励对象无一面绩效调查的，其一面绩效调查前提不再纳入归属前提；有一面绩效调查的，其一面绩效调查仍为局限性股票归属前提之一。

　　勉励对象遵从邦度规矩及公司法则寻常退息后未与公司订立返聘劳务合同，或公司提出返聘央求而勉励对象拒绝的，勉励对象已归属的局限性股票不作解决，已获授但尚未归属的局限性股票不得归属，作废失效。

　　（1）当勉励对象因奉行职务遗失劳动技能而去职时，其获授的局限性股票可遵从遗失劳动技能前本勉励打算法则的次第统治归属，其一面绩效调查前提不再纳入归属前提，其他归属前提如故有用。勉励对象去职前须要向公司支出完毕已归属局限性股票所涉及的一面所得税，并应正在其后每次统治归属时先行支出当期将归属的局限性股票所涉及的一面所得税。

　　（2）当勉励对象非因奉行职务遗失劳动技能而去职时，勉励对象已获授但尚未归属的局限性股票不得归属。勉励对象去职前须要向公司支出完毕已归属局限性股票所涉及的一面所得税。

　　（1）勉励对象若因奉行职务身死的，其获授的局限性股票将由其承袭人承袭，并遵从勉励对象身死前本勉励打算法则的次第统治归属；其一面绩效调查前提不再纳入归属前提，承袭人正在承袭前需向公司支出已归属局限性股票所涉及的一面所得税，并应正在其后每次统治归属时先行支出当期归属的局限性股票所涉及的一面所得税。

　　（2）勉励对象非因奉行职务身死的，就其截至身死之日已获授且满意归属前提的局限性股票，可能归属，并由其承袭人杀青归属。勉励对象已获授但尚未归属的局限性股票不得归属，并作废失效。公司有权央求承袭人支出完毕已归属局限性股票所涉及的一面所得税。

　　6、上海市锦天城状师工作所闭于上海伟测半导体科技股份有限公司2023年局限性股票勉励打算（草案）之公法观点书；

　　7、上海荣正企业商议办事（集团）股份有限公司闭于上海伟测半导体科技股份有限公司2023年局限性股票勉励打算（草案）之独立财政照管申诉。

　　本公司董事会及一共董事担保本通告实质不存正在任何失实记录、误导性陈述或者强大漏掉，并对其实质的可靠性、确凿性和无缺性依法担任公法义务。

　　依据中邦证券监视拘束委员会（以下简称“中邦证监会”）颁发的《上市公司股权勉励拘束步骤》（以下简称“《拘束步骤》”）的相闭法则，并遵从上海伟测半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，独立董事王怀芳先生行动搜集人，就公司拟于2023年5月11日召开的2022年年度股东大会审议的股权勉励联系议案向公司一共股东搜集投票权。

　　1、本次搜集投票权的搜集人工公司现任独立董事王怀芳先生，其基础情状如下：

　　王怀芳先生，中邦邦籍，无境外恒久居留权，独立董事，上海财经大学经济学博士，中邦注册司帐师。1973年出生，1998-2000年任申银万邦证券磋议所磋议员；2000-2001年任天同证券磋议所本原部司理；2001-2004年任上海融昌资产拘束有限公司磋议所所长；2004-2006年任上海六禾投资拘束公司董事副总司理；2006年至今，任职于上海邦度司帐学院，任教研部副熏陶；2015年6月至2021年8月，任用友汽车音信科技（上海）股份有限公司独立董事。2016年1月至2022年1月，任上海璞泰来新能源科技股份有限公司独立董事；2016年7月至2021年1月，任莱绅通灵珠宝股份有限公司独立董事；2020年9月至今，任上海傲世限制科技股份有限公司独立董事；2021年11月至今，掌握上海物资商业股份有限公司独立董事。2020年7月至今，任公司独立董事。

　　2、搜集人王怀芳先生未持有公司股票，目前未因证券违法作为受处处罚，未涉及与经济缠绕相闭的强大民事诉讼或仲裁。

　　3、搜集人与其要紧直系支属未就本公司股权相闭事项完毕任何和讲或铺排；王怀芳先生行动公司独立董事，与公司董事、高级拘束职员、要紧股东及其联系人以及与本次搜集事项之间不存正在任何利害相闭。

　　搜集人行动公司独立董事，出席了公司于2023年4月19日召开的第一届董事会第十八次集会，而且对与公司施行2023年局限性股票勉励打算（以下简称“本次局限性股票勉励打算”）联系的《闭于及其摘要的议案》《闭于的议案》《闭于提请股东大会授权董事会统治2023年局限性股票勉励打算联系事宜的议案》等三项议案均投了订定票，并宣告了订定公司施行本次局限性股票勉励打算的独立观点。

　　搜集人以为公司本次局限性股票勉励打算有利于鼓励公司的连续繁荣，变成对公司中央团队的长效勉励机制，不存正在损害公司及一共股东更加是中小股东甜头的情景。公司本次局限性股票勉励打算的勉励对象均相符公法、规矩及典型性文献所法则的成为勉励对象的前提。

　　公司本次股东大会采用上海证券买卖所搜集投票体例，通过买卖体例投票平台的投票光阴为股东大会召开当日的买卖光阴段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票光阴为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　本次股东大会召开的实在情状，详睹公司于2023年4月21日正在上海证券买卖所网站（）上披露的《闭于召开2022年年度股东大会的报告》。

　　搜集人按照我邦现行公法、行政规矩和典型性文献以及《公司章程》法则拟定了本次搜集投票权计划，其实在实质如下：

　　截至2023年4月28日下昼买卖竣事时，正在中邦证券备案结算有限义务公司上海分公司备案正在册的一共股东。

　　（三）搜集办法：采用公然办法正在上海证券买卖所网站（）及《中邦证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上颁布通告举行投票权搜集手脚。

　　1、股东决断委托搜集人投票的，应按本通告附件确定的格局和实质逐项填写《独立董事公然搜集委托投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。

　　2、向搜集人委托的公司董事会办公室提交自己订立的授权委托书及其他联系文献；本次搜集投票权由公司董事会办公室签收授权委托书及其他联系文献：

　　（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交法人单元交易执照复印件、法人代外说明书复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；法人股东按本条法则供给的一切文献应由法人代外逐页具名并加盖股东单元公章；

　　（2）委托投票股东为一面股东的，其应提交自己身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；

　　（3）授权委托书为股东授权他人订立的，该授权委托书该当经公证组织公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东自己或股东单元法人代外订立的授权委托书不须要公证。

　　3、委托投票股东按上述第2点央求备妥联系文献后，应正在搜集光阴内将授权委托书及联系文献选用专人投递、挂号信函或特速专递办法并按本申诉书指定所在投递；选用挂号信函或特速专递办法的，收到光阴以公司董事会办公室收到光阴为准。

　　请将提交的齐备文献予以伏贴密封，解释委托投票股东的闭联电话和闭联人，并正在明显位子标明“伟测科技独立董事公然搜集委托投票权授权委托书”字样。

　　（五）委托投票股东提交文献投递后，经状师工作所睹证状师审核，齐备满意下述前提的授权委托将被确以为有用：

　　3、股东已按本通告附件法则格局填写并订立授权委托书，且授权实质昭彰，提交联系文献无缺、有用；

　　5、未将搜集事项的投票权委托搜集人以外的其他人行使。股东将其对搜集事项投票权反复授权委托搜集人，但其授权实质纷歧致的，以股东最终一次订立的授权委托书为有用，无法判定订立光阴的，以最终收到的授权委托书为有用，无法判定收到光阴先后递次的，由搜集人以扣问办法央求授权委托人举行确认，通过该种办法仍无法确认授权实质的，该项授权委托无效；

　　6、股东将搜集事项投票权授权委托给搜集人后，股东可能亲身或委托署理人出席集会，但对搜集事项无投票权。

　　1、股东将搜集事项投票权授权委托给搜集人后，正在现场集会备案光阴截止之前以书面办法昭示打消对搜集人的授权委托，则搜集人将认定其对搜集人的授权委托自愿失效；

　　2、股东将搜集事项投票权授权委托搜集人以外的其他人行使并出席集会，且正在现场集会备案光阴截止之前以书面办法昭示打消对搜集人的授权委托的，则搜集人将认定其对搜集人的授权委托自愿失效；若正在现场集会备案光阴截止之前未以书面办法昭示打消对搜集人的授权委托的，则对搜集人的委托为独一有用的授权委托；

　　3、股东应正在提交的授权委托书中昭彰其对搜集事项的投票指示，并正在“订定”、“批驳”、“弃权”被选择一项并打“√”，采选一项以上或未采选的，则搜集人将认定其授权委托无效。

　　（七）因为搜集投票权的奇特性，对授权委托书施行审核时，仅对股东依据本通告提交的授权委托书举行体式审核，过错授权委托书及联系文献上的具名和盖印是否确为股东自己具名或盖印或该等文献是否确由股东自己或股东授权委托署理人发出举行本质审核。相符本通告法则体式要件的授权委托书和联系说明文献均被确以为有用。

　　自己/本企业行动委托人确认，正在订立本授权委托书前已负责阅读了搜集人工本次搜集投票权制制并通告的《闭于独立董事公然搜集委托投票权的通告》《闭于召开2022年年度股东大会的报告》及其他联系文献，对本次搜集投票权等联系情状已弥漫认识。

　　自己/本企业行动授权委托人，兹授权委托上海伟测半导体科技股份有限公司独立董事王怀芳先生行动自己/本企业的署理人出席2022年年度股东大会，并按本授权委托书指示对以下集会审议事项行使外决权。自己/本企业对本次搜集投票权事项的投票观点：

　　注：委托人该当就每一议案显露授权观点，实在授权以对应格内“√”为准，采选订定、批驳或弃权并正在相应外格内打勾，看待统一议案，三者中只可选其一，采选超越一项或未采选的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

　　本公司董事会及一共董事担保本通告实质不存正在任何失实记录、误导性陈述或者强大漏掉，并对其实质的可靠性、确凿性和无缺性依法担任公法义务。

　　上海伟测半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月19日召开公司第一届董事会第十八次集会登科一届监事会第九次集会，审议通过了《闭于操纵超募资金向全资子公司供给告贷以施行募投项主意议案》，订定公司操纵超募资金10,000.00万元向全资子公司南京伟测半导体科技有限公司（以下简称“南京伟测”）供给告贷用于施行募投项目。现将实在情状通告如下：

　　依据中邦证券监视拘束委员会《闭于订定上海伟测半导体科技股份有限公司初次公拓荒行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1878号），订定公司向社会群众发行黎民币一般股（A股）股票2,180.27万股，发行代价为61.49元/股，召募资金总额为134,064.80万元，扣除各项发行用度（不含税）黎民币10,346.85万元后，实践召募资金净额为黎民币123,717.95万元。上述召募资金已齐备到账并经天健司帐师工作所（奇特一般协同）于2022年10月21日审验出具“天健验字〔2022〕6-69号”《验资申诉》。召募资金到账后，公司已对召募资金举行了专户存储，公司、保荐机构与召募资金开户银行订立了《召募资金专户存储三方监禁和讲》。实在情状详睹公司于2022年10月25日正在上海证券买卖所网站（）上披露的《上海伟测半导体科技股份有限公司初次公拓荒行股票科创板上市通告书》。

　　1、依据《上海伟测半导体科技股份有限公司初次公拓荒行股票并正在科创板上市招股仿单》披露的召募资金投资项目及召募资金操纵打算，召募资金操纵打算如下：

　　2、公司分袂于2022年11月11日召开公司第一届董事会第十七次集会登科一届监事会第八次集会，审议通过了《闭于操纵个人超募资金向全资子公司增资以施行新修项主意议案》，订定操纵超募资金合计3亿元向全资子公司增资以施行新修项目，个中：

　　（1）无锡伟测半导体科技有限公司施行“伟测半导体无锡集成电途测试基地项目”，超募资金投资金额为1.5亿元；

　　（2）南京伟测施行“伟测集成电途芯片晶圆级及制品测试基地项目”，超募资金投资金额为1.5亿元。

　　独立董事、监事会对上述事项宣告了昭彰的订定观点，本事项一经公司2022年第三次暂时股东大会审议通过，实在实质详睹公司于2022年11月12日正在上海证券买卖所网站（）上披露的《闭于操纵个人超募资金向全资子公司增资以施行新修项主意通告》。

　　南京伟测为公司的全资子公司，公司的召募资金投资项目中“伟测集成电途芯片晶圆级及制品测试基地项目”（以下简称“该募投项目”）施行主体为南京伟测。依据该募投项主意施行进度及资金需求，公司拟操纵超募资金黎民币10,000万元向南京伟测供给告贷用以施行该募投项目。上述召募资金将直接汇入南京伟测召募资金专户，南京伟测将依据该募投项主意施行进度，分阶段参加召募资金，以降低召募资金的操纵恶果。

　　6、谋划周围：日常项目：本领办事、本领拓荒、本领商议、本领相易、本领让与、本领扩充；物品进出口；本领进出口；呆板修筑租赁；筹算机及通信修筑租赁；租赁办事（不含出书物出租）；集成电途芯片及产物修设；集成电途芯片及产物发售；半导体器件专用修筑发售；软件拓荒（除依法须经同意的项目外，凭交易执照依法自立展开谋划营谋）

　　公司本次向全资子公司南京伟测供给告贷系基于饱动召募资金投资项目开发的须要，相符召募资金操纵打算，不存正在变相转折召募资金用处的情状。本次告贷后，南京伟测的资金势力和谋划技能将获得进一步的降低，有助于公司的谋划繁荣和悠远筹划，相符公司及一共股东的甜头。

　　公司将庄重听从《上海证券买卖所科创板股票上市轨则》《上海证券买卖所科创板上市公司自律监禁指引第1号——典型运作》《上市公司监禁指引第2号——上市公司召募资金拘束和操纵的监禁央求（2022年修订）》等公法规矩和典型性文献以及《公司章程》《公司召募资金拘束轨制》的联系法则，增强召募资金操纵的内部与外部监视，确保召募资金操纵的合法、有用。

　　为典型操纵召募资金，保护召募资金操纵安适，公司正在交通银行股份有限公司南京饱楼支行开立召募资金专项账户（账号：774567），用于存放施行“伟测集成电途芯片晶圆级及制品测试基地项目”所需召募资金。2022年12月8日，公司、南京伟测与交通银行股份有限公司南京饱楼支行、保荐机构朴直证券承销保荐有限义务公司（以下简称“朴直承销保荐”或“保荐机构”）订立了《召募资金专户存储四方监禁和讲》，实在实质详睹公司于2022年12月9日正在上海证券买卖所网站（）上披露的《闭于订立召募资金专户存储四方监禁和讲的通告》。

　　公司于2023年4月19日分袂召开第一届董事会第十八次集会和第一届监事会第九次集会，审议通过了《闭于操纵召募资金向全资子公司供给告贷以施行募投项主意议案》，订定公司以超募资金10,000.00万元向全资子公司南京伟测供给告贷用于施行募投项目，独立董事及监事会就该事项宣告了昭彰订定的观点，本议案尚需公司股东大会审议。

　　经审议，独立董事以为：公司操纵超募资金向全资子公司南京伟测供给告贷，该作为是基于募投项目开发的须要，相符召募资金的操纵打算，且事项实质和审议次第相符公法、规矩及典型性文献的联系法则，不存正在变相转折召募用处的情景，不存正在损害公司和股东更加是中小股东甜头的情景。

　　综上，公司独立董事订定公司本次操纵超募资金对全资子公司供给告贷用于施行募投项主意事项。

　　经审议，监事会以为：公司本次操纵超募资金向全资子公司供给告贷，是基于公司饱动募投项目开发的须要，有利于保护募投项主意亨通施行，相符召募资金操纵打算，有利于降低召募资金操纵恶果，不存正在转折或变相转折召募资金投向和损害股东甜头的情景。

　　综上，公司监事会订定公司本次操纵超募资金对全资子公司供给告贷用于施行募投项主意事项。

　　经核查，保荐机构以为：公司本次操纵超募资金向全资子公司供给告贷以施行募投项目事项一经公司第一届董事会第十八次集会和第一届监事会第九次集会审议通过，公司独立董事亦宣告了昭彰的订定观点，相符联系的公法规矩并实践了须要的公法次第。公司本次操纵召募资金向全资子公司供给告贷以施行募投项目，相符召募资金操纵打算，不涉及转折或变相转折召募资金用处，相符《上市公司监禁指引第2号——上市公司召募资金拘束和操纵的监禁央求》（2022年修订）、《上海证券买卖所科创板上市公司自律监禁指引第1号——典型运作》等联系法则。

　　综上所述，保荐机构订定公司以超募资金10,000.00万元向全资子公司南京伟测供给告贷以施行募投项主意事项。

　　4、朴直证券承销保荐有限义务公司闭于公司操纵超募资金向全资子公司供给告贷以施行募投项目事项的核查观点。