俄罗斯股票指数（二）激励对象发生以下情形之一本公司及全数董事、监事保障本激发安放及其摘要不生计失实记录、误导性陈述或巨大脱漏，并对其真正性、切实性、无缺性负担一面和连带的公法仔肩。

　　一、本激发安放由广电计量检测集团股份有限公司（以下简称“公司”）按照《中华群众共和邦公国法》《中华群众共和邦证券法》《上市公司股权激发管造步骤》《邦有控股上市公司（境内）施行股权激发试行步骤》（邦资发分拨〔2006〕175号）、《闭于类型邦有控股上市公司施行股权激发轨造相闭题目的知照》（邦资发分拨〔2008〕171号）、《闭于转发的知照》（粤邦资函〔2019〕968号）、《转发邦务院邦资委闭于核心企业控股上市公司施行股权激发管事指引的知照》（粤邦资函〔2020〕208号）和《公司章程》以及其他相闭公法、律例和类型性文献造订。

　　二、公司不生计《上市公司股权激发管造步骤》第七条轨则的不得实行股权激发的下列景况：

　　（一）比来一个司帐年度财政司帐申报被注册司帐师出具否认意睹或者无法暗示意睹的审计申报；

　　（二）比来一个司帐年度财政申报内部左右被注册司帐师出具否认意睹或无法暗示意睹的审计申报；

　　（三）上市后比来 36个月内崭露过未按公法律例、《公司章程》、公然应承举办利润分拨的景况；

　　三、本激发安放激发对象不生计《上市公司股权激发管造步骤》第八条轨则的不得成为激发对象的下列景况：

　　（二）比来 12个月内被中邦证监会及其派出机构认定为欠妥善人选； （三）比来 12个月内因巨大违法违规作为被中邦证监会及其派出机构行政（四）具有《公国法》轨则的不得承担公司董事、高级管造职员景况的； （五）公法律例轨则不得参预上市公司股权激发的；

　　四、本激发安放选用的激发器械为股票期权和范围性股票。股票开头为公司向激发对象定向发行的公司 A股寻常股。

　　五、本激发安放拟向激发对象授予权利数目不领先 1,725万份，约占本激发安放草案通告时公司股本总额 57,522.58万股的 3.00%。的确如下： （一）股票期权：公司拟向激发对象授予的股票期权数目为不领先 862.50万份，约占本激发安放草案通告时公司股本总额的 1.50%。每份股票期权正在知足行权要求的情状下，具有正在有用期内以行权价钱购置 1股公司股票的权柄。

　　（二）范围性股票：公司拟授予的范围性股票数目为不领先 862.50万股，约占本激发安放草案通告时公司股本总额的 1.50%。

　　（三）本激发安放中激发对象获授的股票期权数目和范围性股票数目根据1:1比例等额设备，现实授予数目按照范围性股票现实认购额度正在授予立案时确认。

　　公司一概有用的激发安放所涉及的标的 A股股票总数累计不领先本激发安放草案通告时公司股本总额的 10%。本激发安放中任何一名激发对象所获授权利数目未领先本激发安放草案通告时公司股本总额的 1%。

　　六、本激发安放授予股票期权的行权价钱为 14.56元/份，授予范围性股票的授予价钱为 8.68元/股。

　　本激发安放授予股票期权的行权价钱原为 14.71元/份，授予范围性股票的授予价钱原为 8.83元/股，因公司施行 2023年度权利分配，每股派发觉金盈利0.15元，按照本激发安放的调度技巧，授予股票期权的行权价钱调度为 14.56元/份，授予范围性股票的授予价钱调度为 8.68元/股。

　　七、本激发安放授予的激发对象不领先 623人，蕴涵公司董事、高级管造职员、对公司经开业绩有直接影响的其他管造职员及中央骨干。

　　八、股票期权激发安放的有用期为自股票期权授予之日起至激发对象获授的全体股票期权一概行权或刊出之日止，最长不领先 60个月；范围性股票激发安放的有用期为自范围性股票授予立案实行之日起至激发对象获授的全体范围性股票一概消灭限售或回购刊出完毕之日止，最长不领先 60个月。

　　九、激发对象认购股票期权和范围性股票的资金由个体自筹。公司应承不为激发对象依本激发安放获取相闭股票期权和范围性股票供给贷款、贷款担保及其他任何样式的财政资帮。

　　十、激发对象应承，若公司因音讯披露文献中有失实记录、误导性陈述或者巨大脱漏，导致不适宜授予权利或行使权利安插的，激发对象应该自相干音讯披露文献被确认生计失实记录、误导性陈述或者巨大脱漏后，将由股权激发安放所取得的一概优点返还公司。

　　十一、本激发安放必需知足如下要求后方可施行：广州市群众政府邦有资产监视管造委员会审核通过、公司股东大会审议通过。

　　十二、自公司股东大会审议通过本激发安放且授予要求收效之日起 60日内，公司将按相干轨则召开董事会对激发对象举办授予，并完创办案、通告等相干序次。公司未能正在 60日内实行上述管事的，终止施行本激发安放，未授予的股票期权和范围性股票失效。按照《上市公司股权激发管造步骤》之相干轨则公司不得授予权利的光阴不估量正在 60日内。

　　广电计量检测集团股份有限公司 2023年股票期权与范围性 股票激发安放

　　公司授予激发对象正在将来必定刻日内以预先确定的行权价 格和行权要求购置公司必定命目股票的权柄

　　本公司按照本激发安放轨则的要求和价钱，授予激发对象一 定命目的公司股票，该等股票扶植必定刻日的限售期，正在达 到本激发安放轨则的消灭限售要求后，方可消灭限售畅达

　　激发对象按照本激发安放获授的范围性股票被禁止让渡、用 于担保、清偿债务的光阴，自范围性股票授予立案实行之日 起算

　　本激发安放轨则的消灭限售要求收效后，激发对象持有的限 造性股票可能消灭限售并上市畅达的光阴

　　股票期权激发安放的有用期为自股票期权授予之日起至激 励对象获授的全体股票期权一概行权或刊出之日止；范围性 股票激发安放的有用期为自范围性股票授予立案实行之日 起至激发对象获授的全体范围性股票一概消灭限售或回购 刊出完毕之日止

　　《邦有控股上市公司（境内）施行股权激发试行步骤》（邦 资发分拨〔2006〕175号）

　　《闭于类型邦有控股上市公司施行股权激发轨造相闭题目 的知照》（邦资发分拨〔2008〕171号）

　　《转发邦务院邦资委闭于核心企业控股上市公司施行股权 激发管事指引的知照》（粤邦资函〔2020〕208号）

　　注：1.本草案所援用的财政数据和财政目标，如无卓殊注解指归并报外口径的财政数据和按照该类财政数据估量的财政目标；

　　2.本草案中局限合计数与各明细数直接相加之和正在尾数上如有不同，是因为四舍五入所形成。

　　（一）进一步健康公司筹办机造，完好公国法人解决组织，造成优良、平衡的薪酬查核体例，确保公司将来起色战术和筹办目的的杀青；

　　（二）提议公司与管造层连接起色的理念，帮忙管造层平均短期目的与永恒目的，分身公司永恒优点和近期优点，鼓动公司太平起色；

　　（三）饱满调动公司中央管造团队以及交易骨干的主动性和设立性，晋升公司凝结力，并为太平卓绝人才供给一个优良的激发平台，加强公司角逐力，结实公司的行业职位；

　　（四）深化公司筹办层的激发体例，确立股东与筹办管造层及交易骨干之间的优点共享、危险共担机造，杀青股东、公司和激发对象各方优点的相同，为股东带来更为历久、丰富的回报。

　　（一）对峙依法类型，公然透后，听从公法律例和《公司章程》轨则； （二）对峙保卫股东优点、公司优点，鼓动邦有资金保值增值，有利于公司连接起色；

　　（三）对峙激发与管理相联合，危险与收益相对称，适度加强对公司管造层的激发力度；

　　一、股东大会行为公司的最高权利机构，担任审议同意本激发安放的施行、蜕变和终止。

　　二、董事会是本激发安放的推广管造机构，下设薪酬与查核委员会，担任造定和修订本激发安放并报董事会审议，董事会对激发安放审议通事后，报邦资委审核和公司股东大会审议。董事会可能正在股东大会授权范畴内经管本激发安放的相干事宜。

　　三、监事会是本激发安放的监视机构，担任审核激发对象的名单，并对本激发安放的施行是否适宜相干公法、行政律例、部分规章和证券来往所交易轨则举办监视。

　　四、独立董事应该就本激发安放是否有利于公司的连接起色，是否生计显明损害公司及全数股东优点的景况发外独决计睹，并就本激发安放向全体股东搜集委托投票权。

　　五、公司正在股东大会审议通过股权激发计划之前对其举办蜕变的，独立董事、监事会应该就蜕变后的计划是否有利于公司的连接起色，是否生计显明损害公司及全数股东优点的景况发外独决计睹。

　　六、公司正在向激发对象授出权利前，独立董事、监事会应该就本激发安放设定的激发对象获授权利的要求是否收效发剖明确意睹。若公司向激发对象授出权利与本激发安放安插生计不同，独立董事、监事会（当激发对象发作变更时）应该同时发剖明确意睹。

　　七、激发对象熟手使权利前，独立董事、监事会应该就股权激发安放设定的激发对象行使权利的要求是否收效发剖明确意睹。

　　本激发安放激发对象按照《公国法》《证券法》《管造步骤》《试行步骤》《相闭题目的知照》《管事指引》及其他相闭公法、律例、类型性文献和《公司章程》的相干轨则，联合公司现实情状而确定。

　　本激发安放的激发对象为公司董事、高级管造职员、对公司经开业绩有直接影响的其他管造职员及中央骨干。本激发安放全体的激发对象由公司董事会薪酬与查核委员会提名，并经公司监事会核实确定。

　　本激发安放的激发对象不蕴涵独立董事、监事及孑立或合计持有公司 5%以上股份的股东或现实左右人及其妃耦、父母、子息。

　　以上激发对象中，高级管造职员必需经公司董事会聘任。全体激发对象必需正在本激发安放授予时于公司或控股子公司任职并已与公司或控股子公司订立了劳动合同，不含退息返聘职员。

　　（一）本激发安放经董事会审议通事后，正在公司召开股东大会前，公司正在内部公示激发对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。

　　（二）公司监事会将对激发对象名单举办审核，饱满听取公示意睹，并正在公司股东大会审议本激发安放前 5日披露监事会对激发对象名单审核及公示情状的注解。经公司董事会调度的激发对象名单亦应经公司监事会核实。

　　本激发安放选用的激发器械为股票期权和范围性股票。股票开头为公司向激发对象定向发行公司 A股寻常股。

　　本激发安放拟向激发对象授予权利数目不领先 1,725万份，约占本激发安放草案通告时公司股本总额 57,522.58万股的 3.00%。

　　公司拟向激发对象授予的股票期权数目为不领先 862.50万份，约占本激发安放草案通告时公司股本总额 57,522.58万股的 1.50%，现实授予数目按照本激发安放中范围性股票现实认购额度根据 1:1比例等额设备并正在授予立案时确认。

　　每份股票期权正在知足行权要求的情状下，具有正在有用期内以行权价钱购置 1股公司股票的权柄。激发对象获授的股票期权不得让渡、用于担保或清偿债务。

　　2.本激发安放中任何一名激发对象所获授权利数目未领先本激发安放草案通告时公司股本总额的 1%。

　　（二）股票期权激发安放的有用期、授予日、守候期、可行权日和禁售期 1.股票期权激发安放的有用期

　　股票期权激发安放的有用期为自股票期权授予之日起至激发对象获授的全体股票期权一概行权或刊出之日止，最长不领先 60个月。

　　授予日为本激发安放经邦资委审核通过、公司股东大会审议通事后由公司董事会确定，授予日必需为来往日。自公司股东大会审议通过本激发安放且授予要求收效之日起60日内，公司将按相干轨则召开董事会对本激发安放的激发对象举办授予，并完创办案、通告等相干序次。公司未能正在60日内实行上述管事的，终止施行本激发安放，未授予的股票期权失效。

　　守候期为股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的期间，本激发安放授予的股票期权守候期辞别为自授予之日起24个月、36个月、48个月。

　　（1）公司年度申报、半年度申报通告前30日内，因卓殊理由推迟年度申报和半年度申报通告日期的，自原预定通告日前30日起算；

　　（3）自大概对本公司股票及其衍生种类来往价钱发作较大影响的巨大事变发作之日或者进入决议序次之日，至依法披露之日内；

　　如相干公法、行政律例、部分规章对不得行权的光阴另有轨则的，以相干轨则为准。

　　自股票期权授予之日起24个月后的首个来往日起至股票 期权授予之日起36个月内的结果一个来往日当日止

　　自股票期权授予之日起36个月后的首个来往日起至股票 期权授予之日起48个月内的结果一个来往日当日止

　　自股票期权授予之日起48个月后的首个来往日起至股票 期权授予之日起60个月内的结果一个来往日当日止

　　激发对象必需正在股票期权行权有用期里手权完毕。若达不到行权要求，则当期股票期权不得行权。若适宜行权要求，但未正在上述行权期一概行权的该局限股票期权由公司刊出。

　　本次股票期权激发安放的禁售轨则根据《公国法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干轨则》《深圳证券来往所上市公司股东及董事、监事、高级管造职员减持股份施行细则》等相干公法、律例、类型性文献和《公司章程》的轨则推广，蕴涵但不限于：

　　（1）激发对象为公司董事和高级管造职员的，其正在任职光阴每年让渡的股份不得领先其所持有本公司股份总数的 25%。

　　（2）激发对象为公司董事和高级管造职员的，正在任期届满前去职的，应该正在其就任时确定的任期内和任期届满后 6个月内，每年让渡的股份不得领先其所持有本公司股份总数的 25%。

　　（3）激发对象为公司董事和高级管造职员的，去职后半年内，不得让渡其所持本公司股份。

　　（4）激发对象为公司董事和高级管造职员的，将其持有的本公司股票正在买入后 6个月内卖出，或者正在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司全体，本公司董事会将收回其所得收益。

　　（5）正在本激发安放有用期内，倘使《公国法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干轨则》《深圳证券来往所上市公司股东及董事、监事、高级管造职员减持股份施行细则》等相干公法、律例、类型性文献和《公司章程》中对公司董事和高级管造职员持有股份让渡的相闭轨则发作变更，则这局限激发对象让渡其所持有的公司股票应该正在让渡时适宜点窜后的相干轨则。

　　（6）正在本股票期权激发安放进入结果一个行权期时，承担公司董事和高级管造职员的激发对象应将不低于授予股票期权总量的 20%留至守候期满后的任期期满查核及格后行权，或正在承担公司董事和高级管造职员的激发对象行权后，将持有不低于获授量 20%的公司股票，至守候期满后的任期期满查核及格后方可出售。

　　股票期权的行权价钱为14.56元/股。即知足行权要求后，激发对象可能每股14.56元的价钱购置公司向激发对象增发的公司股票。

　　本激发安放授予股票期权的行权价钱原为 14.71元/股，因公司施行 2023年度权利分配，每股派发觉金盈利 0.15元，按照本激发安放的调度技巧，授予股票期权的行权价钱调度为 14.56元/股。

　　股票期权的行权价钱不得低于股票票面金额，且不低于平正墟市价钱；平正墟市价钱按以下价钱的孰高值确定：

　　（2）本激发安放草案发布前 20个来往日、60个来往日或者 120个来往日的公司标的股票来往均价之一。

　　同时知足下列授予要求时，公司可向激发对象授予股票期权，反之，若下列任一授予要求未实现的，则不行向激发对象授予股票期权。

　　①比来一个司帐年度财政司帐申报被注册司帐师出具否认意睹或者无法暗示意睹的审计申报；

　　②比来一个司帐年度财政申报内部左右被注册司帐师出具否认意睹或者无法暗示意睹的审计申报；

　　③上市后比来 36个月内崭露过未按公法律例、《公司章程》、公然应承举办利润分拨的景况；

　　股东大会推举和退换董事的轨造健康，董事会选聘、查核、激发高级管造职员的权力到位；

　　②外部董事人数应该到达董事会成员的折半以上。薪酬与查核委员会一概由外部董事构成，薪酬与查核委员会轨造健康，议事轨则完好，运转类型； ③根源管造轨造类型，内部左右轨造健康，三项轨造变革到位，确立了适宜墟市角逐央浼的管造职员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、事迹查核、薪酬福利轨造体例；

　　④起色战术明了，资产质地和财政景况优良，经开业绩稳重。近三年无财政司帐、收入分拨和薪酬管造等方面的违法违规作为；

　　⑤健康与激发机造对称的经济仔肩审计、音讯披露、延期付出、追索扣回等管理机造。

　　（3）适宜《管造步骤》第八条的轨则，激发对象未发作如下任一景况： ①比来 12个月内被证券来往所认定为欠妥善人选；

　　③比来 12个月内因巨大违法违规作为被中邦证监会及其派出机构行政责罚或者选用墟市禁入要领；

　　④具有《公国法》轨则的不得承担公司董事、高级管造职员景况的； ⑤按照公法律例及相闭轨则不得参预上市公司股权激发的；

　　（4）适宜《试行步骤》第三十五条的轨则，激发对象未发作如下任一景况： ①违反邦度相闭公法律例、上市公司章程轨则的；

　　②任职光阴，因为受贿索贿、贪污扒窃、泄露上市公司筹办和时间奥秘、施行干系来往损害上市公司优点、声誉和对上市公司局面有巨大负面影响等违法违纪作为，给上市公司形成失掉的。

　　本激发安放的行权查核年度为 2024-2026年三个司帐年度，每个司帐年度查核一次。

　　1.以 2020-2022年净利润均值为基数，2024年净利润增进率不低于 82%， 且不低于同行业均匀程度； 2.2024年净资产现金回报率（EOE）不低于 25%，且不低于同行业均匀水 平； 3.2024年现金营运指数不低于 0.93； 4.以 2020-2022年研发加入均值为基数，2024年研发加入增进率不低于 52%。

　　1.以 2020-2022年净利润均值为基数，2025年净利润增进率不低于 128%， 且不低于同行业均匀程度； 2.2025年净资产现金回报率（EOE）不低于 27%，且不低于同行业均匀水 平； 3.2025年现金营运指数不低于 0.95； 4.以 2020-2022年研发加入均值为基数，2025年研发加入增进率不低于 75%。

　　1.以 2020-2022年净利润均值为基数，2026年净利润增进率不低于 175%， 且不低于同行业均匀程度； 2.2026年净资产现金回报率（EOE）不低于 28.5%，且不低于同行业均匀 程度； 3.2026年现金营运指数不低于 0.97； 4.以 2020-2022年研发加入均值为基数，2026年研发加入增进率不低于 100%。

　　注：1.净利润指归属上市公司股东的扣除非常常性损益的净利润；EOE=EBITDA（反推法）÷均匀净资产，均匀净资产为期初与期末归属于上市公司股东的净资产算术均匀。

　　2.现金营运指数=筹办现金净流量÷筹办所得现金，筹办所得现金=净利润+资产减值打算+固定资产折旧、油气资产折旧、出产性生物资产折旧+无形资产摊销+永恒待摊用度摊销+待摊用度节减+预提用度增补+办理固定资产、无形资产和其他永恒资产的失掉+固定资产报废失掉+公道价钱转折失掉+财政用度+投资失掉+递延所得税资产节减+递延所得税欠债增补。

　　3.正在本激发安放有用期内，若公司施行公然荒行或非公然荒行等影响净资产的作为，则新增补的净资产和对应的净利润不列入事迹查核估量范畴。

　　根据中邦证监会行业分类规范，公司属于“科学咨议和时间效劳业”门类下的“专业时间效劳业”，上述“同行业”为该行业下的一概沪深 A股上市公司（不含 2023年 1月 1日后新 IPO企业）。如因同行业公司退市、巨大违规、主开业务发作巨大变更、巨大资产重组、倒闭重组等导致经开业绩不具备可比性的卓殊理由必要调度的，则将由公司董事会正在年终查核时剔除。

　　激发对象个体查核根据《广电计量检测集团股份有限公司 2023年股票期权与范围性股票激发安放施行查核管造步骤》分年举办查核，届时按照以下查核评级外中对应的个体层面行权系数确定激发对象现实可行权的股票期权数目：

　　因个体层面绩效查核结果导致当期不行行权的股票期权不得递延至下期行权，由公司刊出。

　　公司层面的事迹目标选用“净利润增进率”“净资产现金回报率”“现金营运指数”“研发加入增进率”，上述四个目标有帮于归纳响应公司连接发展才气、正在股东回报和公司价钱设立方面的才气和运营质地。公司所设定的事迹目标是归纳推敲史册事迹、筹办境况、行业景况，以及公司将来的起色谋划等相干成分，目标设定合理、科学。对激发对象而言，事迹目的明了，同时具有必定的离间性；对公司而言，事迹目标的设定不妨鼓动激发对象勉力尽职管事，进步公司的事迹浮现。目标设定不只有帮于公司晋升角逐力，也有帮于增补公司对行业内人才的吸引力，为公司中央行列的创办起到踊跃的鼓动功用。同时，目标的设定分身了激发对象、公司、股东三方的优点，对公司将来的筹办起色将起到踊跃的鼓动功用。

　　若正在本激发安放通告当日至激发对象实行股票期权行权立案光阴，公司有资金公积转增股本、派送股票盈利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数目举办相应的调度。调度技巧如下：

　　票盈利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增补的股票数目）；Q为调度后的股票期权数目。

　　此中：Q为调度前的股票期权数目；P 为股权立案日当日收盘价；P 为配0 1 2

　　股价钱；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调度后的股票期权数目。

　　此中：Q为调度前的股票期权数目；n 为缩股比例（即1 股公司股票缩为n0

　　若正在本激发安放通告当日至激发对象实行股票期权行权立案光阴，公司有派息、资金公积转增股本、派送股票盈利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价钱举办相应的调度。调度技巧如下：

　　利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增补的股票数目）；P 为调度后的股票期权行权价钱。

　　此中：P为调度前的行权价钱；P 为股权立案日当日收盘价；P 为配股价0 1 2

　　格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调度后的股票期权行权价钱。

　　此中：P 为调度前的行权价钱；n为缩股比例（即1 股公司股票缩为n股股0

　　此中：P 为调度前的行权价钱；V 为每股的派息额；P为调度后的股票期权0

　　公司股东大会授权公司董事会，当崭露前述情状时由公司董事会调度股票期权数目、行权价钱。状师应该就上述调度是否适宜《管造步骤》《公司章程》和本激发安放的轨则出具专业意睹。调度议案经董事会审议通事后，公司应该实时披露董事会决议通告，同时公起诉师事情所意睹。

　　本激发安放拟授予的范围性股票数目不领先 862.50万股，约占本激发安放草案通告时公司股本总额 57,522.58万股的 1.50%，现实授予数目按照范围性股票现实认购额度正在授予立案时确认。

　　2.本激发安放中任何一名激发对象所获权利数目未领先本激发安放草案通告时公司股本总额的 1%。

　　范围性股票激发安放的有用期为自范围性股票授予立案实行之日起至激发对象获授的全体范围性股票一概消灭限售或回购刊出完毕之日止，最长不领先60个月。

　　授予日为本激发安放经邦资委审核通过、公司股东大会审议通事后由公司董事会确定，授予日必需为来往日。自公司股东大会审议通过本激发安放且授予要求收效之日起 60日内，公司将按相干轨则召开董事会对本激发安放的激发对象举办授予，并完创办案、通告等相干序次。公司未能正在 60日内实行上述管事的，终止施行本激发安放，未授予的范围性股票失效。公司鄙人列光阴不得向激发对象授予范围性股票：

　　（1）公司年度申报、半年度申报通告前 30日内，因卓殊理由推迟年度申报和半年度申报通告日期的，自原预定通告日前 30日起算；

　　（3）自大概对本公司股票及其衍生种类来往价钱发作较大影响的巨大事变发作之日或者进入决议序次之日，至依法披露之日内；

　　如公司董事、高级管造职员行为被激发对象正在范围性股票授予前 6个月内发作过减持作为，则按《证券法》中短线来往的轨则自结果一笔减持来往之日起推迟 6个月授予范围性股票。

　　本激发安放授予的范围性股票限售期辞别为自授予立案实行之日起 24个月、36个月、48个月。正在限售期内，激发对象按照本激发安放获授的范围性股票予以限售，不得让渡、不得用于担保或清偿债务。

　　激发对象因获授的尚未消灭限售的范围性股票而赢得的资金公积转增股本、派发股票盈利、股票拆细等股份同时按本激发安放举办锁定。若公司对尚未消灭限售的范围性股票举办回购，该等股票将一并回购刊出。

　　自范围性股票授予立案实行之日起24个月后的首 个来往日起至范围性股票授予立案实行之日起36 个月内的结果一个来往日当日止

　　自范围性股票授予立案实行之日起36个月后的首 个来往日起至范围性股票授予立案实行之日起48 个月内的结果一个来往日当日止

　　自范围性股票授予立案实行之日起48个月后的首 个来往日起至范围性股票授予立案实行之日起60 个月内的结果一个来往日当日止

　　激发对象对应消灭限售期内不得消灭限售的范围性股票，不得递延至从此年度举办消灭限售。

　　本次范围性股票激发安放的禁售轨则根据《公国法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干轨则》《深圳证券来往所上市公司股东及董事、监事、高级管造职员减持股份施行细则》等相干公法、律例、类型性文献和《公司章程》推广，蕴涵但不限于：

　　（1）激发对象为公司董事、高级管造职员的，其正在任职光阴每年让渡的股份不得领先其所持有本公司股份总数的 25%。

　　（2）激发对象为公司董事和高级管造职员的，正在任期届满前去职的，应该正在其就任时确定的任期内和任期届满后 6个月内，每年让渡的股份不得领先其所持有本公司股份总数的 25%。

　　（3）激发对象为公司董事和高级管造职员的，去职后半年内，不得让渡其所持本公司股份。

　　（4）激发对象为公司董事和高级管造职员的，将其持有的本公司股票正在买入后 6个月内卖出，或者正在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司全体，本公司董事会将收回其所得收益。

　　（5）正在本激发安放有用期内，倘使《公国法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干轨则》《深圳证券来往所上市公司股东及董事、监事、高级管造职员减持股份施行细则》等相干公法、律例、类型性文献和《公司章程》中对公司董事和高级管造职员持有股份让渡的相闭轨则发作变更，则这局限激发对象让渡其所持有的公司股票应该正在让渡时适宜点窜后的相干轨则。

　　（6）正在本范围性股票激发安放结果一次消灭限售期时，承担公司董事和高级管造职员的激发对象应将不低于授予范围性股票总量的 20%留至限售期满后的任期期满查核及格后消灭限售。

　　范围性股票的授予价钱为每股 8.68元，即知足授予要求后，激发对象可能每股 8.68元的价钱购置公司向激发对象增发的公司股票。

　　本激发安放授予范围性股票的授予价钱原为 8.83元/股，因公司施行 2023年度权利分配，每股派发觉金盈利 0.15元，按照本激发安放的调度技巧，授予范围性股票的授予价钱调度为 8.68元/股。

　　范围性股票的授予价钱不得低于股票票面金额，且不低于平正墟市价钱的60%，平正墟市价钱按以下价钱的孰高值确定：

　　（1）本激发安放草案发布前 1个来往日的公司标的股票来往均价； （2）本激发安放草案发布前 20个来往日、60个来往日或者 120个来往日的公司标的股票来往均价之一。

　　本激发安放的消灭限售查核年度为 2024-2026年三个司帐年度，每个司帐年度查核一次。

　　1.以 2020-2022年净利润均值为基数，2024年净利润增进率不低于 82%，且不低于同行业均匀程度； 2.2024年净资产现金回报率（EOE）不低于 25%，且不低于同行业平 均程度； 3.2024年现金营运指数不低于 0.93； 4.以 2020-2022年研发加入均值为基数，2024年研发加入增进率不低 于 52%。

　　1.以 2020-2022年净利润均值为基数，2025年净利润增进率不低于 128%，且不低于同行业均匀程度； 2.2025年净资产现金回报率（EOE）不低于 27%，且不低于同行业平 均程度； 3.2025年现金营运指数不低于 0.95； 4.以 2020-2022年研发加入均值为基数，2025年研发加入增进率不低 于 75%。

　　1.以 2020-2022年净利润均值为基数，2026年净利润增进率不低于 175%，且不低于同行业均匀程度； 2.2026年净资产现金回报率（EOE）不低于 28.5%，且不低于同行业 均匀程度； 3.2026年现金营运指数不低于 0.97； 4.以 2020-2022年研发加入均值为基数，2026年研发加入增进率不低 于 100%。

　　注：1.净利润指归属上市公司股东的扣除非常常性损益的净利润；EOE=EBITDA（反推法）÷均匀净资产，均匀净资产为期初与期末归属于上市公司股东的净资产算术均匀。

　　2.现金营运指数=筹办现金净流量÷筹办所得现金，筹办所得现金=净利润+资产减值打算+固定资产折旧、油气资产折旧、出产性生物资产折旧+无形资产摊销+永恒待摊用度摊销+待摊用度节减+预提用度增补+办理固定资产、无形资产和其他永恒资产的失掉+固定资产报废失掉+公道价钱转折失掉+财政用度+投资失掉+递延所得税资产节减+递延所得税欠债增补。

　　3.正在本激发安放有用期内，若公司施行公然荒行或非公然荒行等影响净资产的作为，则新增补的净资产和对应的净利润不列入事迹查核估量范畴。

　　根据中邦证监会行业分类规范，公司属于“科学咨议和时间效劳业”门类下的“专业时间效劳业”，上述“同行业”为该行业下的一概沪深 A股上市公司（不含 2023年 1月 1日后新 IPO企业）。如因同行业公司退市、巨大违规、主开业务发作巨大变更、巨大资产重组、倒闭重组等导致经开业绩不具备可比性的卓殊理由必要调度的，则将由公司董事会正在年终查核时剔除。

　　激发对象个体查核根据《公司 2023年股票期权与范围性股票激发安放施行查核管造步骤》分年举办查核，届时按照以下查核评级外中对应的个体层面消灭限售系数确定激发对象现实消灭限售的股份数目：

　　因个体层面绩效查核结果导致当期不行消灭限售的范围性股票不得递延至下期消灭限售，由公司回购刊出。

　　范围性股票激发安放查核目标的科学性和合理性注解同“股票期权激发安放查核目标的科学性和合理性注解”。

　　若正在本激发安放通告当日至激发对象实行范围性股票股份立案光阴，公司有资金公积转增股本、派送股票盈利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对范围性股票数目举办相应的调度。调度技巧如下：

　　股票盈利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增补的股票数目）；Q为调度后的范围性股票数目。

　　此中：Q为调度前的范围性股票数目；P为股权立案日当日收盘价；P为0 1 2

　　配股价钱；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调度后的范围性股票数目。

　　若正在本激发安放通告当日至激发对象实行范围性股票股份立案光阴，公司有资金公积转增股本、派送股票盈利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对范围性股票的授予价钱举办相应的调度。调度技巧如下：

　　利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增补的股票数目）；P为调度后的范围性股票授予价钱。

　　此中：P为调度前的授予价钱；P为股权立案日当日收盘价；P为配股价0 1 2

　　格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调度后的范围性股票授予价钱。

　　此中：P为调度前的授予价钱；n为缩股比例（即 1股公司股票缩为 n股股0

　　公司股东大会授权公司董事会，当崭露前述情状时由公司董事会调度范围性股票数目、授予价钱。状师应该就上述调度是否适宜《管造步骤》《公司章程》和范围性股票安放的轨则出具专业意睹。调度议案经董事会审议通事后，公司应该实时披露董事会决议通告，同时公起诉师事情所意睹。

　　公司将正在授予日采用 Black-Scholes模子（B-S模子）行为订价模子确定股票期权正在授予日的公道价钱。

　　2.守候期：公司正在守候期内的每个资产欠债外日，以对可行权股票期权数目的最佳估算为根源，根据股票期权正在授予日的公道价钱，将当期赢得的效劳计入相干资产本钱或当期用度，同时计入资金公积中的其他资金公积。

　　4.按照行权情状，确认股本和股本溢价，同时将守候期内确认的“资金公积—其他资金公积”转入“资金公积—股本溢价”。

　　按照《企业司帐法例第 22号——金融器械确认和计量》的相干轨则，公司以 Black-Scholes模子（B-S模子）行为订价模子。公司以草案修订稿发布前 1个来往日公司股票收盘价预测算得出每份股票期权的公道价钱为 1.78696元（授予时举办正式测算），的确参数选用如下：

　　公司按影相干估值器械确定授予日股票期权的公道价钱，并最终确认本激发安放的股份付出用度，该等用度将正在本激发安放的施行历程中按行权比例举办分期确认，由本激发安放发作的激发本钱将正在常常性损益中列支。

　　1.授予日：按照公司向激发对象定向发行范围性股票的情状确认股本和资金公积。

　　2.限售期内的每个资产欠债外日：正在限售期内的每个资产欠债外日，将赢得职工供给的效劳计入本钱用度，同时确认全体者权利或欠债。

　　3.消灭限售日：倘使到达消灭限售要求，可能消灭限售；倘使范围性股票未被消灭限售而失效或作废，根据司帐法例及相干轨则管造。

　　按照《企业司帐法例第11号——股份付出》，公司以授予日股票收盘价与范围性股票授予价钱之间的差额行为股份付出用度的公道价钱，并将最终确认本激发安放的股份付出用度。公司以草案修订稿发布前1个来往日公司股票收盘价对授予的范围性股票的公道价钱举办了预测算（授予时举办正式测算），正在测算日，每股范围性股票的股份付出公道价钱=公司股票的墟市价钱-授予价钱。

　　公司将确定授予日范围性股票的公道价钱，并最终确认本激发安放的股份付出用度，该等用度将正在本激发安放的施行历程中按消灭限售的比例分期确认。由本激发安放发作的激发本钱将正在常常性损益中列支。

　　有用进步筹办效力，消重代办人本钱，本激发安放带来的公司事迹晋升幅度将高于因本激发安放发作的股份付出用度，适宜公司太平、永恒起色央浼。

　　1.比来一个司帐年度财政司帐申报被注册司帐师出具否认意睹或者无法暗示意睹的审计申报；

　　2.比来一个司帐年度财政申报内部左右被注册司帐师出具否认意睹或者无法暗示意睹的审计申报；

　　3.上市后比来36个月内崭露过未按公法律例、《公司章程》、公然应承举办利润分拨的景况；

　　当公司崭露终止本激发安放的上述景况时，激发对象已获授但尚未行权的股票期权由公司刊出；激发对象已获授但尚未消灭限售的范围性股票由公司根据授予价钱与股票时价（股票时价指董事会审议回购事项当日公司股票收盘价，下同）的较低者回购并刊出。

　　（二）公司崭露下列景况之偶尔，本激发安放不做蜕变，按本激发安放的轨则不断推广：

　　（三）公司未知足本激发安放设定的事迹查核目的，激发对象对应的已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司刊出；激发对象对应的已获授但尚未消灭限售的范围性股票由公司根据授予价钱与股票时价的较低者回购并刊出。

　　（一）激发对象自以下任一景况发作之日起六个月内，激发对象当年已到达行权期间和事迹查核要求的股票期权可能行权，尚未到达行权期间和事迹查核要求的股票期权由公司刊出；激发对象当年已到达消灭限售期间和事迹查核要求的范围性股票可能消灭限售，尚未到达消灭限售期间和事迹查核要求的范围性股票由公司回购刊出，回购价钱为授予价钱加上回购时中邦群众银行发布的同期按期存款息金之和：

　　（二）激发对象发作以下景况之一，其已行权股票期权/消灭限售股票不作管造，已获授但尚未行权的股票期权由公司刊出；已获授但尚未消灭限售的范围性股票由公司回购刊出，回购价钱为授予价钱加上回购时中邦群众银行发布的同期按期存款息金之和：

　　1.承担监事或独立董事或其他因构造调动不行持有公司股票期权/范围性股票的职务；

　　（三）激发对象发作以下景况之一，其已行权股票期权/消灭限售股票不作管造，已获授但尚未行权的股票期权由公司刊出；已获授但尚未消灭限售的范围性股票由公司回购刊出，回购价钱为授予价钱与股票时价的较低者；由本激发安放已取得的优点无需返还公司：

　　（四）激发对象发作以下景况之一，已获授但尚未行权的股票期权由公司刊出；已获授但尚未消灭限售的范围性股票由公司回购刊出，回购价钱为授予价钱与股票时价的较低者；由本激发安放已取得的优点一概返还公司：

　　3.激发对象正在任职光阴，有受贿索贿、贪污扒窃、泄漏上市公司贸易和时间奥秘、施行干系来往损害公司优点、声誉和对公司局面有巨大负面影响等违法违纪作为并受各处分；

　　4.未奉行或者未准确奉行职责，给公司形成较大资产失掉以及其他紧张不良后果。

　　（五）激发对象发作以下景况之一导致不再适宜激发对象资历的，其已行权股票期权/消灭限售的股票不作管造，已获授但未行权的股票期权由公司刊出；已获授但尚未消灭限售的范围性股票由公司回购刊出，回购价钱为授予价钱与股票时价的较低者；由本激发安放已取得的优点无需返还公司：

　　3.比来 12个月因巨大违法违规作为被中邦证监会及其派出机构行政责罚或者选用墟市禁入要领；

　　4.具有《公国法》轨则的不得承担公司董事、高级管造职员景况的； 5.公法律例轨则不得参预上市公司股权激发的；

　　公司与激发对象之间因推广本激发安放及/或两边签定的股权激发订交所发作的或与本激发安放及/或股权激发订交相干的争议或缠绕，两边应通过切磋、疏通处分，或通过公司董事会薪酬与查核委员会排解处分。若自争议或缠绕发作之日起 60日内两边未能通过上述格式处分或通过上述格式未能处分相干争议或缠绕，任何一方均有权向公司地点地有管辖权的群众法院提告状讼处分。

　　范围性股票实行股份立案后，按本激发安放轨则崭露需由公司回购刊出范围性股票景况的，若公司发作资金公积转增股本、派送股票盈利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应该根据调度后的数目对激发对象已获授但尚未消灭限售的范围性股票及基于此局限范围性股票取得的公司股票举办回购。按照本激发安放需对回购价钱、回购数目举办调度的，根据以下技巧做相应调度。

　　授予价钱；n为每股公积金转增股本、派送股票盈利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增补的股票数目）。

　　授予价钱；P为股权立案日当天收盘价；P为配股价钱；n为配股的比例（即配1 2

　　每股的资金公积转增股本、派送股票盈利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增补的股票数目）。

　　此中：Q为调度后的范围性股票数目；Q为调度前的范围性股票数目；P为0 1

　　股权立案日当日收盘价；P为配股价钱；n为配股的比例（即配股的股数与配股2

　　1.公司股东大会授权董事会按照上述已列明的理由调度范围性股票的回购价钱及数目。董事会按照上述轨则调度后实时通告。

　　2.因其他理由必要调度范围性股票回购价钱、数目的，应经董事会做出决议并经股东大会审议同意。

　　1.公司发作本激发安放轨则的必要回购景况，实时召开董事会审议回购股份计划，涉及回购股票刊出的需提交股东大会同意，并实时通告。公司施行回购时，应向证券来往所申请消灭该等范围性股票的限售，经证券来往所确认后向证券立案结算公司申请经管立案结算事宜。

　　2.公司根据本激发安放的轨则施行回购时，应根据《公国法》等公法律例的相干轨则举办管造。

　　一、公司不得为激发对象依本激发安放获取相闭股票期权和范围性股票供给贷款、贷款担保以及其他任何样式的财政资帮。

　　二、本激发安放中的相闭条件，如与邦度相闭公法、律例及行政规章、类型性文献相冲突，则根据邦度相闭公法、律例及行政规章、类型性文献推广或调度。

　　本激发安放中未明了轨则的，则根据邦度相闭公法、律例及行政规章、类型性文献推广或调度。

　　三、若激发对象违反本激发安放、《公司章程》或邦度相闭公法、律例及行政规章及类型性文献，出售根据本激发安放所取得的股票，其收益归公司全体，由公司董事会担任推广。