项目投资总额预计 3亿元！国证指数官方网中基强壮(000972):申万宏源证券承销保荐有限负担公司合于深圳证券贸易所《合于中基强壮资产股份有限公司发行股份购置资产并召募配套资金申请的审核问询函》答复之核查成睹

　　原题目:中基强壮:申万宏源证券承销保荐有限负担公司合于深圳证券贸易所《合于中基强壮资产股份有限公司发行股份购置资产并召募配套资金申请的审核问询函》答复之核查成睹

　　（1）本次收购标的新疆新粮艳阳天番茄股份有限公司（以下简称新粮艳阳天或标的资产）主开业务为自产番茄酱的坐蓐出售、小包装番茄成品的坐蓐出售、番茄酱生意营业，申报期内净利润离别为-60.04万元、1,556.69万元和1,211.27万元；

　　（2）申报期各期，自产番茄酱营业重要产物为 28%-30%浓度的番茄酱，毛利占标的资产总毛利的比例离别为 25.84%、19.18%和 59.33%；

　　（3）截至评估基准日（2022年 12月 31日），标的资产的番茄酱产线%，重要筑筑的盈余可运用年限为 4年操纵，因产线老化、职员装备不齐等身分，标的资产 2021年和 2022年番茄酱产线%，而上市公司和同行业可比公司 2022年的产能运用率正在 75%操纵；

　　（4）我邦番茄酱大个别用于出口，出口的番茄酱固形物含量平时为 36%-38%，上市公司番茄酱营业重要坐蓐 36%-38%浓度的番茄酱，申报文献中也以海合统计的 36%-38%浓度番茄酱行动市集价；

　　（6）2021年和 2022年小包装番茄成品营业联系产物基础出售给标的资产控股股东行动员工福运用品，相合出售发生毛利占该营业毛利的比例离别为99.80%和 94.69%；2023年一季度，联系产物基础出售给上市公司，发生毛利占该营业毛利的 99.03%；

　　（7）2023年，标的资产小包装番茄成品出售至上市公司，出售单价消重63%，毛利率消重 33个百分点。上市公司重筑出售体例、任用联系职员，设立出售公司出售番茄成品，将其重要出售至番茄成品生意商；

　　（8）标的资产 2021年和 2022年小包装番茄营业的产能运用率离别为0.26%和 14.04%，拟参加 3亿元维持年产 4万吨番茄成品项目，原策画于 2023年 9月投产，问询答复中估计筑成投产时代为 2024年 9月；

　　（9）申报期各期，大桶番茄酱生意营业毛利占比离别为-20.41%、47.79%和 25.76%，毛利率离别为-1.79%、6.16%和 4.98%，标的资发生意重要为向上市公司采购番茄酱后对外出售，2022年和 2023年一季度，出售自上市公司采购的番茄酱发生的毛利占该营业毛利的 60.53%和 95.87%；

　　（10）因为上市公司自己出售才干不够、标的资产向上市公司预付采购款比例较高、番茄酱出售存正在渠道壁垒等身分，上市公司通过标的资产出售番茄酱存正在合理性；

　　（11）依据上市公司按期申报，2022年上市公司出售番茄酱 7.86万吨，大于标的资产的销量，且 2023年上半年因为销量的进一步拉长，上市公司开业收入同比拉长 184%，番茄酱营业的毛利额离别为 8,069.81万元和 7,750.30万元，而标的资发生意营业的毛利额离别为 1,267.8万元和 391.48万元； （12）标的资发生意营业个别客户同上市公司番茄酱营业客户存正在重叠。

　　（1）标的资产番茄酱产线产能运用率低于上市公司及同行业的由来及合理性，并集合重要筑筑的盈余可运用年限、产线运用克日和产能运用率的对应合联披露后续年度产能运用率是否存正在因筑筑老旧进一步消重的危险，据此进一步证明本次购置标的资产的需要性；

　　（2）集合单价、本钱、毛利、市集空间等身分披露正在番茄酱产物重要浓度正在 36%-38%的情景下，标的资产坐蓐 28%-30%浓度番茄酱的由来及合理性，是否存正在因筑筑老化等身分导致无法大领域坐蓐市集主流产物的状况及对标的资产络续筹备才干的影响；

　　（3）上市公司自标的资产采购小包装番茄成品的完全出售情景，蕴涵但不限于出售数目、单价、毛利、下逛生意商的基础情景、同上市公司或标的资产是否存正在相合合联和其他优点合联、是否特意出售标的资产的产物、同上市公司或标的资产及相合方是否存正在非筹备性资金往返、生意商的期末库存及期后出售情景、应收账款的领域合理性、是否存正在压货及大额相当退换货的状况、终端客户的完全情景等，并集合申报期内毛利率和单价的大幅摇动，披露上市公司重筑出售体例后采购小包装成品出售给生意商的由来及贸易合理性，与同行业是否存正在明显分歧；

　　（4）集合申报期内小包装番茄成品的销量、产能运用率、产销率、异日市集容量、标的资产的市集逐鹿力等，披露本次募投项目维持年产 4万吨番茄成品产线的需要性及预测效益的可告竣性，维持进度是否相符预期，是否存正在骨子性贫穷，正在前述后台下上市公司收购标的资产是否有利于降低上市公司资产质地；

　　（5）标的资发生意营业的完全情景，蕴涵但不限于生意营业联系内控轨制及有用性、申报期内生意客户的更正情景、新增或退出的生意商情景、是否存正在新设及成为标的资发生意客户的状况、生意客户的基础情景、生意商向标的资产采购领域同其自己领域是否成亲、同上市公司或标的资产是否存正在相合合联和其他优点合联、是否特意出售标的资产产物、同上市公司或标的资产及相合方是否存正在非筹备性资金往返、生意商的期末库存及期后出售情景、应收账款的领域合理性、是否存正在压货及大额相当退换货的状况；

　　（6）集合申报期各期上市公司和标的资产大桶番茄酱的销量及客户情景，披露上市公司是否存正在出售自己番茄酱产物的才干，借助标的资产出售才干、上市公司存正在渠道壁垒等外述是否确实客观；

　　（7）集合番茄酱和番茄成品产物、客户的异同，披露上市公司正在通过标的资产将番茄酱出售给生意商的同时设立出售公司向标的资产采购番茄成品并出售给生意商的由来及贸易合理性，联系贸易是否相符贸易逻辑，是否存正在协助标的资产做大营业领域的状况；

　　（8）集合生意营业中运输、海合出口报合、生意联系用度、预付货款对应的本钱本钱等，量化说明申报期内生意营业对标的资产功绩的完全影响，并披露标的资产发展生意营业的需要性和合理性；

　　（9）基于前述实质，集合标的资产自产番茄酱营业产线老化、小包装番茄成品营业毛利重要来自于相合方及上市公司、年产 5.5万吨番茄成品出售的可告竣性、生意营业对标的资产功绩的影响、上市公司出售才干的实践情景等状况，比较本次收购本钱，进一步披露本次贸易的由来及需要性，收购标的资产是否有利于降低上市公司资产质地、刷新财政情形、巩固络续筹备才干，是否有利于上市公司省略相合贸易、巩固独立性，是否有利于爱护上市公司和中小股东优点，留意论证本次贸易是否相符《重组设施》第十一条和第四十三条的规则。

　　申报期内，标的公司番茄酱坐蓐线产能运用率绝对值较低，重要由来为可行性查究申报以较理思的坐蓐条款为条件确定产能，导致与实践产能分歧较大。

　　依据可行性查究申报，标的公司两条番茄酱坐蓐线吨。依据标的公司 2021产季和 2022产季实践坐蓐情景，标的公司毗连两个产季内，单日最高番茄酱产量为 241.77吨，仅为可研申报单日计划产能的 69.08%。

　　导致实践产量低于计划产能的重要由来是实践坐蓐条款与理思坐蓐条款之间的分歧。标的公司的番茄酱坐蓐线为绽放式坐蓐线，线性坐蓐流程中的众个合头还须要人工介入，整条坐蓐线的坐蓐才干受众个合头坐蓐功效的影响，实践影响坐蓐功效的合头和身分较众，与假设的理思情景差别。比如：因为天色、杂物残留情景等身分影响，正在低危险经管区域中举行的活动磁选、除草、提拔等合头正在实践坐蓐中无法做到一切产季中的每一天都按最大计划坐蓐才干运转；后续的选果工序由人工执行，也无法做到络续 24小时满负荷运转。每个产季因为天气由来，番茄成熟时代和时常差别，集合签约情景，原料供应情景差别，从而也会影响坐蓐情景，难以保障每个坐蓐季每天都能抵达理思的坐蓐条款。

　　是以，依据 2021年和 2022年度实践坐蓐情景，正在现有坐蓐流程、工艺未产生强大更正的情景下，标的公司番茄酱坐蓐线的产能运用率上限约为可研申报计划产能的 70.00%操纵。正在实践坐蓐历程中，因为原料供应、天色更正、筑筑运转状况、职员数目和劳动功效等众重身分影响，标的公司产能运用率进一步提拔的难度较大。

　　依据联系公司年度申报等公然披露文献统计，2022年度上市公司和同行业可比上市公司番茄酱坐蓐线的产能运用率如下：

　　标的公司 2022年度番茄酱坐蓐线%，低于上述可比公司数据区间，但标的公司 2021和 2022毗连两个产季内，单日最高番茄酱产量为可研申报单日计划产能的 69.08%，处于上述区间内。

　　由此可睹，标的公司 2022年度产能运用率较低的重要由来为实践限制筑筑产能的身分较众，一切坐蓐编制难以络续遵从可研报乞假设的坐蓐条款运转，且标的公司正在闲居筹备历程中的拘束秤谌较行业内上市公司存正在必然差异，且差别公司筑筑状况、原料供应和职员装备等情景差别，联系分歧具有合理性。

　　标的公司行动坐蓐型企业，资产完好，其坐蓐筹备所必需的重要厂房、呆板筑筑等固定资产不存正在对外租赁的状况，截至 2022年 12月 31日，标的公司番茄酱坐蓐线成新率秤谌如下外所示：

　　坐蓐线来自股东的 面价格和账面原值 月 31日评估（本 线来自股东新疆 期为两年，筑成 备举行评估的情 ，不研究后续更 为 4年操纵（生 荷情景以及产 用年限差别），该 经评估的成新率 有限公司的访叙 件等因为老化 化、抗磨损撞击 情景，联系筑筑 坐蓐期，筑筑的老 所坐蓐的筑筑 耗可以明显减缓 。申报期以前年

　　物出资，标的公司依 算的成新率不行反响 贸易订价评估）中采 阳天实物出资，该 后投产。依据本次 ，截至评估基准日 爱护的情景下， 线由繁众呆板筑筑 筑成后的更新爱护 产线总体成新率 低，但依据对番茄 联系筑筑主体采用 致功能消重需按期 等功能较好，除非 运用寿命本就很长 化磨损速率相对其 可运用寿命正在 20至 因为筑筑老化磨损 ，标的公司番茄酱

　　由上外可睹，2019至 2022产季，标的公司番茄酱坐蓐线的产量并未随筑筑运用年限的填充而产生消重，2022产季的产量还高于以前年度。2023产季，截止 2023年 9月 11日，标的公司依然坐蓐 6,000余吨番茄酱，估计终年产量希望抵达 1.1万吨，超越过去 4年的最高产量。

　　综上所述，估计正在本次贸易实行后，筑筑寻常爱护珍视的情景下，标的公司番茄酱坐蓐线的产能运用率不会因筑筑运用年限延伸而清楚消重。

　　申报期内标的公司番茄酱坐蓐线的产能运用率低于同行业可比上市公司，但单日最高产能运用率位于同行业可比上市公司的摇动边界内，其重要由来系标的公司闲居筹备历程中的拘束秤谌较行业内上市公司存正在必然差异，且差别公司筑筑状况、原料供应和职员装备等情景差别，联系分歧具有合理性。

　　标的公司番茄酱坐蓐线的经评估的成新率较低，本次贸易订价参考评估结果，依然研究成新率的影响。集合联系筑筑供应商的访叙和番茄酱坐蓐线申报期前的史乘产量数据可知，坐蓐线并不会正在评估的可运用年限抵达后速即落空运用价格，通过对坐蓐线的按期爱护珍视，上市公司可以确保正在较长年度内将其络续用于坐蓐筹备，且坐蓐线的运用年限身分对各年产量的影响较低，不会由于运用年限拉长而导致番茄酱产量逐年消重。实践上，原料供应情景、工人熟练度等身分对产量的影响更为首要，跟着重组实行后上市公司行业影响力的降低，原料提供希望愈加安闲，坐蓐调动愈加合理，该坐蓐线的产量有恐怕庇护正在较高秤谌。

　　别的，截至目前，标的公司的番茄酱坐蓐线运转寻常，标的公司依据筑筑实践情景举行筑筑爱护珍视，不存正在恐怕对坐蓐线运用寿命或坐蓐才干酿成明显晦气影响的事项。

　　综上所述，本次贸易订价依然研究了筑筑成新率的影响，依据对筑筑供应商的访叙及史乘产量数据判定，坐蓐线的产能不会随运用年限填充而消重；标的公司的番茄酱坐蓐线目前可以寻常运转。正在番茄酱出售代价上涨趋向下，本次收购有助于上市公司正在正在无需支拨现金的条件下迅疾获取产能，同时获取联系出售渠道、客户资源，有助于巩固上市公司赢余才干，低重资产欠债率，巩固融资才干，有助于降低行业荟萃度，降低上市公司行业逐鹿力，本次购置标的资产具有需要性。

　　标的公司现有两条番茄酱坐蓐线，均系标的公司股东新疆艳阳天通过实物出资的形式注入公司，申报期内两条番茄酱坐蓐线坐蓐的大桶番茄酱固形物含量均为 28%至 30%，生意营业重要筹备固形物含量均为 36%至 38%的番茄酱产物。

　　申报期内，番茄酱产物出售代价的摇动较大，遵从行业向例，平时情景下固形物含量为 36%至 38%的番茄酱产物出售单价会高于标的公司自产的固形物含量均为 28%至 30%的番茄酱产物，但因为影响成交代价的身分较众，比如交付形式、信用计谋、交货区间、AB值、酸碱度等，是以相似固形物含量的番茄酱产物出售单价也恐怕存正在较大分歧，且标的公司申报期内未坐蓐过固形物含量为 36%至 38%的番茄酱产物，自产番茄酱和生意番茄酱的本钱和毛利率不具备可比性。

　　标的公司联系坐蓐摆布具有史乘由来和实际研究，现有客户需求可弥漫消化标的公司番茄酱产能，联系摆布具有贸易合理性，不存正在因筑筑老化等身分导致无法大领域坐蓐市集主流产物的状况，不会对标的资产的络续筹备才干带来晦气影响，完全如下：

　　上述番茄酱坐蓐线归属于标的公司股东新疆艳阳天时候，即络续坐蓐固形物含量为 28%至 30%的番茄酱产物。重要由来是：早正在 2012年前后，新疆艳阳天依然与市集领先的饮料及利便面创制商之一的同一企业（中邦）投资有限公司部下企业举行配合，为其供给番茄酱，用于坐蓐利便面等产物。依据同一企业（中邦）投资有限公司部下企业的采购请求，新疆艳阳天向其供给固形物含量为 28%至 30%的番茄酱。

　　新疆艳阳天以及标的公司正在后续进展历程中又继续与东莞永益食物有限公司、新疆番时番食物有限公司等客户配合。依据对标的公司自产番茄酱的重要客户东莞永益食物有限公司举行的访叙，该公司正在采购大桶番茄酱时基于对产物色泽等目标的请求，会优先采购固形物含量为 28%至 30%的大桶番茄酱，如联系产物无法满意其扫数需求，才会转而采购固形物含量为 36%至 38%的大桶番茄酱。

　　众年来的络续坐蓐历程中，新疆艳阳天也针对固形物含量 28%-30%的番茄酱产物特性对坐蓐线举行不休调试，坐蓐和技巧职员职员已熟练担任联系坐蓐工艺，具有充裕体会，标的公司所坐蓐的固形物含量为 28%至 30%的番茄酱品德较好，出售较为成功，不存正在积存滞销情景。

　　综上，标的公司坐蓐 28%-30%的番茄酱，重要是因为史乘年度配合客户需求，以及标的公司络续研商改良且产物出售顺畅所自然导致的结果。下旅客户依据自己筑筑、工艺、最终产物的差别，存正在分歧化的需求，标的公司目下担任的客户需求可能弥漫消纳自己固形物含量为 28%至 30%的番茄酱产能；对付标的公司担任的客户对付固形物含量为 36%至 38%的番茄酱产物的需求，标的公司遴选通过生意营业的形式举行配合，从中赚取差价，联系坐蓐、采购和出售摆布具有贸易合理性。

　　番茄酱的坐蓐工艺流程重要分为低危险区域洗濯和紧闭产物区域加工两个别。正在低危险区域对颠末验收的崭新番茄通过洗濯过滤和磁选的形式去除个中的杂质，之后通过滚杠提拔机将崭新番茄输送至紧闭产物区域，正在紧闭产物区域举行一轮筛选后通过打浆、过滤、蒸发浓缩等一系列工艺最终制成番茄酱产物。

　　36%-38%的产物固形物含量较高，决计最终番茄酱产制品固形物含量的工序重要为正在紧闭产物区域举行的决裂和蒸发浓缩历程，技巧职员可能通过调剂决裂阶段的温度和浓缩阶段的温度和时代来天生差别固形物含量的产物，对付标的公司现有的筑筑、职员、技巧而言，调剂产制品的固形物含量不存正在清楚贫穷。

　　上市公司自标的公司处采购小包装番茄成品后重要通过电商平台推行配合方对外出售，另有个别通过生意商举行出售，与同行业可比公司不存正在明显分歧。联系客户同上市公司或标的资产之间不存正在相合合联和其他优点合联，并非特意出售标的公司的产物，同上市公司或标的资产及相合方之间不存正在非筹备性资金往返，生意商期末库存秤谌和期后出售属于寻常周转情景，应收账款领域具有合理性，不存正在压货及大额相当退换货的状况。

　　申报期内，标的公司小包装番茄成品的出售单价和毛利率摇动较大，重要由来蕴涵 2022产季较 2021产季单元坐蓐本钱的大幅消重以及标的公司控股股东范例并省略其与标的公司之间的相合贸易领域，标的公司增添 B端客户营收领域，联系产物的出售单价消重，具有合理性。

　　2023年 1-6月，上市公司自标的资产采购小包装番茄成品的完全出售情景如下外所示：

　　成都美盛鑫科技有限公司的电商团队创始于 2021年 5月，是努力于进展以助农经济及归纳类电商为特征的电商平台，其行动上市公司电商出售营业的配合方，两边签署了《直播带货配合同意》，由该公司为上市公司正在电商平台通过直播形式对外出售小包装番茄成品，每月依据电商平台实践实行出售的数目与上市公司举行结算，2023年 2月至 6月，两边均有结算。别的，2023年 6月，经交涉，两边签署《出售合同》，该公司向上市公司以必然优惠代价直接采购番茄丁，后续用于自行出售。基于前期直播出售情景，以及上市公司供给的优惠代价，该公司判定可以从后续出售中获取利润；同时，因为新产季即将最先，2022产季产物市集代价将会随之低重，通过该出售合同，上市公司既获取了产物出售利润，也有用低重了 2022产季库存的出售压力，可以荟萃出售力气到 2023产季的产物上。

　　该公司同上市公司、标的公司及其相合方之间不存正在相合合联、其他优点合联或非筹备性资金往返，并非特意出售标的资产的产物，截止 2023年 9月18日，盈余库存 120吨，库存秤谌和期后出售都处于寻常产周转情景；截止本申报书订立日，上市公司对该公司的应收账款账面余额为 542.98万元，小于上市公司 2023年 1-8月对其的出售额且账期不够 1年，具有合理性；该公司不存正在压货及大额相当退换货的状况，其下旅客户重要为通过电商平台下单的终端消费者。

　　该公司同上市公司、标的公司及其相合方之间不存正在相合合联、其他优点合联或非筹备性资金往返，并非特意出售标的资产的产物；截止 2023年 9月18日，盈余库存 200吨，库存秤谌和期后出售都处于寻常产周转情景；截止本申报书订立日，上市公司对该公司的应收账款账面余额为 273.06万元，等于上市公司 2023年 1-8月对其的出售额且账期不够 1年，具有合理性；该公司不存正在压货及大额相当退换货的状况，其下旅客户重要为超市、便当店和预制菜工场。

　　平川先生重要从事商品生意营业，通过同伙先容的形式与上市公司讨论并发展配合。

　　平川先生同上市公司、标的公司及其相合方之间不存正在相合合联、其他优点合联或非筹备性资金往返，并非特意出售标的资产的产物，依据对其举行的访叙，截止 2023年 9月 18日，库存秤谌和期后出售都处于寻常产周转情景；截止本申报书订立日，上市公司对其的应收账款账面余额为 12.36万元，小于上市公司2023年 1-8月对其的出售额且账期不够 1年，具有合理性；其不存正在压货及大额相当退换货的状况，下旅客户重要为身边的家人同伙及谙习的商超、商贸公司等。

　　生意有限公司设立于 200 口营业，与上市公司之 市公司、标的公司及其 资金往返，并非特意销 13吨，库存秤谌和期后 上市公司对该公司的应 常退换货的状况，其下 市公司重筑出售体例 贸易合理性，与同行 小包装番茄成品的出售 标的公司小包装番茄制

　　年 5月，重要从事大包 存正在抢先 10年的配合合 联方之间不存正在相合合联 标的资产的产物，截止 2 售都处于寻常产周转情 账款账面余额为 0万元； 客户重要为具有线下渠道 采购小包装番茄制 是否存正在明显分歧 格和毛利率情景 的出售代价和毛利率摇动 单元：元/吨

　　申报期内，新粮艳阳天小包装番茄成品的毛利率举座高于自产大桶番茄酱，重要系番茄丁等小包装产物的附加值相较大桶番茄酱更高。从客户分歧角度说明，大桶番茄酱的宗旨客户通常为 B端品牌商，品牌商通过分装、坐蓐小罐产物并将其出售给消费者，从中切分了个别利润。而番茄丁等小包装番茄成品重要卖向 C端消费者或者通过中心商卖向 C端消费者，这就使得番茄丁等产物的供应链对照短，产物附加值对照高。别的，大桶番茄酱正在邦际和邦内市集均属于较为成熟的产物，逐鹿透后，代价分歧不清楚。而番茄丁等新兴市集产物被预制菜及下逛强壮食物的进展策动，目前正处于发展期，资产领域以较疾的速率递增，出售单价比拟于大桶番茄酱也具有相对上风。

　　2021年及 2022年番茄丁礼盒重要卖向 C端消费者，均匀出售代价（折合成吨）离别为 26,473.02 元/吨、22,801.45元/吨，消重 13.87%，重要由来系：①2021年重要系终端消费客户购置，2022年番茄丁礼盒规格、品类数目及产量均大幅上升，除去中泰集团等终端客户外，标的公司加大了对中心商的出售占比，而对中心商的出售代价相对终端市集客户较低。②2022年为将 2021年坐蓐季坐蓐的番茄丁礼盒正在 2022年坐蓐季到来之前出售完毕，标的企业对个别数目礼盒贬价促销。2023年 1-3月，标的公司番茄丁礼盒均匀出售代价（折合成吨）为 8,426.00元/吨，比拟 2022年消重了 14,375.45元/吨，消重幅度为 63.05%。重要由来系2022年番茄丁礼盒重要面向终端客户出售，出售代价以终端出售代价为主，而2023年 1-3月重要面向中心商等大客户出售，出售代价通常清楚低于终端客户。

　　2023年 1-3月番茄丁系列产物的毛利率的消重重要系 2023年客户类型的转变而惹起出售代价的低重所致。

　　番茄丁单元本钱方面，标的企业 2021年坐蓐季的所坐蓐番茄丁为因筑筑调试须要而小批量试坐蓐产物，使得 2021年产季番茄丁本钱不具有代外性。2022年产季，标的企业番茄丁坐蓐线实行调试，抵达预订可运用状况，最先大领域坐蓐番茄丁，番茄丁（含去皮整番茄）产量由 2021年的 38.94吨提拔至 2,106.42吨，本钱核算愈加具有代外性，单元坐蓐本钱大幅度消重，依据产物规格差别，2022年产季番茄丁礼盒折合吨本钱由比拟 2021年产季的 17,364.13元/吨消重至6,181.10元/吨，消重 64.40%。番茄丁系列产物的毛利率的提拔重要系 2022年番茄丁坐蓐线实行调试最先多量量坐蓐，领域上风带来的本钱消重所致。2023年1-3月，标的公司出售的番茄丁礼盒重要为 2022产季的产物，单元开业本钱为5,905.17元/吨，较 2022年所出售 6,181.10元/吨有所低重，重要由来系 2022年小包装番茄成品重要面向终端客户出售，标的公司需担任运费并运输到指定场所。

　　而 2023年 1-3月重要面向中心商等大客户出售，交付形式通常为客户到标的工场自提，减削了运费。

　　番茄成品礼盒（4合 1）均由 2021年产季所产，2021年、2022年单元开业本钱离别为 17,382.77元/吨及 17,341.27元/吨，分歧重要系出售历程中担任的运费分歧。2021年、2022年单元出售代价离别为 30,921.94元/吨及 26,722.60元/吨，均匀售代价消重 13.58%，重要系标的公司将 2021年坐蓐季坐蓐的番茄丁礼盒正在 2022年坐蓐季到来之前出售完毕，标的企业对个别数目礼盒贬价促销，使得 2021年产季的番茄成品礼盒（4合 1）2022年毛利率比拟 2021年消重 8.68%。

　　番茄红素方面，2022年，标的企业外购少量番茄深加工产物番茄红素软胶囊，少量加价后遵从 398.23元/盒举行出售，均匀采购本钱为 380元/盒，毛利率为 4.58%。2022年，标的企业番茄红素软胶囊出售收入为 0.40万元，金额及收入占比均较小。

　　小包装番茄成品是标的公司申报期内的新产物，其客户群体与标的公司现有的大桶番茄酱客户群体不全部相似。申报期初，上市公司与标的公司均不具备成熟的小包装番茄成品出售渠道，跟着标的公司小包装番茄成品的产能逐步开释，以及范例和省略相合贸易的须要，标的公司须要就该产物拓展出售渠道。基于本次重组事项，经上市公司和标的公司商议，决计由上市公司征战小包装番茄成品出售渠道，为本次贸易实行后成功承接标的公司的小包装番茄成品产能提前盘算出售渠道和消纳才干，同时通过营业的发展磨炼现有的出售军队，以便后续整合标的公司已有的番茄酱出售渠道和联系资源，征战公司的众类型产物矩阵和众目标出售渠道，为团结后出售营业的发展打下坚实的根底。

　　对付小包装番茄成品营业，重组实行后，标的公司将重要担当坐蓐，出售营业由上市公司出售团队担当。

　　上市公司于 2022年 10月设立新疆中基强壮出售有限公司后主动搜求商超、电商平台、生意商和餐饮企业直供正在内的各式出售渠道。受限于设立时代较短、自有资金不够、目前标的公司小包装番茄成品产量领域较小等身分，上市公司短期内无法担当商超渠道较长的回款周期和上架费等大额前期付出，不具备融合各地繁众商超平台的人力资源，也无法满意大型餐饮企业多量量安闲提供的需求，是以上市公司决计通过电商平台和生意商渠道举行出售，现有客户渠道依然可能弥漫消化标的公司现有产能。

　　依据公然披露文献，公司同行业可比上市公司冠农股份的农副产物加工实行后会遴选直销或向生意商出售，且该公司亦会通过淘宝、京东、拼众众等电商平台对外出售，与上市公司的出售形式不存正在明显分歧，其他同行业可比上市公司未昭着其小包装番茄成品的出售渠道，但经盘问，正在上述电商平台均有出售。

　　综上所述，上市公司基于自己目前货泉资金储藏较少，出售职员不够，标的公司小包装番茄成品数目较少等实际条款，遴选通过电商平台和生意商渠道消化上市公司采购的标的公司小包装番茄成品，该出售形式具有合理贸易由来，与同行业可比上市公司之间不存正在明显分歧。

　　（一）年产4万吨番茄成品产线年，标的公司增资扩股筹筑年产 4万吨番茄成品（番茄丁、番茄碎、去皮整番茄、番茄汁）坐蓐线项目，项目投资总额估计 3亿元，项目筑成后标的公司将新增 1.5万吨番茄丁、0.5万吨番茄碎、1.5万吨去皮整番茄、0.5万吨番茄汁产能，与目下大桶番茄酱营业告竣分歧化坐蓐，巩固赢余才干。

　　注 2：2023年第一季度非番茄成品行业坐蓐季，未举行坐蓐，禁绝备产销率和产能运用率 依据上述数据，2021年与 2022年产销率仅为 30.38%和 10.87%、20.99%，重要由来有：①2022年新疆区域物流受限，产物运输不畅。2023年本地甚至世界物流运输才干逐步复原，标的公司出售渠道打通，客户下单后可实时发货；②番茄成品行业的特性为“季产年销”，标的公司 2021年度和 2022年度坐蓐小包装番茄成品正在当年坐蓐季后及次年坐蓐季前络续出售，且标的公司 2021年度产量较低，于是，2021年度和 2022年度产销率较低。

　　截至 2023年 3月 31日，标的公司 2021年度与 2022年度坐蓐的番茄丁产物的 94%已实行出售，标的公司小包装番茄成品的出售才干迅疾复原，目前预估计 2023年产季所坐蓐产物也不存正在出售压力；别的，标的公司出售团队正正在主动开荒出售新渠道，集合目下小包装番茄成品市集的迅疾兴盛，估计该项目落地后，标的公司小包装番茄成品产能基础可告竣向收入的转化。

　　小包装番茄成品因其养分价格高、利便运输、保质期长和比拟崭新番茄不受季候影响的反季代价上风，具有相称遍及的使用场景。除正在西餐使用上稳步拉长外，近年来跟着“预制菜”行业的振兴，小包装番茄成品正在中餐使用上亦大幅提拔。预制菜依赖其利便、急促、品类众样等特性，正在市集中的承认度与担当度不休降低。加之 2020年居家办公盛行后“宅经济”迅疾进展，我邦预制菜行业步入进展疾车道。依据《2022年中邦连锁餐饮行业申报》，2021年我邦预制菜行业领域约 3,137.00亿元，2015-2021年 CAGR为 29.3%；依据 NCBD（餐宝典）数据显示，2017-2020年中邦预制菜市集 CAGR为 28.8%，估计2025年行业领域冲破 8,300.00亿元；另依据艾媒商讨申报数据显示，2021年我邦预制菜市集领域同比拉长 19.8%，高于餐饮行业举座增速；受 2020年宏观经济下行影响，餐饮行业举座领域下滑 15.4%，而预制菜行业逆势告竣 18.1%的拉长，2022年市集领域抵达 4,196.00亿元，2021-2026年估计复合拉长率为25.39%。个中米面、蔬菜类组成我邦预制菜主流，也是小包装番茄成品异日重要使用倾向之一，占目前预制菜总市集领域 45.88%，为 1,925.00亿元，同比拉长 21.3%，估计 2024年拉长率抵达 35%，市集领域冲破 3,300.00亿元，与目下预制菜总市集领域相当。依据海通证券2023年 5月合于该行业查究申报，预制菜行业目前还处于有品类、无品牌的进展早期，行业也将永远仍旧较高景气，列入企业可能享用到行业扩容式进展阶段的盈利，但由于门槛较低，逐鹿也会逐步加剧，惟有具有原料、渠道、品牌、拘束等归纳上风的企业才略做大做强。而基于预制菜异日市集领域高拉长的前景，番茄丁、番茄碎、去皮整番茄等预制菜首要原原料希望跟随预制菜行业稳步拉长。

　　别的，跟着经济和消费秤谌的不休升级，消费者饮食习俗逐步向找寻强壮、养分的倾向变革。伴跟着无糖化、低糖化渐成环球强壮饮食新准绳，无糖果蔬汁饮料行业获得迅疾进展。据艾媒商讨数据显示，2015-2022年中邦无糖饮料行业市集领域逐年拉长，由 22.6亿元增至 199.6亿元，估计 2025年将达615.6亿元；而正在合于消费者近期饮用过的无糖饮料类型侦察中，五成消费者体现喝过无糖果蔬汁类饮料，其受接待水准仅次于排名第一、第二的无糖碳酸和茶类饮料。跟着强壮认识的不休普及，无糖饮料市集估计将朝着“大强壮”的消费倾向进展，消费者对产物原料品德、代价、配料外整洁水准的请求明显降低。因为果蔬汁类饮料（蕴涵番茄汁）具有自然、强壮的性格，估计异日需求将仍旧稳中有升的趋向。

　　从小包装番茄成品邦际消费秤谌来看，中邦番茄成品消费尚处于起步阶段，行业异日进展空间希望提拔。依据中粮糖业2022年年度申报，目前中邦番茄丁、汁、碎、去皮整番茄等番茄成品人均消费量仅 0.63公斤/年，远低于环球均匀 5.08公斤/年秤谌，邦内市集也呈迅疾拉长态势，年拉长率抵达 10%。

　　从同行业上市公司按期申报也提及“公司主动融入邦内大轮回，加大邦内市集开荒力度，支配市集新动态，肆意推出相符邦内消费需求的番茄丁、番茄汁、番茄沙司等系列产物，不休巩固品牌维持，提拔品牌影响力和邦内市集据有率”，显示了同行业公司对番茄丁市集的着重。

　　综上所述，预制菜等产物的迅疾进展以及消费者强壮饮食需求的不休升级，为标的公司小包装番茄成品产物线供给了宽阔的市集潜力。同时标的公司集合异日市集需乞降目前正在手订单、意向订单情景适宜增产扩能，填充了标的公司小包装番茄成品产物线告竣预期效益的可行性。

　　依据标的公司所供给材料集合通过第三方渠道获取的新闻（蕴涵访叙、第三方构制查究申报、同行业企业公然材料等），标的公司小包装番茄成品产物逐鹿力重要荟萃正在产物德地与坐蓐产能方面。

　　个中坐蓐产能方面，依据公然盘问材料集合访叙结果，小包装番茄成品坐蓐行业有清楚增产扩能趋向，个中已公然情景如下：

　　一期项目为 维持日经管 番茄 7,000.00吨 的 4条大桶 番茄酱坐蓐 线，二期项 目为番茄丁 汁坐蓐线万吨 大桶番茄 酱，尚未披 露番茄丁汁 产线产能

　　5万吨大桶番 茄酱，2万吨 小包装番茄 酱，6万吨番 茄丁、番茄 块和番茄沙 司（番茄调 味酱）成品

　　依据上述外格实质所示，市集上小包装番茄成品扩产领域众数正在 1至 2.5万吨操纵，依据向新疆番茄成品行业协会访叙得知，目前新粮艳阳天小包装番茄成品产能落地（指年经管 1.5万吨番茄丁渊博加工维持项目）进度较为领先，可通过产能上风抢占市集份额，争先逐鹿敌手征战优质客户合联，提前完美安闲出售渠道，获取市集逐鹿的先手上风，为后期 4万吨番茄成品产线产物成功告竣出售打下优秀根底，有助于该产线万吨番茄成品产线产物订价的可告竣性

　　依据上述说明，中邦小包装番茄成品市集处于新需求逐步兴盛，坐蓐企业加紧维持投产的迅疾发展阶段，集合新疆区域番茄原料茄红素含量高、品德好、代价逐鹿力强的自然上风，以及标的公司目前的产能上风，所坐蓐产物具有足够的市集空间。

　　依据该项目可研申报，该项目估计“年产番茄丁罐头 15,000.00吨，出厂代价 6,500.00元/吨，番茄碎 5,000.00吨，出厂代价 6,000.00元/吨，去皮整番茄15,000.00吨，出厂代价 6,500.00元/吨，番茄汁 5,000.00吨，出厂代价 4,800.00元/吨，寻常年告竣出售收入 23,830.67万元，联系单价均为含税价”。个中： 番茄丁和去皮整番茄为标的公司现有产物，申报期内各年单价差别，但实践售价均高于可研申报中的 6,500.00元/吨；本次贸易收益法评估假设番茄丁和去皮整番茄的出售单价为 0.77万元/吨，也高于可研申报中的 6,500.00元/吨；可研申报中的预测价具有可告竣性。

　　番茄碎采用了差别的番茄切割工艺，与番茄丁比拟，除最终产物形式外，品德等方面两者并无清楚区别。宗旨客户群体方面，番茄碎差别于番茄丁和去皮整番茄，后者为可直接用于家庭、餐饮等 C端用户群体的 200g或 400g的马口铁小罐包装，单元本钱相对较高，而番茄碎重要是 200kg以及 10kg或 20kg的钢桶包装，更适于下逛 B端客户用于进一步加工，且因为包装较大，单元本钱较低。是以，可研申报中预测出售单价为 6,000.00元/吨，订价低于番茄丁罐头的 6,500元/吨。因为产物本钱较低，产物订价具有可告竣性。

　　对付番茄汁，其逐鹿敌手为种种果汁、饮料等，其包装规格为 330g/罐的马口铁包装，遵从出厂价 4,800.00元/吨换算后，每罐代价为 1.58元，研究竞品售价后，该出厂代价依然为后续生意商合头预留了足够利润空间，该产物的估计收入具有可告竣性。

　　综上所示，小包装番茄成品行业进展急迅，市集容量不休增添，标的公司小包装番茄成品产能与销量同步提拔，同时跟随新产能落地将巩固其先发上风，该项目预测的经济效益具有可告竣性。

　　（三）标的公司维持年产4万吨番茄成品产线、标的公司小包装番茄成品产能运用率情景

　　小包装番茄成品坐蓐方面，标的公司目前具有新筑成的年经管 1.5万吨番茄丁渊博加工维持项目，计划产能 1.5万吨，实践产能运用率情景如下：

　　丁与去皮整番 一道切丁的 年 1-3月不 内，2021 调试阶段 再次调试 因为杀菌 成，该产 成品产物 茄成品（ 品市集、 前市集竞 开盘问资 中已公然

　　茄同属标的 艺，是以二 于标的公司 年度，标的 是以联系 产量较 20 需进一步 番茄丁生 逐鹿力， 茄丁、去 定新功绩 条款下提 集合访叙 况如下：

　　司番茄丁产 产能团结统 产季候，未 公司番茄丁 能运用率 21年度填充 制，产能 线的产能 高赢余能 整番茄、 长点供给 小包装番茄 果，小包

　　的产制品， 。 行开工坐蓐 产线尚未 著较低； 众，产 未弥漫释 用率估计 ，标的公 茄汁）生 能根底。 成品产能 番茄成品

　　茄丁是 。 抵达预订 022年度 运用率 。2023 进一步 于 2022 维持项 需要性 产行业

　　一期项目为 维持日经管 番茄 7,000.00吨 的 4条大桶 番茄酱坐蓐 线，二期项 目为番茄丁 汁坐蓐线万吨 大桶番茄 酱，尚未披 露番茄丁汁 产线产能

　　5万吨大桶番 茄酱，2万吨 小包装番茄 酱，6万吨番 茄丁、番茄 块和番茄沙 司（番茄调 味酱）成品

　　因为目前小包装番茄成品消费市集处于兴盛到发展阶段，坐蓐企业产能逐鹿较为激烈，小包装番茄成品市集具有清楚产能增添趋向，且逐鹿者众为番茄成品重要坐蓐厂商。

　　因为杀菌釜改制实行，标的公司目下可通过年经管 1.5万吨番茄丁渊博加工维持项目落地产能抢占个别市集，但依据上述已公然新闻显示，跟着同类产物坐蓐企业联系项目落地投产，标的公司的产能上风将慢慢消灭，将无法捉住小包装番茄成品市集发展期的先发上风，是以，维持落地年产 4万吨番茄成品项目有利于标的公司进一步增添产能上风、填充市集据有率，对付标的公司抢占市集机缘，外现领域上风，具有需要性。

　　截至本答复日，标的公司已实行该项目施工图计划和合头呆板筑筑招标，个中蕴涵烫皮机、切丁机、色选仪、灌装机、封口机组等合头坐蓐筑筑，并订立了价格约 11,809.82万元（1,281.00万欧元+1,470.00万元）的采购合同。遵从采购合同的商定，个别款子已预付。施工维持方面，标的公司正正在招标后包装置套筑筑，但因为该项目租用上市公司坐蓐园区土地举行维持，且截至本答复日上市公司坐蓐车间正处于坐蓐季，为避免上市公司坐蓐停工酿成牺牲，该项目厂房施工暂无法执行，估计 2023年 10月可复原维持。

　　据未经审计数据，截至本答复日，针对该项宗旨的公司已支拨 2,227.07万元，重要为预付坐蓐线筑筑、色选仪、杀菌机等款子，报外中列示为其他非活动资产。

　　别的，截至本答复日，标的公司依然与中邦农业进展银行五家渠兵团分行签署了金额为群众币 8,000万元的《邦际生意融资额度同意》以及《邦际生意融资营业最高额动产质押合同》，宗旨是解决信用证，用于后续筑筑款子的支拨。

　　每年标的公司番茄成品原料供应荟萃正在 8-9月，而番茄丁坐蓐筑筑的调试与试运转须要保障必然量番茄原料供应，是以该项目坐蓐筑筑的调试与投产试运转只可正在8-9月举行。因为该项目实践坐蓐维持进度相较投资时维持筹备进度滞后，且目前正处于 2023年坐蓐季，标的公司和上市公司估计正正在极力参加坐蓐，估计将正在 2023坐蓐季中断后对本项目参加更众人力资源，该项宗旨估计筑成投产时代为下一个坐蓐季即 2024年 9月。

　　（1）原拟运用土地后续挖掘存正在权属瑕疵，调动土地并从新实行立项、可研等圭外导致项目进度延缓

　　遵从本项目初始筑计划划，项目维持场所原定于标的公司左近（103团 7连）一块土地，按这一策画实行项目立项、可行性查究申报后，正在解决土地权属手续历程中（约为 2022年 10月时期），相合部分见知标的公司，该块土地因为史乘年度资产权属瑕疵题目权且无法按原策画时代进度实行权属转移，为避免对项目执行进度发生更大晦气影响，标的公司主动寻找其他备选土地并与联系土地拘束部分或土地一共权人举行疏导，最终确定本项目采用租赁新疆中基赤色番茄成品有限公司现有土地的形式举行执行。

　　项目执行场所确定后，标的公司从新实行了可行性说明、发改委登记、筹备许可等联系圭外，最终导致项目执行进度低于原策画进度。

　　2022年第三至第四序度，乌鲁木齐市、五家渠市各地因为市集处境转变导致线下实地勘探和考试举动均难以执行，一共外部疏导劳动越发是与联系主管部分、股东单元、上市公司等的疏导劳动的胀动都受到必然影响，叠加上述调动土地事项，项目执行进步进一步被贻误。

　　上述影响缓解初期，标的公司自己以及各相合单元的职员到岗率低于寻常秤谌，且各单元均须要必然时代复原寻常劳动节拍，时期本项目进度没有明显胀动。随后春节假期到来，假期后因为新疆区域天气严寒由来，个别现场劳动照样未便发展。上述联系身分联合导致本项目实践维持进度低于策画进度。

　　综上所述，因为本项目转移维持场所等标的公司事先无法预知的不料事变影响，导致本项目维持进度滞后于最初的原筑计划划，但目前该项宗旨维持劳动并不存正在骨子性贫穷。

　　正在目下中邦小包装番茄成品市集新需求逐步兴盛，行业内众家坐蓐企业处于正正在或策画扩张产能的阶段，通过发行股份形式收购标的公司，上市公司可以正在无需支拨现金的情景下，迅疾获取产能，迅疾抢占新兴市集先机，并通过收购标的公司，获取大桶番茄酱的出售渠道，以及具有充裕体会的坐蓐、技巧、出售和拘束职员，有助于巩固上市公司出售才干，充裕产物矩阵，巩固上市公司的行业影响力，降低上市公司赢余才干和抗危险才干，低重资产欠债率，刷新上市公司财政情形，降低上市公司融资才干。

　　综上所述，正在目下小包装番茄成品行业后台下，上市公司收购标的资产有利于降低上市公司资产质地。

　　依据合同商定，标的资产对付生意营业，以预收款的形式向下旅客户收取合同预付款，预收比例平时为合同价款的 30%-50%；出售的物品经下旅客户举行确认无误后，正在提货时须要支拨盈余尾款的 70%-100%；对付分批提货的物品，于每次提货时举行结算。标的资产申报期内的生意营业均按合同商定实行联系营业举动。

　　新疆新进展生意有限负担公司行动番茄出售生意公司，系标的公司股东新疆艳阳天番茄成品有限负担公司客户，2021年度与标的公司产生营业往返，与标的公司股东新疆艳阳天番茄成品有限负担公司史乘上有过配合，本来践担任人李瑾瑜从事生意营业众年，与上市公司或标的资产不存正在相合合联和其他优点合联，其筹备领域与出售金额可能相成亲。不存正在特意出售标的资产产物的状况、同上市公司或标的资产及相合方不存正在非筹备性资金往返。

　　截止问询函答复日，新疆新进展生意有限负担公司自标的资产购置的番茄酱已扫数出售，个中内销 421.36吨，不存正在压货及大额相当退换货的状况。

　　俄罗斯《普瑞米》有限负担公司为海外客户，2021年度向其出售番茄酱，出售收入为 1,260.03万元，出售重量为 2,584.02吨，结算形式为装货前 100%付款；截至期末，货款已扫数收回，该客户系标的公司股东新疆艳阳天番茄成品有限负担公司客户，2021年度，客户资源挪动到标的公司，该公司 2015年设立于俄罗斯，自 2015年起正在中信保有承保记实，实践担任人 Mrs

　　Shishkova,Elena Aleksandrovna持有该公司 100%股份，与上市公司或标的资产不存正在相合合联和其他优点合联，其筹备领域与出售金额可能相成亲。不存正在特意出售标的资产产物的状况、同上市公司或标的资产及相合方不存正在非筹备性资金往返。

　　新疆和润供应链拘束有限公司行动番茄出售生意公司，系标的公司股东新疆艳阳天番茄成品有限负担公司客户，2022年度与标的公司产生营业往返，与标的公司股东新疆艳阳天番茄成品有限负担公司史乘上有过配合，本来践担任人柳为民、章兰从事生意营业众年，具有众家从事番茄营业的主体，与上市公司或标的资产不存正在相合合联和其他优点合联，其筹备领域与出售金额可能相成亲。不存正在特意出售标的资产产物的状况、同上市公司或标的资产及相合方不存正在非筹备性资金往返。

　　截止问询函答复日，新疆和润供应链拘束有限公司 2022年度自标的资产购置的番茄酱已扫数出售，个中外销 3,481.26吨，不存正在压货及大额相当退换货的状况。

　　（2）CENTRO ESPORTAZIONI CONSERVATI(CEC)SRL

　　CENTRO ESPORTAZIONI CONSERVATI(CEC)SRL为海外客户，2022年

　　度向其出售番茄酱，出售收入为 1,483.14万元，出售重量为 1,570.80吨，结算形式为电汇，睹款放提单，截至 2022年底，货款已扫数收回，该客户为本期新增客户，该公司 1973年设立于意大利，实践担任人 D’ALESSIO ANGELO承当该公司董事并持有该公司 100%股份，该公司自 2010年起正在中信保有承保记实，与上市公司或标的资产不存正在相合合联和其他优点合联，其筹备领域与出售金额可能相成亲。不存正在特意出售标的资产产物的状况、同上市公司或标的资产及相合方不存正在非筹备性资金往返。

　　（3）COMPAGNIA MERCANTILE D’OLTREMARESRL

　　COMPAGNIA MERCANTILE D’OLTREMARESRL为海外客户，2022年度

　　向其出售番茄酱，出售收入为 1,353.38万元，出售重量为 1,600.08吨，结算形式为物品正在口岸装船后， 收到提单扫描件，支拨扫数货款；截至 2022年底，货款已扫数收回，该客户系标的公司股东新疆艳阳天番茄成品有限负担公司客户，2022年度，客户资源挪动到标的公司，该公司 1979年设立于意大利，自2009年起正在中信保有承保记实，正在 SkyMinder Risk Grade的危险品级为 1，即无危险或极低危险，实践担任人 CUTOLO PASQUALE承当该公司董事并持有该公司 80%股份，与上市公司或标的资产不存正在相合合联和其他优点合联，其筹备领域与出售金额可能相成亲。不存正在特意出售标的资产产物的状况、同上市公司或标的资产及相合方不存正在非筹备性资金往返。

　　农天沣物产有限负担公司为上 同行业企业，标的公司股东新 制的其他企业有过配合，2022 新疆艳阳天番茄成品有限负担 存正在相合合联和其他优点合联 特意出售标的资产产物的状况 性资金往返。 乌鲁木齐陆港邦际生意有限负担

　　公司冠农股份的 艳阳天番茄成品 度与标的公司发 司史乘上有过合 其筹备领域与销 同上市公司或标 司

　　乌鲁木齐陆港邦际生意有限负担公司行动番茄出售生意公司，系标的公司股东新疆艳阳天番茄成品有限负担公司客户，2022年度与标的公司产生营业往返，与标的公司股东新疆艳阳天番茄成品有限负担公司史乘上有过配合，该公司为乌鲁木齐市邦资委全资控股企业，与上市公司或标的资产不存正在相合合联和其他优点合联，筹备领域与出售金额可能相成亲。不存正在特意出售标的资产产物的状况、同上市公司或标的资产及相合方不存正在非筹备性资金往返。

　　截止问询函答复日，乌鲁木齐陆港邦际生意有限负担公司自标的资产购置的番茄酱已扫数出售，个中外销 1,594.49吨，不存正在压货及大额相当退换货的状况。

　　东凯物流展贸有限公司行动贸 司产生营业往返，与该公司实 司或标的资产不存正在相合合联 筹备领域与出售金额可能相匹 市公司或标的资产及相合方不 问询函答复日，新疆东凯物流 售，个中外销 3,166.32吨，不 俄罗斯《普瑞米》有限负担 斯《普瑞米》有限负担公司为 收入为 1,136.56万元，出售重 %，盈余款子于每批物品装货 款已扫数收回，该客户系标的 ，2021年度，客户资源挪动 15年起正在中信保有承保记实 ovna持有该公司 100%股份， 益合联，其筹备领域与出售金 状况、同上市公司或标的资产 乌鲁木齐业昶生意有限公司

　　易公司，系标的公 际担任人工乌鲁木 和其他优点合联， 配。不存正在特意销 存正在非筹备性资金 展贸有限公司自标 存正在压货及大额异 司 海外客户，2023年 量为 1,718.67吨， 前支拨相应 90%尾 公司股东新疆艳阳 标的公司，该公司 实践担任人 Mrs S 上市公司或标的 额可能相成亲。不 及相合方不存正在非

　　乌鲁木齐业昶生意有限公司行动番茄出售生意公司，系标的公司股东新疆艳阳天番茄成品有限负担公司客户，2022年度与标的公司产生营业往返，与标的公司股东新疆艳阳天番茄成品有限负担公司史乘上有过配合，本来践担任人陈天雄从事番茄生意营业众年，与上市公司或标的资产不存正在相合合联和其他优点合联，筹备领域与出售金额可能相成亲。不存正在特意出售标的资产产物的状况、同上市公司或标的资产及相合方不存正在非筹备性资金往返。

　　截止问询函答复日，乌鲁木齐业昶生意有限公司自标的资产购置的番茄酱已扫数出售，个中内销 890.17吨，不存正在压货及大额相当退换货的状况。

　　申报期内，上市公司销量络续拉长，重要由来为上市公司 2021年度因停产导致产能运用率较低且出售营业停息，2022年度复原坐蓐后，上市公司从新维持自立出售才干，产销量也都产生清楚拉长，同时候内，标的公司及其相合方与上市公司之间的配合领域较大，是上市公司的重要客户，且联系贸易具有合理贸易起因，订价平允，弥漫外现了标的公司具有较强的大桶番茄酱出售才干。

　　截止申报期末，跟着上市公司出售体例的重筑，出售自产番茄酱的才干有所复原，但行动上市公司的首要客户，标的公司的出售才干和客户资源照样对上市公司有强大道理。“借助标的资产出售才干”、“上市公司存正在渠道壁垒”等外述确实、客观，完全如下：

　　2022年上市公司出售大桶番茄酱 7.86万吨，较 2021年同期 3.01万吨的出售量大增 161.52%，重要由来系上市公司于 2018年起停产并将筑筑对外租赁，后于 2021年终止租赁复原坐蓐，且终止租赁事项晚于原料采购合同签署时期，酿成 2021年度原料采购面积落实不够，产能运用率低，毛利率低，2021年度大包装番茄酱产量较小，销量也较小。2022年度，上市公司的坐蓐全部复原，当年产量和销量均较上年有所拉长。

　　2018年至 2021年停产时期，上市公司番茄成品出售营业停息，联系职员流失较为紧要，公司员工人数由 2017年的 973人省略至 2020年的 52人，2019年至 2021年，上市公司出售职员均为 0人；至 2022年底，上市公司慢慢复原番茄成品出售营业，任用联系营业职员，出售职员数目为 19人，固然出售职员数目有所回升，但团队的造就以及客户资源的获取均须要时代，难以马到成功。别的，2021年和 2022年，还叠加了申报期内市集处境转变给商务讨论、物流运输等事项酿成的晦气影响，导致上市公司复原坐蓐后难以迅疾向疆外埠区扩展出售区域、开采出售客群，是以，上市公司 2021年和 2022年重要向史乘上有过配合通过的客户以及新疆本地领域较大的企业举行出售，客户群体领域照样较小。

　　截至目前，上市公司从事番茄成品坐蓐和出售营业照样面对必然人才和渠道壁垒，完全如下：

　　标的公司筹备拘束团队深耕番茄成品界限众年，依然酿成了一支具有充裕行业体会的团队，具有说明判定市集趋向、爱护客户合联、开垦潜正在市集的才干，可以确保生意营业成功发展。

　　相较而言，上市公司此前永远营业停息，目前仍处于营业复原、重组阶段，出售职员较为缺乏，2019年至 2021年上市公司出售职员均为 0人，完全情景如下：

　　上市公司 2021年复原坐蓐后，出售客户均位于境内，缺乏与境外客户直接发展配合的体会，同时受限于公司所处五家渠市的资源禀赋范围，短期内难以招徕到充沛的外贸出售专业人才。截至 2022年底，上市公司固然依然开头征战了出售团队，但员工才干的造就、客户资源的得到和爱护均须要时代，上市公司若执行生意营业，面对必然人才壁垒。

　　近年来我邦番茄的种植、加工和出口都处于络续拉长态势，已发展为环球第三大番茄成品坐蓐邦，但我邦人均番茄成品的消费量仅为 0.63公斤/年，远低于环球均匀秤谌的 5.08公斤/年，行业太过依赖出口，与此同时，邦内番茄行业门槛较低，恶性逐鹿加剧；邦际上中美生意冲突络续升温，中邦番茄酱产物正在海外市集面对到人工成立的生意壁垒和不公正逐鹿处境，使得上市公司较难与海外客户征战直接配合合联。

　　标的公司具有较强的外销渠道，2021年、2022年和 2023年第一季度，标的公司告竣境外出售的番茄酱数目离别为 2,584.02吨、6,160.06吨和 2,087.00吨，客户涉及意大利、俄罗斯等众个邦度或区域，依据 Tomato News统计的2022年环球前 50大番茄加工公司，标的公司排名第 19，标的公司正在环球番茄市集具有必然著名度，其所具有的境外客户资源和出售才干是其营业成功发展的有用保证。

　　标的公司承接了其股东新疆艳阳天的客户资源，并正在申报期内自行开荒了若干境外里客户。2021年度、2022年度和 2023年第一季度，标的公司告竣出售的番茄酱数目离别为 5,131.30吨、32,589.88吨和 14,181.10吨（含生意营业净额法还原后的销量）。标的公司具有较强出售才干，本次重组有助于上市公司弥漫运用标的公司出售才干，巩固上市公司赢余才干。

　　上市公司此前营业停息，品牌价格产生了必然水准的流失，原有的客户资源和出售渠道也跟着职员流失而慢慢落空。任用出售职员、巩固团队职员劳动才干、有用拓展和爱护客户渠道均须要资金和时代的参加。因为渠道壁垒身分，短期内上市公司难以独马上迅疾进展联系生意营业。

　　基于上述说明，截止申报期末上市公司具备必然的自立出售才干，但因为存正在上述壁垒，上市公司短期内难以迅疾增添营业领域，须要较众的职员、资金参加以及必然时代的营业教育。若本次收购成功实行，上市公司将可以借助标的公司现有生意营业，迅疾冲破上述人才和渠道壁垒，从而加疾上市公司自己生意营业进展速率，也有助于巩固上市公司出售才干。

　　从开业收入角度，2021年，上市公司主开业务收入 1.66亿元，标的公司之相合方新疆艳阳天堂际生意有限公司是上市公司的第二大客户，为上市公司带来的收入占上市公司终年开业收入的比例为 32.60%；2022年，上市公司主开业务收入为 5.77亿元，标的公司与新疆艳阳天堂际生意有限公司离别为上市公司的第一和第二大客户，所发生的收入占上市公司当年开业收入的比例合计为34.25%。

　　是以，标的公司以及其相合方新疆艳阳天堂际生意有限公司运用自己客户资源，为上市公司的功绩拉长做出了奉献，有用助助上市公司告竣消化产能，外现了标的公司的客户资源对付上市公司告竣出售的首要性，标的公司和上市公司之间存正在营业互补合联，外现了本次贸易的合理性和需要性。（未完）