国信证券股份有限公司关于深圳市路维光电股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市战略配售事项的专项核查意见深圳市途维光电股份有限公司初次公然拓行股票并正在科创板上市发行布告（上接C1版）

　　邦信证券股份有限公司合于深圳市途维光电股份有限公司 初次公然拓行股票并正在科创板上市战术配售事项的专项核查观点

　　广东广和状师工作所合于深圳市途维光电股份有限公司 初次公然拓行股票并正在科创板上市战术配售的功令观点书

　　邦信证券股份有限公司合于深圳市途维光电股份有限公司 初次公然拓行股票并正在科创板上市战术配售事项的专项核查观点

　　依据贵所宣告的《上海证券往还所科创板股票发行与承销实行手腕》（上证发〔2021〕76号）（以下简称“《实行手腕》”）、《上海证券往还所科创板发行与承销条例实用指引第1号逐一初次公然拓行股票（2021年修订）》（上证发〔2021〕77号）（以下简称“《承销指引》”），中邦证券业协会（以下简称“证券业协会”）宣告的《注册制下初次公然拓行股票承销标准》（中证协发〔2021〕213号）（以下简称“《承销标准》”）等相干法则，邦信证券股份有限公司（以下简称“邦信证券”、“保荐机构（主承销商）”）动作深圳市途维光电股份有限公司（以下简称“途维光电”、“发行人”或“公司”）申请初次公然拓行股票并正在科创板上市（以下简称“本次发行”）的保荐机构（主承销商），按法例央浼对途维光电本次发行引进战术投资者举办了核查。完全情景及保荐机构（主承销商）的专项核查观点如下：

　　本次拟公然拓行股票3,333.36万股，占发行后公司总股本的25%，所有为公然拓行新股，公司股东不举办公然拓售股份。本次发行中，初始战术配售发行数目为500.0040万股，占本次发行数目的15%。最终战术配售数目与初始战术配售数目的差额片面将回拨至网下发行。

　　本次发行中，战术配售投资者的选取正在思虑投资者天分以及市集情景后归纳确定，要紧搜罗以下两类：

　　（1）邦信血本有限仔肩公司（出席跟投的保荐机构相干子公司，以下简称“邦信血本”）；

　　（2）邦信证券途维光电员工出席战术配售荟萃资产治理布置（发行人的高级治理职员与中枢员工出席本次战术配售设立的专项资产治理布置，以下简称“途维光电资管布置”）。

　　跟投主体邦信血本经证监会、深圳囚禁局许可、邦信证券董事会允许并经深圳市市集监视治理局挂号设立，其主贸易务为股权投资、科创板跟投等另类投资营业。

　　截至本讲述出具日，邦信证券股份有限公司持股比例100%，为邦信血本的控股股东和现实把持人。

　　依据《承销指引》第八条第（四）款的法则：“出席发行人战术配售的投资者要紧搜罗：出席跟投的保荐机构相干子公司。”邦信血本为邦信证券设立的另类投资子公司，能够从事科创板跟投营业，具备战术投资者配售资历。

　　经核查，邦信血本系邦信证券的全资子公司。邦信血本与发行人途维光电之间不存正在合系相合。

　　依据邦信血本供给的贸易执照、公司章程等原料，并经核查，邦信血本系依法树立的有限仔肩公司，不存正在依据相干功令法例以及公司章程法则须予以终止的景象，其策划资金均系自有资金，不存正在以非公然办法向投资者召募资金设立的景象，不存正在资产由基金治理人治理的景象，亦未掌管任何私募基金治理人。

　　2、途维光电资管布置（发行人的高级治理职员与中枢员工出席本次战术配售设立的专项资产治理布置）

　　现实把握主体：邦信证券股份有限公司，发行人的高级治理职员及中枢员工非现实把握主体

　　注2：途维光电资管布置召募资金的100%用于出席本次战术配售，即用于支拨本次战术配售的价款、新股配售经纪佣金及相干用度。

　　注4：姑苏分公司指深圳市途维光电股份有限公司姑苏分公司；成都途维指公司控股子公司成都途维光电有限公司；途维科技指公司全资子公司成都途维光电科技有限公司。

　　注5：出席人均与发行人、控股子公司或其分公司签定了劳动合同，此中陈俊荣、王斌、郑宇辰与成都途维光电有限公司签定劳动合同；刘单、杨发孟与成都途维光电科技有限公司签定劳动合同；杜华与深圳市途维光电股份有限公司姑苏分公司签定劳动合同。

　　经保荐机构（主承销商）和邀请的广东广和状师工作所核查，并经发行人确认，途维光电资管布置资管布置的份额持有人均为发行人的高级治理职员与中枢员工，上述职员均与发行人、控股子公司或其分公司签定了劳动合同。

　　发行人于2022年7月6日召开的第四届董事会第九次集会审议通过了《合于公司高级治理职员和中枢员工出席公司初次公然拓行股票并正在科创板上市战术配售的议案》。

　　经核查，途维光电资管布置于2022年6月17日树立，并已于2022年6月23日正在中邦证券投资基金业协会告终登记，产物编码为SVV416。

　　依据《资管合同》的法则，途维光电资管布置的治理人工邦信证券；《资管合同》法则治理人邦信证券独立治理和运营途维光电资管布置的家产、行使荟萃资产投资所形成的权柄、有权拒绝非特定投资者（即仅面向发行人的高管职员和中枢员工）出席资管布置等；邦信证券出具书面应允，途维光电资管布置的现实把握主体是治理人邦信证券。

　　依据《承销指引》第八条第（五）款的法则：“出席发行人战术配售的投资者要紧搜罗：发行人的高级治理职员与中枢员工出席本次战术配售设立的专项资产治理布置。”途维光电资管布置为发行人的高级治理职员与中枢员工出席本次战术配售设立的专项资产治理布置，具备战术投资者配售资历。

　　途维光电资管布置为专项资产治理布置，依据出席职员的书面应允，出席职员认购资金均为自有资金。

　　（1）依据《承销指引》，邦信血本估计跟投比例为本次公然拓行数目的5%，即166.6680万股。完全比例和金额将正在T-2日确定发行价钱后确定。

　　途维光电资管布置拟出席战术配售的数目为本次公然拓行数目的10%，即333.3360万股，且不赶过公民币5,000万元（含新股配售经纪佣金）。完全比例和金额将正在T-2日确定发行价钱后确定。

　　本次共有2名投资者出席战术配售，初始战术配售发行数目为500.0040万股（认购股票数目上限）。相符《实行手腕》、《承销指引》中对本次发行战术投资者应不赶过10名，战术投资者得回配售的股票总量不得赶过本次公然拓行股票数目的20%的央浼。

　　邦信血本应允得回本次配售的股票持有刻期为自愿行人初次公然拓行并上市之日起24个月。

　　途维光电资管布置应允得回本次配售的股票持有刻期为自愿行人初次公然拓行并上市之日起12个月。

　　邦信血本、途维光电资管布置已与发行人签定《深圳市途维光电股份有限公司战术投资者战术配售同意》（以下简称“《战术配售同意》”），本次发行中，邦信血本、途维光电资管布置许可依照《战术配售同意》商定的条件和条目，认购发行人本次公然拓行的股份，完全认购价钱及总金额依照上交所相干法则奉行。

　　1、与发行人经贸易务具有战术合营相合或永恒合营愿景的大型企业或其治下企业；

　　2、具有永恒投资志愿的大型保障公司或其治下企业、邦度级大型投资基金或其治下企业；

　　3、以公然召募办法设立，要紧投资战略搜罗投资战术配售股票，且以紧闭办法运作的证券投资基金；

　　5、发行人的高级治理职员与中枢员工出席本次战术配售设立的专项资产治理布置；

　　1、《实行手腕》第十九条法则：“科创板试行保荐机构相干子公司跟投轨制。发行人的保荐机构依法设立的相干子公司或者现实把持该保荐机构的证券公司依法设立的其他相干子公司，出席本次发行战术配售，并对获配股份设定限售期，完全事宜由本所另行法则。”

　　2、《承销指引》第七条第二款法则：“保荐机构相干子公司和发行人的高级治理职员、中枢员工出席本次战术配售设立的专项资产治理布置，依照《实行手腕》、本指引及本所其他相合法则出席发行人战术配售。”

　　3、《承销指引》第十五条法则：“科创板试行保荐机构相干子公司跟投轨制。发行人的保荐机构通过依法设立的另类投资子公司或者现实把持该保荐机构的证券公司依法设立的另类投资子公司出席发行人初次公然拓行战术配售，并对获配股份设定限售期。

　　保荐机构通过中邦证监会和本所认同的其他办法执行前款法则的，该当听从本指引合于保荐机构相干子公司跟投的法则和囚禁央浼。”

　　1、《实行手腕》第二十条法则：“发行人的高级治理职员与中枢员工能够设立专项资产治理布置出席本次发行战术配售。前述专项资产治理布置获配的股票数目不得赶过初次公然拓行股票数目的10%，且该当应允得回本次配售的股票持有刻期不少于12个月。

　　发行人的高级治理职员与中枢员工依照前款法则出席战术配售的，该当经发行人董事会审议通过，并正在招股仿单中披露出席的职员姓名、掌管职务、出席比例等事宜”。

　　2、《承销指引》第七条第二款法则：“保荐机构相干子公司和发行人的高级治理职员、中枢员工出席本次战术配售设立的专项资产治理布置，依照《实行手腕》、本指引及本所其他相合法则出席发行人战术配售。”

　　3、《承销指引》第十二条法则：“发行人的高级治理职员与中枢员工设立专项资产治理布置出席本次发行战术配售的，该当正在招股意向书和初阶询价布告中披露专项资产治理布置的完全名称、设立时辰、召募资金界限、治理人、现实把握主体以及出席人姓名、职务与比例等。

　　前款法则的专项资产治理布置的现实把握主体为发行人高级治理职员的，该专项资产治理布置所获配的股份不计入社会民众股东持有的股份。”

　　保荐机构（主承销商）拟定的《科创板新股发行战术投资者治理条例》，对出席发行人战术配售的投资者的资历条目予以了了。

　　依据发行人及本次发行战术投资者邦信血本和途维光电资管布置供给的相干应允函及《战术配售同意》，并经保荐机构（主承销商）核查，本次发行战术配售不存正在以下景象：

　　1、发行人和主承销商向战术投资者应允上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者赐与任何步地的经济抵偿；

　　2、主承销商以应允对承销用度分成、先容出席其他发行人战术配售、返还新股配售经纪佣金等动作条目引入战术投资者；

　　4、发行人应允正在战术投资者获配股份的限售期内，委任与该战术投资者存正在合系相合的职员掌管发行人的董事、监事及高级治理职员，但发行人的高级治理职员与中枢员工设立专项资产治理布置出席战术配售的除外；

　　5、除《承销指引》第八条第三项法则的景象外，战术投资者应用非自有资金认购发行人股票，或者存正在授与其他投资者委托或委托其他投资者出席本次战术配售的景象；

　　广东广和状师工作所动作保荐机构（主承销商）状师对深圳市途维光电股份有限公司初次公然拓行股票战术配售资历的核查观点如下：

　　本次发行战术投资者的采用准则相符《承销指引》第八条的法则。依据战术投资者出具的应允函、《战术配售计划》和《战术投资者专项核查讲述》，前述战术投资者出席本次战术配售不存正在《承销指引》第九条法则的禁止性子形，具备出席本次战术配售的战术投资者资历。

　　1、保荐机构（主承销商）对邦信血本工商挂号文献、实缴股本银行凭证、董事会决议、批复、《战术配售同意》等文献举办核查，对途维光电资管布置的《资管合同》、《战术配售同意》、《登记证据》等文献举办核查，本次发行的战术投资者为保荐机构另类投资子公司（即跟投主体）邦信血本和发行人高管专项资产治理布置途维光电资管布置，战术配售的根基情景相符《实行手腕》、《承销指引》及《营业标准》的相干法则。

　　2、邦信血本动作保荐机构邦信证券依法设立的从事跟投营业的另类投资子公司，跟投主体出席本次战术配售，为科创板试行保荐机构相干子公司跟投轨制的法定央浼，其战术投资者的采用准则和配售资历相符上述相干法则，合法有用。

　　3、邦信血本出席本次战术配售，初始战术配售发行数目为166.6680万股，未凌驾《承销指引》第十八条法则的跟投认购股票数目上限（即公然拓行数目的5%）。

　　途维光电资管布置出席本次战术配售，初始战术配售发行数目为333.3360万股，未凌驾《实行手腕》第二十条法则的跟投认购股票数目上限（即初次公然拓行股票数目的10%）。

　　4、本次发行的2名战术投资者出席战术配售，初始战术配售比例为公然拓行股份的15%，相符《实行手腕》第十七条第三款和《承销指引》第六条第一款合于出席本次发行战术投资者应不赶过10名且战术投资者得回配售的股票总量不得赶过本次公然拓行股票数目的20%的央浼，合法有用。

　　5、邦信血本应允得回战术配售的股票持有刻期为自愿行人初次公然拓行并上市之日起24个月；途维光电资管布置应允得回本次配售的股票持有刻期为自愿行人初次公然拓行并上市之日起12个月；限售期届满后，邦信血本和途维光电资管布置对获配股份的减持依照中邦证监会和上海证券往还所合于股份减持的相干法则奉行。跟投主体出席战术配售认购股票的限售期相符《承销指引》第十九条的法则，合法有用。

　　6、发行人的本次发行战术配售不存正在《承销指引》第九条、第二十二条考中二十四法则的禁止性子形，也不存正在《实行手腕》、《承销指引》及《承销标准》法则的其他禁止性子形。

　　综上所述，保荐机构（主承销商）以为：发行人本次发行战术配售的根基情景为保荐机构子公司跟投，和发行人的高级治理职员与中枢员工设立专项资产治理布置出席本次发行的战术配售；本次发行战术配售投资者的采用准则、配售资历相符《实行手腕》、《承销指引》等功令法例法则；邦信血本和途维光电资管布置相符本次发行战术配售投资者的采用准则，具备本次发行战术配售投资者的配售资历；发行人和保荐机构（主承销商）向战术配售投资者邦信血本和途维光电资管布置配售股票不存正在《承销指引》第九条法则的禁止性子形；邦信血本和途维光电资管布置应允跟投的认购数目、认购金额及限售期安置相符相干法则；发行人与战术配售投资者签署的战术配售同意合法有用；邦信血本和途维光电资管布置已应允按法则实时足额缴纳认购资金。

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