股票投资的优点有本激励计划有效期自限制性股票和股票期权授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销、股票期权全部行权或注销完毕之日止本公司董事会、监事会及具体董事、监事确保本鞭策预备及其摘要不存正在作假纪录、误导性陈述或强大脱漏，并对其的确性、切实性、完好性负担个体和连带的功令职守。

　　鞭策对象应承，若公司因音信披露文献中有作假纪录、误导性陈述或者强大脱漏，导致不相符授予权柄或行使权柄陈设的，鞭策对象该当自闭连音信披露文献被确认存正在作假纪录、误导性陈述或者强大脱漏后，将由股权鞭策预备所取得的全盘好处返还公司。

　　一、本鞭策预备依照《中华黎民共和邦公法律》《中华黎民共和邦证券法》《上市公司股权鞭策管束门径》及其他相闭功令、准则、规章及范例性文献，以及深圳市振邦智能科技股份有限公司《公司章程》等原则制定。

　　二、本鞭策预备包含范围性股票鞭策预备和股票期权鞭策预备两片面，股票来历为深圳市振邦智能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向鞭策对象定向发行公司A股日常股股票。

　　三、本鞭策预备拟向鞭策对象授予范围性股票和股票期权合计不横跨219.20万股/万份，涉及的标的股票品种为黎民币A股日常股，约占本鞭策预备草案告示时公司股本总额10,960万股的2.00%。个中初次授予175.36万股/万份，约占本次拟授出权柄总数的80.00%、约占本鞭策预备草案告示时公司股本总额10,960万股的1.60%；预留43.84万股/万份，约占本次拟授出权柄总数的20.00%，约占本鞭策预备草案告示时公司股本总额10,960万股的0.40%。简直景况如下：

　　（一）范围性股票鞭策预备：公司拟向鞭策对象授予184.128万股范围性股票，涉及的标的股票品种为A股日常股，约占本鞭策预备草案告示时公司股本总额10,960万股的1.68%。个中初次授予140.288万股，约占本鞭策预备拟授出范围性股票总数的76.19%、约占本鞭策预备草案告示时公司股本总额10,960万股的1.28%；预留43.84万股，约占本鞭策预备拟授出范围性股票总数的23.81%、约占本鞭策预备草案告示时公司股本总额10,960万股的0.40%。

　　（二）股票期权鞭策预备：公司拟向鞭策对象授予35.072万份股票期权，涉及的标的股票品种为A股日常股，约占本鞭策预备草案告示时公司股本总额10,960万股的0.32%。股票期权为一次性授予，无预留权柄。正在知足行权条目的景况下，鞭策对象获授的每一股股票期权具有正在有用期内以行权价钱置备1股公司股票的权益。

　　（三）截止本鞭策预备草案告示日，公司正在全盘有用期内的股权鞭策预备所涉及的标的股票总数累计未横跨公司股本总额的10%。本鞭策预备中任何一名鞭策对象通过正在全盘有用期内的股权鞭策预备获授的本公司股票累计未横跨公司股本总额的1%。

　　（四）正在本鞭策预备草案告示当日至鞭策对象告终范围性股票袪除限售或股票期权行权光阴，若公司产生资金公积转增股本、派发股票盈余、股票拆细或缩股、配股等事宜，范围性股票和股票期权的数目及所涉及的标的股票总数将做相应的调解。

　　四、本鞭策预备授予范围性股票的授予价钱为20.50元/股，股票期权的行权价钱为41.00元/份。

　　正在本鞭策预备草案告示当日至鞭策对象告终范围性股票立案光阴或股票期权行权守候期内，若公司产生资金公积转增股本、派发股票盈余、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜，范围性股票的授予价钱和股票期权的行权价钱将做相应的调解。

　　五、本鞭策预备初次授予的鞭策对象总人数为118人，包含公司告示本鞭策预备时正在公司（含手下子公司）任职的高级管束职员、董事会以为需求鞭策的其他职员（不包含独立董事、监事）。

　　预留鞭策对象指本预备取得股东大会接受时尚未确定但正在本预备存续光阴纳入鞭策预备的鞭策对象，由本预备经股东大会审议通事后12个月内确定。横跨12个月未明晰鞭策对象的，预留权柄失效。预留鞭策对象具体定法式参照初次授予的标切实定。

　　六、本鞭策预备有用期为范围性股票和股票期权授予立案告终之日起至全豹范围性股票袪除限售或回购刊出和股票期权行权或刊出完毕之日止，最长不横跨60个月。

　　七、公司不存正在《上市公司股权鞭策管束门径》第七条原则的不得实行股权鞭策的下列状况：

　　（一）近来一个司帐年度财政司帐申诉被注册司帐师出具否认定睹或者无法透露定睹的审计申诉；

　　（二）近来一个司帐年度财政申诉内部支配被注册司帐师出具否认定睹或者无法透露定睹的审计申诉；

　　（三）上市后近来36个月内呈现过未按功令准则、公司章程、公然应承举办利润分拨的状况；

　　八、到场本鞭策预备的鞭策对象不包含公司监事、独立董事。寡少或合计持有公司5%以上股份的股东或实质支配人及其妃耦、父母、后代未到场本鞭策预备。鞭策对象相符《上市公司股权鞭策管束门径》第八条的原则，不存正在不得成为鞭策对象的下列状况：

　　（三）近来12个月内因强大违法违规作为被中邦证监会及其派出机构行政处置或者采用商场禁入手腕；

　　九、公司应承不为鞭策对象依本鞭策预备获取相闭范围性股票或股票期权供给贷款以及其他任何事势的财政资助，包含为其贷款供给担保。

　　十、鞭策对象应承，若公司因音信披露文献中有作假纪录、误导性陈述或者强大脱漏，导致不相符授予权柄或行使权柄陈设的，鞭策对象自闭连音信披露文献被确认存正在作假纪录、误导性陈述或者强大脱漏后，将由股权鞭策预备所取得的全盘好处返还公司。

　　十一、本鞭策预备经公司股东大会审议通事后方可奉行。自股东大会审议通过本鞭策预备之日起60日（不包含按照闭连功令、准则及上市章程原则的不得授予的日期）内，公司将按闭连原则召开董事会对鞭策对象举办授予，并告终告示、立案等闭连圭外。公司未能正在60日内告终上述任务的，该当实时披露未告终的源由，并颁发终止奉行股权鞭策预备，未授予的范围性股票或股票期权失效。

　　注：1、本草案所援用的财政数据和财政目标，如无非常分析指统一报外口径的财政数据和按照该类财政数据计较的财政目标；2、本草案中片面合计数与各明细数直接相加之和正在尾数上如有区别，是因为四舍五入所形成。

　　为了进一步开发、健康公司长效鞭策机制，吸引和留住卓越人才，充溢调动公司（含手下子公司）高级管束职员、中层管束职员和中央时间（生意）骨干职员的主动性，有用地将股东好处、公司好处和中央团队局部好处联合正在一同，使各方联合闭怀公司的深远发达，正在充溢保险股东好处的条件下，遵照收益与奉献对等的法则，按照《公法律》《证券法》《管束门径》等相闭功令准则和范例性文献以及《公司章程》的原则，同意本鞭策预备。

　　一、股东大会动作公司的最高权柄机构，担负审议接受本鞭策预备的奉行、变卦和终止。股东大会能够正在其权限范畴内将与本鞭策预备闭连的片面事宜授权董事会处分。

　　二、董事会是本鞭策预备的践诺管束机构，担负本鞭策预备的奉行。董事会下设薪酬与观察委员会，担负制定和修订本鞭策预备并报董事会审议，董事会对鞭策预备审议通事后，报股东大会审议。董事会能够正在股东大会授权范畴内处分本鞭策预备的其他闭连事宜。

　　三、监事会及独立董事是本鞭策预备的监视机构，该当就本鞭策预备是否有利于公司的络续发达，是否存正在彰彰损害公司及具体股东好处的状况发布定睹。监事会对本鞭策预备的奉行是否相符闭连功令、准则、范例性文献和证券贸易所生意章程举办监视，而且担负审核鞭策对象的名单。独立董事苟且本鞭策预备向全豹股东搜集委托投票权。

　　四、公司正在股东大会审议通过股权鞭策计划之前对其举办变卦的，独立董事、监事会该当就变卦后的计划是否有利于公司的络续发达，是否存正在彰彰损害公司及具体股东好处的状况发布独立定睹。

　　公司正在向鞭策对象授出权柄前，独立董事、监事会该当就股权鞭策预备设定的鞭策对象获授权柄的条目发布明晰定睹。若公司向鞭策对象授出权柄与本鞭策预备陈设存正在区别，独立董事、监事会（当鞭策对象产生变动时）该当同时发布明晰定睹。

　　鞭策对象熟行使权柄前，独立董事、监事会该当就股权鞭策预备设定的鞭策对象行使权柄的条目是否功劳发布明晰定睹。

　　本鞭策预备鞭策对象按照《公法律》《证券法》《管束门径》等相闭功令准则、范例性文献和《公司章程》的闭连原则，联合公司实质景况而确定。下列职员不得成为鞭策对象：

　　3、近来12个月内因强大违法违规作为被中邦证监会及其派出机构行政处置或者采用商场禁入手腕；

　　对相符本鞭策预备的鞭策对象范畴的职员，由薪酬与观察委员会拟命名单，并经公司监事会核实确定。

　　本鞭策预备涉及的鞭策对象不包含独立董事、监事及寡少或合计持有公司5%以上股份的股东或实质支配人及其妃耦、父母、后代。

　　全豹鞭策对象必需正在公司授予范围性股票/股票期权时以及正在本鞭策预备的观察期内于公司或公司子公司任职并签订劳动合同或聘任合同。

　　预留授予片面的鞭策对象由本预备经股东大会审议通事后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发布明晰定睹、状师发布专业定睹并出具功令定睹书后，公司正在指定网站按条件实时切实披露当次鞭策对象闭连音信。横跨12个月未明晰鞭策对象的，预留权柄失效。预留鞭策对象具体定法式参照初次授予的标切实定。

　　（一）本鞭策预备经董事会审议通事后，公司该当正在召开股东大会前，正在内部公示鞭策对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　　（二）公司监事会将对鞭策对象名单举办审核，充溢听取公示定睹，并正在公司股东大会审议本鞭策预备前3至5日披露监事会对鞭策对象名单审核及公示景况的分析。经公司董事会调解的鞭策对象名单亦应经公司监事会核实。

　　本鞭策预备包含范围性股票鞭策预备和股票期权鞭策预备两片面。范围性股票和股票期权将正在实施闭连圭外后授予。本鞭策预备有用期自范围性股票和股票期权授予之日起至鞭策对象获授的范围性股票全盘袪除限售或回购刊出、股票期权全盘行权或刊出完毕之日止，最长不横跨60个月。

　　本鞭策预备拟向鞭策对象授予范围性股票及股票期权合计不横跨219.20万股/万份，涉及的标的股票品种为黎民币A股日常股，约占本鞭策预备草案告示时公司股本总额10,960万股的2.00%。个中初次授予175.36万股/万份，包含范围性股票及股票期权两类，约占本次拟授出权柄总数的80.00%、约占本鞭策预备草案告示时公司股本总额10,960万股的1.60%；预留43.84万股，全盘为范围性股票，约占本次拟授出权柄总数的20.00%，约占本鞭策预备草案告示时公司股本总额10,960万股的0.40%。

　　公司拟向鞭策对象授予184.128万股范围性股票，涉及的标的股票品种为A股日常股，约占本鞭策预备草案告示时公司股本总额10,960万股的1.68%。个中初次授予140.288万股，约占本鞭策预备拟授出范围性股票总数的76.19%、约占本鞭策预备草案告示时公司股本总额10,960万股的1.28%；预留43.84万股，约占本鞭策预备拟授出范围性股票总数的23.81%（约占本次拟授出权柄总数的20.00%）、约占本鞭策预备草案告示时公司股本总额10,960万股的0.40%。

　　注：1、上述任何一名鞭策对象通过全盘有用的股权鞭策预备获授的本公司股票均未横跨公司总股本的1%；公司全盘有用的鞭策预备所涉及的标的股票总数累计不横跨股权鞭策预备提交股东大会时公司股本总额的10%；预留权柄比例未横跨本鞭策预备拟授予权柄数目的20%；2、本鞭策预备鞭策对象不包含独立董事、监事及寡少或合计持有公司5%以上股份的股东或实质支配人及其妃耦、父母、后代。

　　本鞭策预备有用期自范围性股票授予之日起至鞭策对象获授的范围性股票全盘袪除限售或回购刊出之日止，最长不横跨60个月。

　　授予日正在本鞭策预备经公司股东大会审议通事后由董事会确定，授予日必需为贸易日。公司需正在股东大会审议通事后60日（不包含按照闭连功令、准则及上市章程原则的不得授予的日期）内授予范围性股票并告终告示、立案。公司未能正在60日内告终上述任务的，该当实时披露未告终的源由，并颁发终止奉行股权鞭策预备，未授予的范围性股票失效。

　　（1）公司按期申诉告示前三十日内，因非常源由推迟按期申诉告示日期的，自原预定告示日前三十日起算，至告示前一日；

　　（3）自可以对本公司股票及其衍生种类贸易价钱发作较大影响的强大事项产生之日或者进入决议圭外之日，至依法披露后两个贸易日内；

　　如公司董事、高级管束职员动作鞭策对象正在范围性股票授予前6个月内产生过减持股票作为，则遵照《证券法》闭于短线贸易的原则，自结果一笔减持贸易之日起推迟6个月授予其范围性股票。

　　本鞭策预备授予的范围性股票限售期分辩为自鞭策对象获授的范围性股票立案告终之日起12个月、24个月、36个月。

　　鞭策对象因获授的尚未袪除限售的范围性股票而获得的资金公积转增股本、派发股票盈余、股票拆细等股份同时按本鞭策预备举办锁定，不得正在二级商场出售或以其他办法让与，该等股份的袪除限售期与范围性股票袪除限售期沟通，若公司对尚未袪除限售的范围性股票举办回购，该等股份将一并回购。

　　袪除限售后，公司为知足袪除限售条目的鞭策对象办会意除限售事宜，未知足袪除限售条目的鞭策对象持有的范围性股票由公司按照本鞭策预备原则回购刊出。

　　（1）本鞭策预备初次授予的范围性股票袪除限售期及各期袪除限售年华陈设如下外所示：

　　（2）本鞭策预备预留的范围性股票若正在2021年授予，则袪除限售期及各期袪除限售年华陈设如下外所示：

　　（3）本鞭策预备预留的范围性股票若正在2022年授予，则袪除限售期及各期袪除限售年华陈设如下外所示：

　　每个袪除限售期，因未到达袪除限售条目而不行申请袪除限售的范围性股票将全盘由公司回购刊出，回购价钱为授予价钱加上银行同期存款利钱。

　　本次范围性股票鞭策预备的限售原则遵照《公法律》《证券法》等闭连功令准则、范例性文献和《公司章程》践诺，简直原则如下：

　　（1）鞭策对象为公司董事和高级管束职员的，其正在任职光阴每年让与的股份不得横跨其所持有本公司股份总数的25%；正在去职后半年内，不得让与其所持有的本公司股份。

　　（2）鞭策对象为公司董事和高级管束职员的，将其持有的本公司股票正在买入后6个月内卖出，或者正在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司全豹，本公司董事会将收回其所得收益。

　　（3）正在本鞭策预备有用期内，要是《公法律》《证券法》等闭连功令准则、范例性文献和《公司章程》中对公司董事和高级管束职员持有股份让与的相闭原则产生了变动，则这片面鞭策对象让与其所持有的公司股票该当正在让与时相符删改后的《公法律》《证券法》等闭连功令准则、范例性文献和《公司章程》的原则。

　　初次授予的范围性股票的授予价钱为每股20.50元，即知足授予条目后，鞭策对象能够每股20.50元的价钱置备公司向鞭策对象授予的公司范围性股票。

　　初次授予的范围性股票的授予价钱不低于股票票面金额，且不低于下列价钱较高者：

　　（1）本鞭策预备草案告示前1个贸易日公司股票贸易均价（前1个贸易日股票贸易总额/前1个贸易日股票贸易总量）每股41.00元的50%，为每股20.50元；

　　（2）本鞭策预备草案告示前20个贸易日公司股票贸易均价（前20个贸易日股票贸易总额/前20个贸易日股票贸易总量）每股39.65元的50%，为每股19.83元；

　　（3）本鞭策预备草案告示前60个贸易日公司股票贸易均价（前60个贸易日股票贸易总额/前60个贸易日股票贸易总量）每股40.72元的50%，为每股20.36元。

　　预留范围性股票正在每次授予前须召开董事会审议通过闭连议案，并披露授予景况。预留范围性股票授予价钱不低于股票票面金额，且不低于下列价钱较高者：

　　（1）预留范围性股票授予董事会决议公告前1个贸易日的公司股票贸易均价的50%；

　　（2）预留范围性股票授予董事会决议公告前20个贸易日、60个贸易日或者120个贸易日的公司股票贸易均价之一的50%。

　　同时知足下列授予条目时，公司应向鞭策对象授予范围性股票，反之，若下列任一授予条目未竣工的，则不行向鞭策对象授予范围性股票。

　　①近来一个司帐年度财政司帐申诉被注册司帐师出具否认定睹或者无法透露定睹的审计申诉；

　　②近来一个司帐年度财政申诉内部支配被注册司帐师出具否认定睹或者无法透露定睹的审计申诉；

　　③上市后近来36个月内呈现过未按功令准则、公司章程、公然应承举办利润分拨的状况；

　　③近来12个月内因强大违法违规作为被中邦证监会及其派出机构行政处置或者采用商场禁入手腕；

　　袪除限售期内，同时知足下列条目时，鞭策对象获授的范围性股票方可袪除限售：

　　①近来一个司帐年度财政司帐申诉被注册司帐师出具否认定睹或者无法透露定睹的审计申诉；

　　②近来一个司帐年度财政申诉内部支配被注册司帐师出具否认定睹或者无法透露定睹的审计申诉；

　　③上市后近来36个月内呈现过未按功令准则、公司章程、公然应承举办利润分拨的状况；

　　③近来12个月内因强大违法违规作为被中邦证监会及其派出机构行政处置或者采用商场禁入手腕；

　　公司产生上述第（1）条原则状况之一的，全豹鞭策对象按照本鞭策预备已获授但尚未袪除限售的范围性股票该当由公司回购刊出，回购价钱为授予价钱；某一鞭策对象产生上述第（2）条原则状况之一的，该鞭策对象按照本鞭策预备已获授但尚未袪除限售的范围性股票该当由公司回购刊出，回购价钱为授予价钱。

　　本鞭策预备的观察年度为2021年至2023年三个司帐年度，每个司帐年度观察一次，对公司各年度的交易收入伸长景况举办观察，以公司2020年度交易收入为观察基数，以竣工公司交易收入伸长率观察方针动作鞭策对象所获范围性股票的袪除限售条目。

　　②若预留片面范围性股票正在2021年授予，则预留片面鞭策对象对应公司层面功绩观察条件与初次授予对象沟通。

　　③若预留片面范围性股票正在2022年授予，则预留片面鞭策对象对应公司层面功绩观察条件如下：

　　2021～2022年观察年度，公司当期交易收入相对2020年伸长率（A）到达对应功绩观察目标的触发值（An）时，可遵照上述计较伎俩确认本期范围性股票的袪除限售比例（X），即全豹鞭策对象正在其他袪除限售条目知足的景况下，观察当年对应片面的范围性股票可遵照（X）比例袪除限售（如A到达方针值Am，则观察当年袪除限售比例为100%）；若公司当期交易收入相对2020年伸长率（A）未到达功绩观察目标的触发值（An）或到达触发值但未到达方针值（Am），则全豹鞭策对象观察当年对应片面的范围性股票遵照上述（1-X）的计较比例不得袪除限售，由公司回购刊出，回购价钱为授予价钱加银行同期存款利钱。

　　2023年观察年度，公司当期交易收入相对2020年伸长率（A）到达对应功绩观察目标的方针值（Am）时，鞭策对象正在其他袪除限售条目知足的景况下，则观察当年袪除限售比例为100%，若公司当期交易收入相对2020年伸长率（A）未到达功绩观察目标的方针值（Am），则鞭策对象观察当年对应片面的范围性股票不得袪除限售，范围性股票由公司回购刊出，回购价钱为授予价钱加银行同期存款利钱。

　　薪酬与观察委员会将对鞭策对象每个观察年度的局部任务绩效举办归纳评估，并依照鞭策对象的功绩目标告终景况、材干提拔景况确定其观察结果是否及格。

　　每一个观察年度，若公司层面功绩观察达标，同时局部层面绩效观察及格，鞭策对象该观察年度对应片面的范围性股票能够袪除限售，不然前述片面范围性股票不得袪除限售，将由公司回购刊出，回购价钱为授予价钱加银行同期存款利钱。

　　本次范围性股票鞭策预备观察目标分为两个层面，分辩为公司层面功绩观察、局部层面绩效观察。

　　公司按照所属行业特色选用交易收入伸长率动作公司层面功绩观察目标，前述目标的成立归纳琢磨了宏观经济境遇的影响，以及公司所处行业的发达及商场角逐情形、公司史乘功绩、公司异日发达政策筹备和预期，是对公司异日策划筹备的合理预测并统筹了本鞭策预备的鞭策感化。

　　除公司层面的功绩观察外，公司对鞭策对象还成立了局部绩效观察体例，可以对鞭策对象的任务绩效作出较为切实、完全的归纳评判。公司将按照鞭策对象各期绩效考评结果，确定鞭策对象局部是否到达袪除限售条目。

　　综上，公司本次鞭策预备的观察体例具有完全性、归纳性及可操作性，观察目标设定具有杰出的科学性和合理性，同时对鞭策对象具有限制成绩，可以到达本次鞭策预备的观察宗旨。

　　若正在本鞭策预备草案告示当日至鞭策对象告终范围性股票立案光阴，公司有资金公积转增股本、派送股票盈余、股份拆细、配股或缩股等事项，应对范围性股票数目举办相应的调解。调解伎俩如下：

　　个中：Q0为调解前的范围性股票数目；n为每股的资金公积转增股本、派送股票盈余、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后扩大的股票数目）；Q为调解后的范围性股票数目。

　　个中：Q0为调解前的范围性股票数目；P1为股权立案日当日收盘价；P2为配股价钱；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调解后的范围性股票数目。

　　个中：Q0为调解前的范围性股票数目；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调解后的范围性股票数目。

　　若正在本鞭策预备草案告示当日至鞭策对象告终范围性股票立案光阴，公司有派息、资金公积转增股本、派送股票盈余、股份拆细、配股或缩股等事项，应对范围性股票的授予价钱举办相应的调解。调解伎俩如下：

　　个中：P0为调解前的授予价钱；n为每股的资金公积转增股本、派送股票盈余、股份拆细的比率；P为调解后的授予价钱。

　　个中：P0为调解前的授予价钱；P1为股权立案日当日收盘价；P2为配股价钱；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调解后的授予价钱。

　　个中：P0为调解前的授予价钱；V为每股的派息额；P为调解后的授予价钱。经派息调解后，P仍须为正数。

　　3、公司正在产生增发新股的景况下，范围性股票的授予数目及授予价钱不做调解。

　　当呈现前述景况时，应由公司董事会审议通过闭于调解范围性股票数目、授予价钱的议案。公司应约请状师就上述调解是否相符《管束门径》《公司章程》和本鞭策预备的原则向公司董事会出具专业定睹。调解议案经董事会审议通事后，公司该当实时披露董事会决议告示，同时告示状师事情所定睹。

　　遵照《企业司帐法例第11号——股份付出》的原则，公司将正在限售期的每个资产欠债外日，按照最新获得的可袪除限售人数调动、功绩目标告终景况等后续音信，删改估计可袪除限售的范围性股票数目，并遵照范围性股票授予日的公正价格，将当期获得的供职计入闭连本钱或用度和资金公积。

　　确认本鞭策预备的股份付出用度，该等用度将正在本鞭策预备的奉行流程中按线性摊销法分批摊销。由本鞭策预备发作的鞭策本钱将正在通常性损益中列支。

　　按照企业司帐法例条件，本鞭策预备授予的范围性股票对公司各期司帐本钱的影响如下外所示：

　　注：1、上述本钱摊销预测并不代外最终的司帐本钱。实质司帐本钱除了与实质授予日、授予日收盘价和授予数目闭连，还与实质生效和失效的数目相闭，同时提请股东预防可以发作的摊薄影响；2、上述本钱摊销预测对公司策划劳绩影响的最终结果将以司帐师事情所出具的年度审计申诉为准。

　　公司以目前音信开头预计，正在不琢磨本鞭策预备对公司功绩的刺激感化景况下，范围性股票用度的摊销对有用期内各年净利润有所影响。若琢磨范围性股票鞭策预备对公司发达发作的正向感化，由此激励管束团队的主动性，进步策划恶果，本鞭策预备带来的公司功绩提拔将远高于因其带来的用度扩大。

　　公司按本鞭策预备原则回购刊出范围性股票的，除本鞭策预备专项分析外，回购价钱为授予价钱。

　　鞭策对象获授的范围性股票告终股份立案后，若公司产生资金公积转增股本、派送股票盈余、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总额或公司股票数目事项的，公司应对尚未袪除限售的范围性股票的回购数目做相应的调解，调解伎俩如下：

　　个中：Q0为调解前的范围性股票数目；n为每股的资金公积转增股本、派送股票盈余、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后扩大的股票数目）；Q为调解后的范围性股票数目。

　　个中：Q0为调解前的范围性股票数目；P1为股权立案日当日收盘价；P2为配股价钱；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调解后的范围性股票数目。

　　个中：Q0为调解前的范围性股票数目；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调解后的范围性股票数目。

　　鞭策对象获授的范围性股票告终股份立案后，若公司产生资金公积转增股本、派送股票盈余、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价钱事项的，公司应对尚未袪除限售的范围性股票的回购价钱做相应的调解，调解伎俩如下：

　　个中：P0为每股范围性股票授予价钱；n为每股公积金转增股本、派送股票盈余、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后扩大的股票数目）；P为调解后的每股范围性股票回购价钱。

　　个中：P0为每股范围性股票授予价钱；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）；P为调解后的每股范围性股票回购价钱。

　　个中：P0为调解前的每股范围性股票回购价钱；P1为股权立案日当天收盘价；P2为配股价钱；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调解后的每股范围性股票回购价钱。

　　个中：P0为调解前的每股范围性股票回购价钱；V为每股的派息额；P为调解后的每股范围性股票回购价钱。经派息调解后，P仍须为正数。

　　3、公司正在产生增发新股的景况下，范围性股票的回购数目及回购价钱不做调解。

　　（1）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的源由调解范围性股票的回购数目、价钱。董事会按照上述原则调解后，应实时告示。

　　（2）因其他源由需求调解范围性股票回购数目、价钱的，应经董事会做出决议并经股东大会审议接受。

　　公司应实时召开董事会审议按照上述原则举办的回购调解计划，依法将回购股份的计划提交股东大会接受，并实时告示。公司奉行回购时，应向证券贸易所提出申请，经证券贸易所确认后，由中邦证券立案结算有限职守公司处分立案结算事宜。

　　公司拟向鞭策对象授予35.072万份股票期权，涉及的标的股票品种为A股日常股，约占本鞭策预备草案告示时公司股本总额10,960万股的0.32%。股票期权为一次性授予，无预留权柄。正在知足行权条目的景况下，鞭策对象获授的每一股股票期权具有正在有用期内以行权价钱置备1股公司股票的权益。

　　注：1、上述任何一名鞭策对象通过全盘有用的股权鞭策预备获授的本公司股票均未横跨公司总股本的1%。公司全盘有用的鞭策预备所涉及的标的股票总数累计不横跨股权鞭策预备提交股东大会时公司股本总额的10%；2、本鞭策预备鞭策对象不包含独立董事、监事及寡少或合计持有公司5%以上股份的股东或实质支配人及其妃耦、父母、后代。

　　本预备有用期自股票期权授予之日起至鞭策对象获授的股票期权全盘行权或刊出完毕之日止，最长不横跨60个月。

　　授予日正在本鞭策预备经公司股东大会审议通事后由董事会确定，授予日必需为贸易日。公司需正在股东大会审议通事后60日（不包含按照闭连功令、准则及上市章程原则的不得授予的日期）内授予股票期权并告终告示、立案。公司未能正在60日内告终上述任务的，该当实时披露未告终的源由，并颁发终止奉行股权鞭策预备，未授予的股票期权作废失效。

　　股票期权授予立案告终之日至股票期权可行权日之间的年华段为守候期，鞭策对象获授的股票期权合用区别的守候期，均自授予立案告终之日起计较。本预备股票期权守候期分辩为12个月、24个月、36个月。

　　正在本鞭策预备经股东大会通事后，授予的股票期权自授予立案告终之日起满12个月后能够起先行权。可行权日必需为贸易日，但不得鄙人列光阴行家权：

　　（1）公司按期申诉告示前三十日内，因非常源由推迟按期申诉告示日期的，自原预定告示日前三十日起算，至告示前一日；

　　（3）自可以对本公司股票及其衍生种类贸易价钱发作较大影响的强大事项产生之日或者进入决议圭外之日，至依法披露后两个贸易日内；

　　正在可行权日内，若到达本鞭策预备原则的行权条目，鞭策对象应正在股票期权授予立案告终之日起满12个月后的异日36个月内分三期行权。初次授予的股票期权行权期及各期行权年华陈设如外所示：

　　正在上述商定光阴内未申请行权的股票期权，或因当期未到达行权条目而不行申请行权的股票期权，将由公司刊出。

　　禁售期是指对鞭策对象行权后所获股票举办售出范围的年华段。本鞭策预备的禁售原则遵照《公法律》《证券法》等闭连功令准则、范例性文献和《公司章程》践诺，简直原则如下：

　　（1）鞭策对象为公司董事和高级管束职员的，其正在任职光阴每年让与的股份不得横跨其所持有本公司股份总数的25%；正在去职后半年内，不得让与其所持有的本公司股份。

　　（2）鞭策对象为公司董事和高级管束职员的，将其持有的本公司股票正在买入后6个月内卖出，或者正在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司全豹，本公司董事会将收回其所得收益。

　　（3）正在本鞭策预备有用期内，要是《公法律》《证券法》等闭连功令准则、范例性文献和《公司章程》中对公司董事和高级管束职员持有股份让与的相闭原则产生了变动，则这片面鞭策对象让与其所持有的公司股票该当正在让与时相符删改后的《公法律》《证券法》等闭连功令准则、范例性文献和《公司章程》的原则。

　　（1）本鞭策预备草案告示前1个贸易日公司股票贸易均价（前1个贸易日股票贸易总额/前1个贸易日股票贸易总量）每股41.00元。

　　（2）本鞭策预备草案告示前20个贸易日的公司股票贸易均价（前20个贸易日股票贸易总额/前20个贸易日股票贸易总量）每股39.65元。

　　（3）本鞭策预备草案告示前60个贸易日公司股票贸易均价（前60个贸易日股票贸易总额/前60个贸易日股票贸易总量）每股40.72元。

　　同时知足下列授予条目时，公司应向鞭策对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条目未竣工的，则不行向鞭策对象授予股票期权。

　　①近来一个司帐年度财政司帐申诉被注册司帐师出具否认定睹或者无法透露定睹的审计申诉；

　　②近来一个司帐年度财政申诉内部支配被注册司帐师出具否认定睹或者无法透露定睹的审计申诉；

　　③上市后近来36个月内呈现过未按功令准则、公司章程、公然应承举办利润分拨的状况；

　　③近来12个月内因强大违法违规作为被中邦证监会及其派出机构行政处置或者采用商场禁入手腕；

　　①近来一个司帐年度财政司帐申诉被注册司帐师出具否认定睹或者无法透露定睹的审计申诉；

　　②近来一个司帐年度财政申诉内部支配被注册司帐师出具否认定睹或者无法透露定睹的审计申诉；

　　③上市后近来36个月内呈现过未按功令准则、公司章程、公然应承举办利润分拨的状况；

　　③近来12个月内因强大违法违规作为被中邦证监会及其派出机构行政处置或者采用商场禁入手腕；

　　公司产生上述第（1）条原则状况之一的，全豹鞭策对象按照本鞭策预备已获授但尚未行权的股票期权该当由公司刊出；某一鞭策对象产生上述第（2）条原则状况之一的，该鞭策对象按照本鞭策预备已获授但尚未行权的股票期权该当由公司刊出。

　　本鞭策预备的观察年度为2021年至2023年三个司帐年度，每个司帐年度观察一次，对公司各年度的交易收入伸长景况举办观察，以公司2020年度交易收入为观察基数，以竣工公司交易收入伸长率的观察方针动作鞭策对象所获股票期权的行权条目。各年度功绩伸长率的简直观察条件如下：

　　2021～2022年观察年度，公司当期交易收入相对2020年伸长率（A）到达对应功绩观察目标的触发值（An）时，可遵照上述计较伎俩确认本期股票期权的可行权比例（X），即全豹鞭策对象正在其他行权条目知足的景况下，观察当年对应片面的股票期权可遵照（X）比例行权（如A到达方针值Am，则观察当年可行权比例为100%）；若公司当期交易收入相对2020年伸长率（A）未到达功绩观察目标的触发值（An）或到达触发值但未到达方针值（Am），则全豹鞭策对象观察当年对应片面的股票期权遵照上述（1-X）的计较比例不得行权，由公司全盘刊出。

　　2023年观察年度，公司当期交易收入相对2020年伸长率（A）到达对应功绩观察目标的方针值（Am）时，鞭策对象正在其他行权条目知足的景况下，则观察当年行权比例为100%，若公司当期交易收入相对2020年伸长率（A）未到达功绩观察目标的方针值（Am），则鞭策对象观察当年对应片面的股票期权不得行权，股票期权由公司全盘刊出。

　　薪酬与观察委员会将对鞭策对象每个观察年度的局部任务绩效举办归纳评估，并依照鞭策对象的功绩目标告终景况、材干提拔景况确定其观察结果是否及格。

　　每一个观察年度，若公司层面功绩观察达标，同时局部层面绩效观察及格，鞭策对象该观察年度对应片面的股票期权可行权，不然该片面股票期权将由公司刊出。

　　本次股票期权鞭策预备观察目标分为两个层面，分辩为公司层面功绩观察、局部层面绩效观察。

　　公司按照所属行业特色选用交易收入伸长率动作公司层面功绩观察目标，前述目标的成立归纳琢磨了宏观经济境遇的影响，以及公司所处行业的发达及商场角逐情形、公司史乘功绩、公司异日发达政策筹备和预期，是对公司异日策划筹备的合理预测并统筹了本鞭策预备的鞭策感化。

　　除公司层面的功绩观察外，公司对鞭策对象还成立了局部绩效观察体例，可以对鞭策对象的任务绩效作出较为切实、完全的归纳评判。公司将按照鞭策对象各期绩效考评结果，确定鞭策对象局部是否到达袪除限售条目。

　　综上，公司本次鞭策预备的观察体例具有完全性、归纳性及可操作性，观察目标设定具有杰出的科学性和合理性，同时对鞭策对象具有限制成绩，可以到达本次鞭策预备的观察宗旨。

　　若正在鞭策对象行权前公司有资金公积转增股本、派送股票盈余、股票拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权数目举办相应的调解。调解伎俩如下：

　　个中：Q0为调解前的股票期权数目；n为每股的资金公积转增股本、派送股票盈余、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后扩大的股票数目）；Q为调解后的股票期权数目。

　　个中：Q0为调解前的股票期权数目；P1为股权立案日当日收盘价；P2为配股价钱；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调解后的股票期权数目。

　　个中：Q0为调解前的股票期权数目；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调解后的股票期权数目。

　　若正在鞭策对象行权前有派息、资金公积转增股本、派送股票盈余、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价钱举办相应的调解。调解伎俩如下：

　　个中：P0为调解前的行权价钱；n为每股的资金公积转增股本、派送股票盈余、股票拆细的比率；P为调解后的行权价钱。

　　个中：P0为调解前的行权价钱；P1为股权立案日当日收盘价；P2为配股价钱；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调解后的行权价钱。

　　个中：P0为调解前的行权价钱；V为每股的派息额；P为调解后的行权价钱。经派息调解后，P仍须为正数。

　　当呈现前述景况时，应由公司董事会审议通过闭于调解股票期权数目、行权价钱的议案。公司应约请状师就上述调解是否相符《管束门径》《公司章程》和本鞭策预备的原则向公司董事会出具专业定睹。调解议案经董事会审议通事后，公司该当实时披露董事会决议告示，同时告示状师事情所定睹。

　　遵照《企业司帐法例第11号——股份付出》的原则，公司将正在守候期的每个资产欠债外日，按照最新获得的可行权人数调动、功绩目标告终景况等后续音信，删改估计可行权的股票期权数目，并遵照股票期权授予日的公正价格，将当期获得的供职计入闭连本钱或用度和资金公积。

　　按照《企业司帐法例第11号——股份付出》和《企业司帐法例第22号——金融器械确认和计量》中闭于公正价格确定的闭连原则，需求遴选合适的估值模子对股票期权的公正价格举办计较。公司遴选Black-Scholes模子来计较期权的公正价格，遵照草案公告前一贸易日的收盘数据对初次授予的股票期权举办预测算。

　　（2）守候期分辩为：12个月、24个月、36个月（授予立案告终日至每期首个行权日的限期）

　　（3）颠簸率分辩为：23.50%、24.63%、24.35%（采用深交所中小板综指近来1年、2年、3年的颠簸率）

　　（4）无危机利率：2.58%、2.78%、2.87%（分辩采用1年期、2年期、3年期邦债到期收益率）

　　公司按影相闭估值器械确定授予日股票期权的公正价格，并最终确认本鞭策预备的股份付出用度，该等用度将正在本鞭策预备的奉行流程中按行权比例摊销。由本鞭策预备发作的鞭策本钱将正在通常性损益中列支。

　　按照企业司帐法例条件，本鞭策预备授予的股票期权对公司2021年至2024年司帐本钱的影响如下外所示：

　　注：1.上述本钱摊销预测并不代外最终的司帐本钱。实质司帐本钱除了与实质授予日、授予日收盘价和授予数目闭连，还与实质生效和失效的数目相闭，同时提请股东预防可以发作的摊薄影响；2.上述本钱摊销预测对公司策划劳绩影响的最终结果将以司帐师事情所出具的年度审计申诉为准。

　　公司以目前音信开头预计，正在不琢磨本鞭策预备对公司功绩的刺激感化景况下，股票期权用度的摊销对有用期内各年净利润有所影响。若琢磨股票期权鞭策预备对公司发达发作的正向感化，由此激励鞭策对象的主动性，进步策划恶果，消重代办本钱，本鞭策预备带来的公司功绩提拔将高于因其带来的用度扩大。

　　公司本次鞭策预备授予的范围性股票与股票期权合计需摊销的司帐本钱预测睹下外：

　　本预测数是正在必定的参数取值和订价模子的本原上计较的，实质股权鞭策本钱将按照董事会确定授予日后各参数取值的变动而变动。公司将正在按期申诉中披露简直的司帐管制伎俩及其对公司财政数据的影响，简直对财政情形和策划劳绩的影响，应以司帐师事情所出具的年度审计申诉为准。

　　（一）公司董事会该当依法对本鞭策预备作出决议。董事会审议本鞭策预备时，动作鞭策对象的董事或与其存正在干系相闭的董事该当回避外决。董事会该当正在审议通过本鞭策预备并实施公示、告示圭外后，将本鞭策预备提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，担负奉行范围性股票的授予、袪除限售和回购及股票期权的授予、行权、刊出任务。

　　（二）独立董事及监事会该当就本鞭策预备是否有利于公司络续发达，是否存正在彰彰损害公司及具体股东好处的状况发布定睹。公司约请的状师事情所对本鞭策预备出具功令定睹书。

　　（三）本鞭策预备经公司股东大会审议通事后方可奉行。公司该当正在召开股东大会前，通过宣告公布或其他途径，正在公司内部公示鞭策对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会该当对股权鞭策名单举办审核，充溢听取公示定睹。公司该当正在股东大会审议本鞭策预备前3至5日披露监事会对鞭策名单审核及公示景况的分析。

　　（四）公司股东大会正在对本鞭策预备举办投票外决时，独立董事该当就本鞭策预备向全豹的股东搜集委托投票权。股东大会该当对《管束门径》第九条原则的股权鞭策预备实质举办外决，并经出席聚会的股东所持外决权的2/3（含）以上通过，寡少统计并披露除公司董事、监事、高级管束职员、寡少或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票景况。

　　公司股东大会审议股权鞭策预备时，动作鞭策对象的股东或者与鞭策对象存正在干系相闭的股东，该当回避外决。

　　（五）本鞭策预备经公司股东大会审议通过，且到达本鞭策预备原则的授予条目时，公司正在原则年华内向鞭策对象授予范围性股票和股票期权。经股东大会授权后，董事会担负奉行范围性股票和股票期权的授予、袪除限售/行权和回购/刊出。

　　（一）股东大会审议通过本鞭策预备后，公司与鞭策对象签订《股权鞭策和议书》，以商定两边的权益任务相闭。

　　（二）公司正在向鞭策对象授出权柄前，董事会该当就股权鞭策预备设定的鞭策对象获授权柄的条目是否功劳举办审议并告示。独立董事及监事会该当同时发布明晰定睹。状师事情所该当对鞭策对象获授权柄的条目是否功劳出具功令定睹。

　　（三）公司监事会该当对范围性股票/股票期权授予日及鞭策对象名单举办核实并发布定睹。

　　（四）公司向鞭策对象授出权柄与股权鞭策预备的陈设存正在区别时，独立董事、监事会（当鞭策对象产生变动时）、状师事情所该当同时发布明晰定睹。

　　（五）股权鞭策预备经股东大会审议通事后，公司该当正在60日（不包含按照闭连功令、准则及上市章程原则的不得授予的日期）内对鞭策对象举办授予，并告终立案、告示等闭连圭外。若公司未能正在60日内告终上述任务的，本鞭策预备终止奉行，董事会该当实时披露未告终的源由且3个月内不得再次审议股权鞭策预备。

　　预留权柄的授予对象该当正在本预备经股东大会审议通事后12个月内明晰横跨12个月未明晰鞭策对象的，预留权柄失效。

　　（六）公司授予权柄后，该当向证券贸易所提出申请，经证券贸易所确认后，由证券立案结算公司处分立案结算事宜。

　　（一）正在袪除限售日前，公司应确认鞭策对象是否知足袪除限售条目。董事会该当就本鞭策预备设定的袪除限售条目是否功劳举办审议，独立董事及监事会该当同时发布明晰定睹。状师事情所该当对鞭策对象袪除限售的条目是否功劳出具功令定睹。对待知足袪除限售条目的鞭策对象，由公司团结办会意除限售事宜；对待未知足条目的鞭策对象，由公司遵照鞭策预备原则回购并刊出其持有的该次袪除限售期对应的范围性股票。公司该当实时披露闭连奉行景况的告示。

　　（二）鞭策对象可对已袪除限售的范围性股票举办让与，但公司董事和高级管束职员所持股份的让与该当相符相闭功令、准则和范例性文献的原则。

　　（三）公司袪除鞭策对象范围性股票限售前，该当向证券贸易所提出申请，经证券贸易所确认后，由证券立案结算公司处分立案结算事宜。

　　（一）熟行权日前，公司应确认鞭策对象是否知足行权条目。董事会该当就本鞭策预备设定的行权条目是否功劳举办审议，独立董事及监事会该当同时发布明晰定睹。状师事情所该当对鞭策对象行权的条目是否功劳出具功令定睹。对待知足行权条目的鞭策对象，由公司团结处分行权事宜；对待未知足条目的鞭策对象，由公司刊出其持有的该次行权对应的全盘或片面股票期权。公司该当实时披露闭连奉行景况的告示。

　　（二）鞭策对象可对已行权的公司股票举办让与，但公司董事和高级管束职员所持股份的让与该当相符相闭功令、准则和范例性文献的原则。

　　（三）公司股票期权行权前，该当向证券贸易所提出申请，经证券贸易所确认后，由证券立案结算公司处分立案事宜。

　　（四）鞭策对象行权后，涉及注册资金变卦的，由公司向工商立案部分处分公司变卦事项的立案手续。

　　1、公司正在股东大会审议本鞭策预备之前拟变卦本鞭策预备的，需经董事会审议通过。

　　2、公司正在股东大会审议通过本鞭策预备之后变卦本鞭策预备的，该当由股东大会审议裁夺，且不得包含下列状况：

　　3、独立董事、监事会该当就变卦后的计划是否有利于上市公司的络续发达，是否存正在彰彰损害上市公司及具体股东好处的状况发布独立定睹。

　　4、状师事情所该当就变卦后的计划是否相符本门径及闭连功令准则的原则、是否存正在彰彰损害上市公司及具体股东好处的状况发布专业定睹。

　　1、公司正在股东大会审议本鞭策预备之前终止奉行本鞭策预备的，需经董事会审议通过。

　　2、公司正在股东大会审议通过本鞭策预备之后终止奉行本鞭策预备的，该当由股东大会审议裁夺。

　　3、公司该当实时披露股东大会决议告示或董事会决议告示。状师事情所该当就公司终止奉行鞭策预备是否相符《管束门径》及闭连功令准则的原则、是否存正在彰彰损害公司及具体股东好处的状况发布专业定睹。

　　4、终止奉行本鞭策预备的，公司应正在实施相应审议圭外后实时向立案结算公司申请处分已授予范围性股票/股票期权的回购刊出/刊出手续。