怎样选一支好的股票可酌情决定延期或终止实施本次向特定对象发行股票计划；本公司董事会及全数董事保障本布告实质不存正在任何虚伪记录、误导性陈述或者庞大脱漏，并对其实质的的确性、无误性和完善性继承执法负担。
宁波安定鸟时尚衣饰股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次集会的书面告诉于2023年3月16日以电子邮件及专人投递等形式发出，集会于2023年3月21日正在公司集会室以现场与通信相维系的形式召开。集会应出席董事8名，实践出席集会董事8名。集会由董事长张江平先生主理，公司全数监事及个人高级统治职员列席了本次集会。集会的召开相符《公公法》等相合执法、行政准则、部分规章、外率性文献和《公司章程》的规则。
遵照《中华群众共和邦公公法》（以下简称“《公公法》”）、《中华群众共和邦证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册统治设施》（以下简称“《统治设施》”）等相合执法准则及外率性文献的规则，公司董事会对公司实践处境举行了讲究阐发、逐项核查，以为公司相符合联执法、准则及外率性文献合于上市公司向特定对象发行A股股票的规则，具备向特定对象发行A股股票的前提和资历。
外决结果：扶助5票，驳倒0票，弃权0票。联系董事张江平、戴志勇、何翔回避外决。
本次集会逐项审议并通过了《合于公司向特定对象发行股票计划的议案》，简直外决处境如下：
本次向特定对象发行股票的品种为境内上市群众币凡是股（A股），每股面值为群众币1.00元。
外决结果：扶助5票，驳倒0票，弃权0票。联系董事张江平、戴志勇、何翔回避外决。
本次发行股票采用向特定对象发行股票的形式，正在经上海证券买卖所审核通过并得到中邦证监会订交注册的裁夺后，公司将正在规则的有用期内择机发行。
外决结果：扶助5票，驳倒0票，弃权0票。联系董事张江平、戴志勇、何翔回避外决。
本次向特定对象发行的发行对象为宁波禾乐投资有限负担公司（以下简称“禾乐投资”），发行对象以现金形式认购。
外决结果：扶助5票，驳倒0票，弃权0票。联系董事张江平、戴志勇、何翔回避外决。
本次发行的订价基准日为审议公司本次向特定对象发行股票计划的第四届董事会第十一次集会决议布告日。
本次向特定对象发行股票的发行价值为17.00元/股，不低于订价基准日前20个买卖日公司股票买卖均价的80%。订价基准日前20个买卖日股票买卖均价=订价基准日前20个买卖日A股股票买卖总额／订价基准日前20个买卖日A股股票买卖总量。
正在订价基准日至发行日岁月，若公司发作派觉察金股利、送红股、本钱公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价值将作相应调节。调节形式如下：
个中：P0为调节前发行价值，D为每股派觉察金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调节后发行价值。
外决结果：扶助5票，驳倒0票，弃权0票。联系董事张江平、戴志勇、何翔回避外决。
本次向特定对象发行股票的数目不低于47,058,824股且不跨越58,823,529股，不跨越本次发行前公司总股本的30%，最终发行数目以中邦证监会订交注册的发行数目为准。
若公司股票正在订价基准日至发行日岁月发作派觉察金股利、送红股、本钱公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行数目将遵照中邦证监会、上海证券买卖所合联正派作相应调节。最终发行数目由公司股东大会授权董事会遵照发行时的实践处境，与本次向特定对象发行的保荐人（主承销商）交涉确定。
外决结果：扶助5票，驳倒0票，弃权0票。联系董事张江平、戴志勇、何翔回避外决。
本次发行对象禾乐投资认购的本次向特定对象发行的股票，自本次发行下场之日起18个月内不得让与。执法准则对限售期另有规则的，依其规则。
本次发行下场后，发行对象所认购的公司股份因送红股、本钱公积转增股本等景遇所衍生博得的股份亦运用命上述限售陈设。限售期满后按中邦证监会及上海证券买卖所的相合规则实践。
外决结果：扶助5票，驳倒0票，弃权0票。联系董事张江平、戴志勇、何翔回避外决。
本次向特定对象发行召募资金总额不低于群众币80,000万元（含本数）且不跨越群众币100,000万元（含本数），扣除合联发行用度后，一共用于添加滚动资金。
外决结果：扶助5票，驳倒0票，弃权0票。联系董事张江平、戴志勇、何翔回避外决。
外决结果：扶助5票，驳倒0票，弃权0票。联系董事张江平、戴志勇、何翔回避外决。
本次向特定对象发行前的结存未分拨利润将由公司新老股东遵照发行后的股份比例共享。
外决结果：扶助5票，驳倒0票，弃权0票。联系董事张江平、戴志勇、何翔回避外决。
本次向特定对象发行股票决议的有用期为公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票计划之日起12个月。
外决结果：扶助5票，驳倒0票，弃权0票。联系董事张江平、戴志勇、何翔回避外决。
遵照《公公法》《证券法》《统治设施》等合联执法、准则及外率性文献的规则，公司就本次向特定对象发行股票事项编制了《宁波安定鸟时尚衣饰股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案》。详睹2023年3月22日公司披露于上海证券买卖所网站（）及指定媒体的《宁波安定鸟时尚衣饰股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案》。
外决结果：扶助5票，驳倒0票，弃权0票。联系董事张江平、戴志勇、何翔回避外决。
遵照《公公法》《证券法》《统治设施》等合联执法、准则及外率性文献的规则，公司就本次向特定对象发行股票事项编制了《宁波安定鸟时尚衣饰股份有限公司2023年度向特定对象发行股票计划论证阐发陈述》。详睹2023年3月22日公司披露于上海证券买卖所网站（）及指定媒体的《宁波安定鸟时尚衣饰股份有限公司2023年度向特定对象发行股票计划论证阐发陈述》。
外决结果：扶助5票，驳倒0票，弃权0票。联系董事张江平、戴志勇、何翔回避外决。
5、审议并通过了《合于公司向特定对象发行股票召募资金行使可行性阐发陈述的议案》
为确保本次向特定对象发行召募资金合理、安适、高效地行使，遵照相合执法、准则及外率性文献的规则，公司对本次发行股票召募资金行使的可行性举行了留心阐发，并编制了《宁波安定鸟时尚衣饰股份有限公司2023年度向特定对象发行股票召募资金行使可行性阐发陈述》。详睹2023年3月22日公司披露于上海证券买卖所网站（）及指定媒体的《宁波安定鸟时尚衣饰股份有限公司2023年度向特定对象发行股票召募资金行使可行性阐发陈述》。
外决结果：扶助5票，驳倒0票，弃权0票。联系董事张江平、戴志勇、何翔回避外决。
遵照《统治设施》《囚系正派合用指引——发行类第7号》等合联执法、准则及外率性文献的规则，公司已就前次召募资金的行使处境举行了审核并编制了《宁波安定鸟时尚衣饰股份有限公司前次召募资金行使处境陈述》，并邀请立信管帐师事情所（非常凡是联合）出具了鉴证陈述。简直详睹2023年3月22日公司披露于上海证券买卖所网站（）及指定媒体的《前次召募资金行使处境陈述》及立信管帐师事情所（非常凡是联合）就前次召募资金行使处境的鉴证陈述。
7、审议并通过了《合于向特定对象发行股票摊薄即期回报及选用填充举措及合联主体愿意事项的议案》
为落实《邦务院办公厅合于进一步强化本钱商场中小投资者合法权柄爱惜任务的睹地》（邦办发[2013]110号）、《邦务院合于进一步增进本钱商场强健生长的若干睹地》（邦发[2014]17号），保险中小投资者知情权，保卫中小投资者长处，遵照《合于首发及再融资、庞大资产重组摊薄即期回报相合事项的指挥睹地》（证监会布告[2015]31号）等合联请求，公司就本次向特定对象发行A股股票对即期回报摊薄的影响举行了讲究阐发，并提出了简直填充举措，合联主体对公司填充回报举措不妨取得确切践诺作出了愿意。简直详睹2023年3月22日公司披露于上海证券买卖所网站（）及指定媒体的《宁波安定鸟时尚衣饰股份有限公司合于向特定对象发行股票摊薄即期回报的危急提示及填充举措和合联愿意的布告》。
外决结果：扶助5票，驳倒0票，弃权0票。联系董事张江平、戴志勇、何翔回避外决。
8、审议并通过了《合于公司与特定对象缔结附前提生效的股份认购和道暨联系买卖的议案》
遵照《统治设施》等合联执法、准则及外率性文献的规则，公司与认购对象禾乐投资缔结了《附前提生效的向特定对象发行股份认购和道》。遵照《上海证券买卖所股票上市正派》等合联规则，公司本次向特定对象发行股票的认购对象禾乐投资为公司控股股东的全资子公司，系公司的联系方，其列入认购本次发行股票以及与公司签定《附前提生效的向特定对象发行股份认购和道》组成联系买卖。简直详睹2023年3月22日公司披露于上海证券买卖所网站（）及指定媒体的《合于与特定对象缔结附前提生效的股份认购和道暨联系买卖的布告》。
外决结果：扶助5票，驳倒0票，弃权0票。联系董事张江平、戴志勇、何翔回避外决。
公司董事会提请股东大会审议容许公司实践支配人的同等步履人禾乐投资增持公司股份可省得于发出要约。详睹2023年3月22日公司披露于上海证券买卖所网站（）及指定媒体的《合于提请股东大会容许股东免于发出要约的布告》。
外决结果：扶助5票，驳倒0票，弃权0票。联系董事张江平、戴志勇、何翔回避外决。
10、审议并通过了《合于〈公司他日三年股东回报计划（2023年-2025年）〉的议案》
详睹2023年3月22日公司披露于上海证券买卖所网站（）及指定媒体的《宁波安定鸟时尚衣饰股份有限公司他日三年股东回报计划（2023年-2025年）》。
11、审议并通过了《合于设立本次向特定对象发行股票召募资金专项存储账户的议案》
遵照《公公法》《证券法》《统治设施》《上海证券买卖所股票上市正派》等合联执法、准则及外率性文献的规则，公司本次向特定对象发行股票的召募资金将存放于公司董事会裁夺的专项存储账户，实行专户专储统治，并授权统治层简直实行并缔结合联和道。
12、审议并通过了《合于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士操持本次向特定对象发行股票合联事宜的议案》
遵照公司本次向特定对象发行股票的陈设，为高效、有序地达成公司本次向特定对象发行股票任务，遵照《公公法》《证券法》《统治设施》等合联规则以及《公司章程》的规则，公司董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权操持与本次向特定对象发行A股股票相合的一共事宜，包含但不限于：
1、授权董事会正在合联执法、准则和《公司章程》同意的限度内，遵照囚系部分的睹地，维系公司的实践处境，同意、调节和实行本次向特定对象发行的最终计划，包含但不限于确定发行范围、发行形式及对象、裁夺本次发行机会、发行价值、开立或增设召募资金专户、缔结召募资金专户存储三方囚系和道及其他与本次发行计划合联的十足事宜；
2、授权董事会邀请合联中介机构，操持本次发行及上市申报事宜；遵照囚系部分的请求创制、窜改、报送相合本次发行及上市的申报资料；
3、授权董事会窜改、添加、缔结、递交、呈报、实践本次向特定对象发行股票发行历程中发作的十足和道、合同和文献（包含但不限于认购和道、承销与保荐和道、与召募资金投资项目合联的和道、聘任中介机构和道等），缔结相合的财政陈述、审计陈述、审查陈述、资产评估陈述等其他十足文献；
4、正在本次向特定对象发行股票达成后，操持本次向特定对象发行股票正在上海证券买卖所和中邦证券备案结算有限负担公司上海分公司备案、锁定和上市等合联事宜；
5、授权董事会遵照向特定对象发行股票经过当令窜改《公司章程》中的合联条件，并操持工商注册、注册本钱改观备案等事宜；
6、如合联执法准则及其他外率性文献、商场前提、证券囚系部分对向特定对象发行的指挥战略或审核请求发作蜕变，除犯科律准则明了请求由股东大会审议通过外，授权公司董事会对本次向特定对象发行股票计划举行相应调节，并不断操持本次向特定对象发行合联事宜，授权调节实质包含但不限于融资范围、发行数目、本次召募资金投资项目及行使召募资金金额的简直陈设等；
7、操持本次向特定对象发行股票召募资金操纵的相合事宜，包含但不限于遵照商场和公司运营处境，正在合联执法准则、《公司章程》及股东大会决议同意的限度内，对召募资金行使项目标简直陈设举行调节；
8、正在浮现不成抗力或其他足以导致本次发行方案难以实行的景遇，或虽可实行但将给公司团体长处带来庞大晦气影响之景遇时，可酌情裁夺延期或终止实行本次向特定对象发行股票方案；
9、授权董事会正在合联执法、准则及囚系部分对再融资填充即期回报有最新规则及请求的景遇下，遵照届时合联执法、准则及囚系部分的最新请求，进一步阐发、钻探、论证本次发行对公司即期财政目标及公司股东即期回报等影响，同意、窜改合联的填充举措，并全权惩罚与此合联的其他事宜；
11、公司董事会拟遵照股东大会授权限度授权董事长或董事长授权的其他人士简直操持与本次向特定对象发行相合的事情；
12、除第4、5项授权有用期至合联事项操持完毕之日，其他授权的有用期自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
外决结果：扶助5票，驳倒0票，弃权0票。联系董事张江平、戴志勇、何翔回避外决。
详睹2023年3月22日公司披露于上海证券买卖所网站（）及指定媒体的《合于不向下纠正“安定转债”转股价值的布告》。
详睹2023年3月22日公司披露于上海证券买卖所网站（）及指定媒体的《合于行使个人闲置召募资金举行现金统治的布告》。
鉴于合联任务总体陈设，公司董事会裁夺暂不召开股东大会审议本次买卖的合联事项，公司董事会将另行颁布召开股东大会的告诉，提请股东大会审议合联事项。
本公司监事会及全数监事保障本布告实质不存正在任何虚伪记录、误导性陈述或者庞大脱漏，并对其实质的的确性、无误性和完善性继承执法负担。
宁波安定鸟时尚衣饰股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第九次集会的书面告诉于2023年3月16日以电子邮件及专人投递等形式发出，集会于2023年3月21日正在公司集会室以现场与通信相维系的形式召开。本次集会应出席监事3名，实践出席监事3名。集会由监事长戎益勤先生主理。财政总监兼董事会秘书王青林先生列席集会。集会的召开相符《公公法》等相合执法、行政准则、部分规章、外率性文献和《公司章程》的规则。
遵照《中华群众共和邦公公法》（以下简称“《公公法》”）、《中华群众共和邦证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册统治设施》（以下简称“《统治设施》”）等相合执法准则及外率性文献的规则，经对公司实践处境举行了讲究阐发、逐项核查，以为公司相符合联执法、准则及外率性文献合于上市公司向特定对象发行A股股票的规则，具备向特定对象发行A股股票的前提和资历。
本次集会逐项审议并通过了《合于公司向特定对象发行股票计划的议案》，简直外决处境如下：
本次向特定对象发行股票的品种为境内上市群众币凡是股（A股），每股面值为群众币1.00元。
本次发行股票采用向特定对象发行股票的形式，正在经上海证券买卖所审核通过并得到中邦证监会订交注册的裁夺后，公司将正在规则的有用期内择机发行。
本次向特定对象发行的发行对象为宁波禾乐投资有限负担公司（以下简称“禾乐投资”），发行对象以现金形式认购。
本次发行的订价基准日为审议公司本次向特定对象发行股票计划的第四届董事会第十一次集会决议布告日。
本次向特定对象发行股票的发行价值为17.00元/股，不低于订价基准日前20个买卖日公司股票买卖均价的80%。订价基准日前20个买卖日股票买卖均价=订价基准日前20个买卖日A股股票买卖总额／订价基准日前20个买卖日A股股票买卖总量。
正在订价基准日至发行日岁月，若公司发作派觉察金股利、送红股、本钱公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价值将作相应调节。调节形式如下：
个中：P0为调节前发行价值，D为每股派觉察金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调节后发行价值。
本次向特定对象发行股票的数目不低于47,058,824股且不跨越58,823,529股，不跨越本次发行前公司总股本的30%，最终发行数目以中邦证监会订交注册的发行数目为准。
若公司股票正在订价基准日至发行日岁月发作派觉察金股利、送红股、本钱公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行数目将遵照中邦证监会、上海证券买卖所合联正派作相应调节。最终发行数目由公司股东大会授权董事会遵照发行时的实践处境，与本次向特定对象发行的保荐人（主承销商）交涉确定。
本次发行对象禾乐投资认购的本次向特定对象发行的股票，自本次发行下场之日起18个月内不得让与。执法准则对限售期另有规则的，依其规则。
本次发行下场后，发行对象所认购的公司股份因送红股、本钱公积转增股本等景遇所衍生博得的股份亦运用命上述限售陈设。限售期满后按中邦证监会及上海证券买卖所的相合规则实践。
本次向特定对象发行召募资金总额不低于群众币80,000万元（含本数）且不跨越群众币100,000万元（含本数），扣除合联发行用度后，一共用于添加滚动资金。
本次向特定对象发行前的结存未分拨利润将由公司新老股东遵照发行后的股份比例共享。
本次向特定对象发行股票决议的有用期为公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票计划之日起12个月。
遵照《公公法》《证券法》《统治设施》等合联执法、准则及外率性文献的规则，公司就本次向特定对象发行股票事项编制了《宁波安定鸟时尚衣饰股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案》。详睹2023年3月22日公司披露于上海证券买卖所网站（）及指定媒体的《宁波安定鸟时尚衣饰股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案》。
遵照《公公法》《证券法》《统治设施》等合联执法、准则及外率性文献的规则，公司就本次向特定对象发行股票事项编制了《宁波安定鸟时尚衣饰股份有限公司2023年度向特定对象发行股票计划论证阐发陈述》。详睹2023年3月22日公司披露于上海证券买卖所网站（）及指定媒体的《宁波安定鸟时尚衣饰股份有限公司2023年度向特定对象发行股票计划论证阐发陈述》。
5、审议并通过了《合于公司向特定对象发行股票召募资金行使可行性阐发陈述的议案》
为确保本次向特定对象发行召募资金合理、安适、高效地行使，遵照相合执法、准则及外率性文献的规则，公司对本次发行股票召募资金行使的可行性举行了留心阐发，并编制了《宁波安定鸟时尚衣饰股份有限公司2023年度向特定对象发行股票召募资金行使可行性阐发陈述》。详睹2023年3月22日公司披露于上海证券买卖所网站（）及指定媒体的《宁波安定鸟时尚衣饰股份有限公司2023年度向特定对象发行股票召募资金行使可行性阐发陈述》。
遵照《统治设施》《囚系正派合用指引——发行类第7号》等合联执法、准则及外率性文献的规则，公司已就前次召募资金的行使处境举行了审核并编制了《宁波安定鸟时尚衣饰股份有限公司前次召募资金行使处境陈述》，并邀请立信管帐师事情所（非常凡是联合）出具了鉴证陈述。简直详睹2023年3月22日公司披露于上海证券买卖所网站（）及指定媒体的《前次召募资金行使处境陈述》及立信管帐师事情所（非常凡是联合）就前次召募资金行使处境的鉴证陈述。
7、审议并通过了《合于向特定对象发行股票摊薄即期回报及选用填充举措及合联主体愿意事项的议案》
为落实《邦务院办公厅合于进一步强化本钱商场中小投资者合法权柄爱惜任务的睹地》（邦办发[2013]110号）、《邦务院合于进一步增进本钱商场强健生长的若干睹地》（邦发[2014]17号），保险中小投资者知情权，保卫中小投资者长处，遵照《合于首发及再融资、庞大资产重组摊薄即期回报相合事项的指挥睹地》（证监会布告[2015]31号）等合联请求，公司就本次向特定对象发行A股股票对即期回报摊薄的影响举行了讲究阐发，并提出了简直填充举措，合联主体对公司填充回报举措不妨取得确切践诺作出了愿意。简直详睹2023年3月22日公司披露于上海证券买卖所网站（）及指定媒体的《宁波安定鸟时尚衣饰股份有限公司合于向特定对象发行股票摊薄即期回报的危急提示及填充举措和合联愿意的布告》。
8、审议并通过了《合于公司与特定对象缔结附前提生效的股份认购和道暨联系买卖的议案》
遵照《统治设施》等合联执法、准则及外率性文献的规则，公司与认购对象禾乐投资缔结了《附前提生效的向特定对象发行股份认购和道》。遵照《上海证券买卖所股票上市正派》等合联规则，公司本次向特定对象发行股票的认购对象禾乐投资为公司控股股东的全资子公司，系公司的联系方，其列入认购本次发行股票以及与公司签定《附前提生效的向特定对象发行股份认购和道》组成联系买卖。简直详睹2023年3月22日公司披露于上海证券买卖所网站（）及指定媒体的《合于与特定对象缔结附前提生效的股份认购和道暨联系买卖的布告》。
公司监事会提请股东大会审议容许公司实践支配人的同等步履人禾乐投资增持公司股份可省得于发出要约。详睹2023年3月22日公司披露于上海证券买卖所网站（）及指定媒体的《合于提请股东大会容许股东免于发出要约的布告》。
10、审议并通过了《合于〈公司他日三年股东回报计划（2023年-2025年）〉的议案》
详睹2023年3月22日公司披露于上海证券买卖所网站（）及指定媒体的《宁波安定鸟时尚衣饰股份有限公司他日三年股东回报计划（2023年-2025年）》。
11、审议并通过了《合于设立本次向特定对象发行股票召募资金专项存储账户的议案》
遵照《公公法》《证券法》《统治设施》《上海证券买卖所股票上市正派》等合联执法、准则及外率性文献的规则，公司本次向特定对象发行股票的召募资金将存放于公司董事会裁夺的专项存储账户，实行专户专储统治，并授权统治层简直实行并缔结合联和道。
详睹2023年3月22日公司披露于上海证券买卖所网站（）及指定媒体的《合于行使个人闲置召募资金举行现金统治的布告》。
本公司董事会及全数董事保障本布告实质不存正在任何虚伪记录、误导性陈述或者庞大脱漏，并对其实质的的确性、无误性和完善性继承执法负担。
宁波安定鸟时尚衣饰股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月21日召开第四届董事会第十一次集会，审议通过了公司向特定对象发行股票的合联议案。《宁波安定鸟时尚衣饰股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案》将于2023年3月22日正在上海证券买卖所网站(上披露，敬请投资者留神查阅。
本次预案的披露不代外审批结构看待本次向特定对象发行股票合联事项的骨子性占定、确认、容许或注册。本次预案所述向特定对象发行股票合联事项的生效和达成尚需公司股东大会的审议通过、上海证券买卖所审核通过及中邦证监会作出订交注册裁夺等秩序，敬请广阔投资者留神投资危急。
本公司董事会及全数董事保障本布告实质不存正在任何虚伪记录、误导性陈述或者庞大脱漏，并对其实质的的确性、无误性和完善性继承执法负担。
遵照中邦证券监视统治委员会《囚系正派合用指引——发行类第7号》的规则，宁波安定鸟时尚衣饰股份有限公司（以下简称“公司”）将截至2022年12月31日止的前次召募资金行使处境陈述如下：
经中邦证券监视统治委员会《合于照准宁波安定鸟时尚衣饰股份有限公司公斥地行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]646号）照准，订交安定鸟向社会公斥地行面值总额为80,000.00万元可转换公司债券，召募群众币800,000,000.00元，扣除含税保荐承销费群众币4,500,000.00元后的召募资金为群众币795,500,000.00元，已由中信证券股份有限公司于2021年7月21日汇入本公司中邦工商银行股份有限公司宁波新城支行账号为0447的召募资金专户645,500,000.00元、汇入中邦银行股份有限公司宁波市海曙支行账号为0的召募资金专户150,000,000.00元。扣除前期不含税承销保荐费群众币4,245,283.02元，扣除其他不含税发行用度合计群众币2,093,396.22元，召募资金净额为群众币793,661,320.76元。上述召募资金到位处境业经立信管帐师事情所（非常凡是联合）审验并由其出具信会师报字[2021]第ZF10798号验资陈述予以验证。
截至2022年12月31日，本公司召募资金行使和余额处境如下：单元：群众币元
截至2022年12月31日，本公司前次召募资金正在银行账户的存放处境如下：单元：群众币元
注：初始存放金额合计数与召募资金净额存正在的差别系通过普通户付出的其他发行用度。
截至2022年12月31日，本公司不存正在前次召募资金实践投资项目发作改观的处境。
截至2022年12月31日，本公司不存正在前次召募资金投资项目对外让与或置换的处境。
2021年8月27日，公司第三届董事会第二十二次集会、第三届监事会第十八次集会审议通过了《合于行使个人闲置召募资金举行现金统治的议案》，订交公司正在确保不影响召募资金投资项目实行及召募资金安适的条件下，行使总额度不跨越5亿元的眼前闲置召募资金举行现金统治。行使限期自本次董事会审议通过之日起12个月内，正在上述额度和限期内，资金能够轮回滚动行使。
2022年3月29日，公司第四届董事会第四次集会、第四届监事会第三次集会，审议通过了《合于行使个人闲置召募资金举行现金统治的议案》，订交公司正在确保不影响召募资金投资项目实行及召募资金安适的条件下，行使总额度不跨越5亿元的眼前闲置召募资金举行现金统治。行使限期自本次董事会审议通过之日起12个月内，正在上述额度和限期内，资金能够轮回滚动行使。
截至2022年12月31日，公司行使闲置召募资金举行现金统治，投资产物处境如下：单元：群众币万元
前次召募资金投资项目达成效益处境比较外请详睹附外2。比较外中达成效益的策动口径、策动措施与愿意效益的策动口径、策动措施同等。
1、科技数字化转型项目为非坐蓐性项目，不直接创造利润。项目加入后可助助公司达成古代运营形式和形式的革新升级，修筑企业的数字化运营统治才力。该项目有助于实时洞察消费者需求，提升打算斥地的精准度，擢升商品急迅供应功用，举行更精准的营销零售和消费者直接触达，处分“高库存、高缺货并存”行业困难，促使公司高质料可连续生长。
2、添加滚动资金不直接发作经济效益，但通过本项目标实行能够餍足跟着公司营业急迅生长和运营统治的必要，公司营运资金进一步拉长的需求。
截至2022年12月31日，本公司未对召募资金的行使效益做出任何愿意，不涉及前次召募资金投资项目累计达成收益与愿意累计收益的差别处境。
注1：“各年度行使召募资金总额”包含召募资金到账后“各年度行使召募资金总额”及实践已置换先期加入金额。
注2：召募资金愿意投资总额800,000,000.00元含发行用度，调节后投资总额793,661,320.76元为扣除发行用度后的实践召募资金净额。
注3：添加滚动资金实践投资金额与召募后愿意投资金额的差额系资金发作的活期利钱。
注：科技数字化转型项目修理期为3年，截至2022年12月31日该项目尚处于修理期第2年，未达成收益。
宁波安定鸟时尚衣饰股份有限公司合于向特定对象发行股票摊薄即期回报的危急提示及填充举措和合联愿意的布告
本公司董事会、全数董事及合联股东保障本布告实质不存正在任何虚伪记录、误导性陈述或者庞大脱漏，并对其实质的的确性、无误性和完善性继承执法负担。
为落实《邦务院合于进一步增进本钱商场强健生长的若干睹地》（邦发[2014]17号）和《邦务院办公厅合于进一步强化本钱商场中小投资者合法权柄爱惜任务的睹地》（邦办发[2013]110号），保险中小投资者知情权，保卫中小投资者长处，公司遵照《合于首发及再融资、庞大资产重组摊薄即期回报相合事项的指挥睹地》（证监会布告[2015]31号）的合联请求，对本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响举行了讲究阐发，并维系公司实践处境，提出了简直的填充回报举措，简直实质证据如下：
2、假设本次向特定对象发行于2023年9月实行完毕，该达成期间仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报的假设期间，最终达成期间以经中邦证监会订交注册后实践发行达成期间为准。
3、为量化阐发本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响，以本次发行数目上限策动，假设本次发行股份数目为58,823,529股，本次向特定对象发行召募资金总额为群众币10.00亿元（暂不探讨本次发行用度的影响）。
4、正在预测公司总股本时，以本次向特定对象发行前总股本476,448,241股为根源，仅探讨本次向特定对象发行股份的影响，不探讨其他要素导致股本发作的蜕变（包含但不限于回购、公积金转增股本等）；正在预测公司净资产时，仅探讨本次向特定对象发行股份扩张净资产的影响，不探讨陈述期回购或现金分红等其他要素导致删除归属于公司凡是股股东的净资产。
5、遵照《宁波安定鸟时尚衣饰股份有限公司2022年度事迹预减布告》（布告编号：2023-007），公司估计2022年度达成归属于上市公司股东的净利润为1.95亿元操纵，2022年度达成归属于上市公司股东的扣除非时常性损益的净利润为-0.14亿元操纵。
受邦内经济增速放缓等要素影响，公司近年事迹浮现较大振动。因而，假设2023年度扣除非时常性损益前后归属于母公司通盘者的净利润正在过往三年（2020年、2021年和2022年）相应利润的算术均匀数根源上遵照0%、10%、20%的事迹增幅判袂测算。
以上仅为基于测算目标的假设，不组成愿意及赢余预测，投资者不应遵照此假设举行投资计划，投资者据此举行投资计划酿成耗费的，公司不继承抵偿负担。
6、上述测算未探讨本次召募资金到账后对公司坐蓐筹办、财政情景等（如买卖收入、财政用度、投资收益等）的影响。
7、正在预测公司净资产时，未探讨除召募资金和净利润除外的其他要素对净资产的影响。
8、每股收益及净资产收益率目标遵照《公斥地行证券的公司讯息披露编报正派第9号——净资产收益率和每股收益的策动及披露》（2010年修订）的相合规则举行测算。
基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行对每股收益等厉重财政目标的影响，简直处境如下：
注：每股收益目标遵照《公斥地行证券的公司讯息披露编报正派第9号—净资产收益率和每股收益的策动及披露》的相合规则举行策动。
如上外所示，本次向特定对象发行达成后，估计短期内公司每股收益将会浮现必然水平摊薄。
本次向特定对象发行召募资金到位后，本公司的总股本和净资产将有必然幅度的扩张。本次发行将明显擢升公司营运资金范围，增进营业生长，对公司他日经买卖绩发作踊跃影响，但该等筹办效益的发作必要必然的历程和期间，因而，本次发行达成当年公司即期回报存正在被摊薄的危急。公司稀少提示投资者理性投资，合切本次发行达成后即期回报被摊薄的危急。
合于本次发行的须要性和合理性阐发，请睹《宁波安定鸟时尚衣饰股份有限公司2023年度向特定对象发行股票召募资金行使可行性阐发陈述》“本次召募资金行使的须要性和可行性”。
四、本次召募资金投资项目与本公司现有营业的联系，本公司从事募投项目正在职员、技巧、商场等方面的储藏处境
公司本次向特定对象发行召募资金扣除合联发行用度后，将用于添加滚动资金，有利于加强公司连续筹办才力，优化本钱布局，擢升抗危急才力，从而进一步擢升赢余秤谌和重心竞赛力。
公司将选用确切有用的举措提升召募资金的统治和行使功用，进一步加强赢余才力，实行连续安静的利润分拨战略，尽大概低落本次向特定对象发行对股东回报的影响，充溢爱惜股东稀少是中小股东的合法权柄。公司拟选用如下回报填充举措：
本次召募资金到位后，公司滚动性将有所提升，本钱布局更为合理，财政用度得以消浸，公司他日将加疾营业的生长与开辟，进一步提升商场拥有率及公司团体竞赛能力，尽疾发作更众效益回报股东。
遵照《公公法》《证券法》《上市公司证券发行注册统治设施》等执法、准则、外率性文献及《宁波安定鸟时尚衣饰股份有限公司召募资金行使统治轨制》的规则，公司对召募资金专户存储、行使、改观、监视和负担追查等实质举行了明了规则。本次向特定对象发行召募资金到位后，公司董事会将连续监视公司对召募资金的存储及行使，以保障召募资金合理外率行使，防备召募资金行使危急。
公司将庄厉用命《公公法》《证券法》《上市公司管理规则》等执法准则和外率性文献的请求，继续完整公司管理布局，确保股东不妨充溢行使权柄，确保董事会不妨遵照执法准则和《公司章程》的规则行使权力，做出科学、疾捷和庄重的计划，确保独立董事不妨讲究践诺职责，保卫本公司团体长处，越发是中小股东的合法权柄，为公司生长供应轨制保险。
为进一步完整和健康公司科学、连续、安静的分红计划和监视机制，踊跃回报公司股东，公司依照中邦证券监视统治委员会《合于进一步落实上市公司现金分红相合事项的告诉》《上市公司囚系指引第3号——上市公司现金分红》等合联规则的请求，同意了《宁波安定鸟时尚衣饰股份有限公司他日三年股东回报计划（2023年-2025年）》，明了了公司利润分拨的简直前提、比例、分拨格式等，完整了公司利润分拨的计划秩序和机制，加强了中小投资者权柄保险机制。
本次向特定对象发行达成后，公司将庄厉实践分红战略，加强投资回报理念，正在相符利润分拨前提的处境下，踊跃促使对股东的利润分拨，勤恳擢升对股东的回报。
六、本公司控股股东、实践支配人及其同等步履人、全数董事、高级统治职员对本次向特定对象发行摊薄即期回报举措的愿意
（一）公司的控股股东、实践支配人及其同等步履人对公司本次发行摊薄即期回报选用填充举措的愿意
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填充举措取得确切实践，保卫中小投资者长处，公司控股股东、实践支配人及其同等步履人作出如下愿意：
1、不越权干扰公司筹办统治行径，不劫掠公司长处，确切践诺对公司填充回报的合联举措；
2、自本愿意出具日至公司本次向特定对象发行股票实行完毕前，若中邦证监会、上海证券买卖所作出合于填充回报举措及其愿意的其他新规则且上述愿意不行餍足中邦证监会、上海证券买卖所该等规则时，本公司/自己愿意届时将遵照中邦证监会、上海证券买卖所的最新规则出具添加愿意；
行动填充回报举措合联负担主体之一，本公司/自己若违反上述愿意或拒不践诺上述愿意，本公司/自己订交遵照中邦证监会和上海证券买卖所等证券囚系机构遵照其同意或颁布的相合规则、正派，对本公司/自己作出合联处理或选用合联统治举措。
（二）公司董事、高级统治职员合于公司本次向特定对象发行摊薄即期回报选用填充举措的愿意
本次向特定对象发行达成后，公司董事、高级统治职员仍将老实、发愤地践诺职责，保卫公司和全数股东的合法权柄，并遵照中邦证监会合联规则，对公司填充回报举措不妨取得确切践诺作出如下愿意：
1、自己愿意不以无偿或以不公正前提向其他单元或者部分输送长处，也不采用其他形式损害公司长处；
4、自己愿意由董事会或薪酬委员会同意的薪酬轨制与公司填充回报举措的实践处境相挂钩；
5、若公司后续推出股权勉励战略，自己愿意拟颁发的公司股权勉励的行权前提与公司填充回报举措的实践处境相挂钩。
行动填充回报举措合联负担主体之一，自己若违反上述愿意或拒不践诺上述愿意，自己订交中邦证监会和上海证券买卖所等证券囚系机构遵照其同意或颁布的相合规则、正派，对自己作出合联处理或选用合联统治举措。
本次发行摊薄即期回报事项的阐发及填充即期回报举措及合联愿意主体的愿意等事项正在经公司董事会审议通事后，将提交公司股东大会外决。
本公司董事会及全数董事保障本布告实质不存正在任何虚伪记录、误导性陈述或者庞大脱漏，并对其实质的的确性、无误性和完善性继承执法负担。
●公司拟向控股股东安定鸟集团有限公司的全资子公司宁波禾乐投资有限负担公司（以下简称“禾乐投资”）发行A股股票，发行股票数目不低于47,058,824股且不跨越58,823,529股，召募资金总额不低于群众币80,000万元（含本数）且不跨越群众币100,000万元（含本数），正在扣除合联发行用度后，一共用于公司添加滚动资金。
●本次发行前，安定鸟集团有限公司及其同等步履人合计持有公司321,586,307股股票，占公司总股本比例为67.50%，安定鸟集团有限公司为公司控股股东，张江平、张江波先生为实践支配人。本次发行达成后，张江平、张江波先生支配的公司股份比例将进一步提升，公司控股股东、实践支配人均不发作蜕变。本次买卖组成联系买卖，不组成庞大资产重组。
●本次向特定对象发行股票尚需博得公司股东大会审议容许、上海证券买卖所（以下简称“上交所”）审核通过以及中邦证券监视统治委员会（以下简称“中邦证监会”）予以注册，合联事项存正在不确定性，敬请广阔投资者留神投资危急。
宁波安定鸟时尚衣饰股份有限公司（以下简称“公司”）拟向禾乐投资发行A股股票，召募资金总额不低于群众币80,000万元（含本数）且不跨越群众币100,000万元（含本数），正在扣除合联发行用度后，一共用于公司添加滚动资金。本次发行股票数目未跨越发行前公司总股本的30%，相符中邦证监会的合联规则。若公司股票正在订价基准日至发行日岁月发作派觉察金股利、送红股、本钱公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行数目将遵照中邦证监会、上海证券买卖所合联正派作相应调节。最终发行数目由公司股东大会授权董事会遵照发行时的实践处境，与本次向特定对象发行的保荐人（主承销商）交涉确定。截至本布告日，禾乐投资为公司控股股东安定鸟集团有限公司的全资子公司，遵照《上海证券买卖所股票上市正派》等合联规则，禾乐投资认购本次发行的股票组成联系买卖，本次联系买卖不组成庞大资产重组。
公司于2023年3月21日召开第四届董事会第十一次集会和第四届监事会第九次集会审议通过了《合于公司向特定对象发行股票计划的议案》《合于公司向特定对象发行股票预案的议案》《合于公司与特定对象缔结附前提生效的股份认购和道暨联系买卖的议案》等议案，联系董事已回避外决。公司独立董事已对涉及联系买卖的事项楬橥了事前承认睹地及明了订交的独立睹地。
本次买卖尚需公司股东大会审议通过、上海证券买卖所审核通过并经中邦证监会订交注册后方可实行。
5、注册地方：浙江省宁波市北仑区梅山七星途88号1幢401室B区N0052
6、筹办限度：普通项目：以自有资金从事投资行径；住房租赁；物业统治；金属成品出卖；食用农产物零售；食用农产物批发；塑料成品出卖；进出口署理；物品进出口；耐火资料出卖；有色金属合金出卖；技巧进出口；（未经金融等囚系部分容许不得从事吸取存款、融资担保代客理财、向社会大众集（融）资等金融营业）（依法须经容许的项目，经合联部分容许后方可发展筹办行径）（除依法须经容许的项目外，凭买卖执照依法自决发展筹办行径）。许可项目：房地产斥地筹办（依法须经容许的项目，经合联部分容许后方可发展筹办行径，简直筹办项目以审批结果为准）。
9、与公司的联系联系：禾乐投资系公司控股股东安定鸟集团有限公司的全资子公司
11、履约才力阐发：禾乐投资系公司控股股东的全资子公司，为依法存续且寻常筹办的公司，具有优秀的履约才力。
截至本布告日，禾乐投资持有公司17,724,307股股份，占公司总股本的3.72%。
本次买卖标的为公司本次向特定对象发行的境内上市群众币凡是股（A股） 股票不低于47,058,824股且不跨越58,823,529股，未跨越发行前公司总股本的30%，相符中邦证监会的合联规则。公司股票正在订价基准日至发行日岁月发作送股、本钱公积金转增股本或其他理由导致本次发行前公司总股本发作改观及本次发行价值发作调节事项的，本次发行股票的数目将举行相应调节。最终发行股份数目以中邦证监会合于本次发行的注册文献为准。
本次发行的订价基准日为审议公司本次向特定对象发行股票计划的第四届董事会第十一次集会决议布告日，发行价值不低于订价基准日前20个买卖日公司股票买卖均价的80%（订价基准日前20个买卖日股票买卖均价＝订价基准日前20个买卖日公司股票买卖总额/订价基准日前20个买卖日公司股票买卖总量）。
正在订价基准日至发行日岁月，若公司发作派觉察金股利、送红股、本钱公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价值将作相应调节。
2023年3月21日，公司与禾乐投资缔结了《附前提生效的向特定对象发行股份认购和道》，和道厉重实质摘要如下：
甲乙两边订交遵照《上市公司证券发行注册统治设施》（以下简称“《统治设施》”）的规则行动本次向特定对象发行股票的订价依照。本次发行的订价基准日为甲方审议本次发行计划的第四届董事会第十一次集会决议布告日。本次发行股票的发行价值为17.00元/股，不低于本次发行订价基准日前20个买卖日公司股票买卖均价的80%（订价基准日前20个买卖日A股股票买卖均价=订价基准日前20个买卖日A股股票买卖总额÷订价基准日前20个买卖日A股股票买卖总量）。若正在订价基准日至发行日岁月发作派息、送红股、本钱公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价值将作相应调节。发行价值的简直调节设施如下：
个中：P0为调节前发行价值，D为每股派觉察金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调节后发行价值。
（i）甲方拟向特定对象发行A股股票，发行数目不低于47,058,824股且不跨越58,823,529股；甲方本次向特定对象发行召募资金金额不低于群众币80,000万元（含本数）且不跨越群众币100,000万元（含本数），并以中邦证监会合于本次发行的注册文献为准。
（ii）乙方订交遵照本和道的商定，认购甲方本次向特定对象发行的股份，认购数目不低于47,058,824股且不跨越58,823,529股群众币凡是股，认购资金为不低于群众币80,000万元（含本数）且不跨越群众币100,000万元（含本数）。
（iv）甲对象特定对象发行的股票为群众币凡是股（A股），每股面值为群众币1.00元。
若公司股票正在本次发行的订价基准日至发行日岁月发作派觉察金股利、送红股、本钱公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行数目上限将遵照中邦证监会及上海证券买卖所的合联正派作出相应调节。若本次发行拟召募资金金额或发行股份数目因囚系战略蜕变或发行审核、注册文献的请求等处境举行调节的，则公司本次发行的股份数目将作相应调节。
（i）正在本和道生效后，乙方应遵照甲方或本次发行保荐人（主承销商）发出的书面认购缴款告诉，遵照甲方与保荐人确定的简直缴款日期将认购资金足额汇入保荐人（主承销商）为本次发行特意开立的账户。经管帐师事情所验资完毕并扣除合联发行用度后，再划入甲方开立的召募资金专项存储账户；
（ii）本和道生效后，乙方需遵照主承销商的请求足额、依时付出股票认购价款，乙朴直在接到甲方或本次发行保荐人（主承销商）发出的《缴款告诉书》后，未遵照《缴款告诉书》的请求足额、依时付出的，乙方需遵照本和道继承违约负担。
（i）甲方应于收到乙方股份认购价款后实时指定相符《证券法》规则的中邦注册管帐师对乙方付出的股份认购价款举行审验并出具验资陈述；
（ii）验资陈述出具此后，除因合联执法准则、战略节制及浮现不成抗力要素外，甲方应正在30个任务日内向中邦证券备案结算有限负担公司提交将乙方备案为本买卖项下所认购A股股份合法持有人的书面申请，将乙方认购的股份通过中邦证券备案结算有限负担公司的证券备案体系记入乙方名下，以达成交付，乙方订交予以须要的配合。
1、遵照《统治设施》等合联规则并维系乙方本身计划，乙方愿意其正在本和道项下认购的股票应正在本次向特定对象发行下场之日起18个月内予以锁定，不得让与。
2、乙方应按影相合执法准则和中邦证监会、上交所的合联规则就本次向特定对象发行中认购的股份出具合联锁定愿意，并配合甲方操持合联股票锁定事宜。
3、假使中邦证监会及/或上交所看待上述锁按期陈设有差别睹地，乙方订交无前提遵照中邦证监会及/或上交所的睹地对上述限售期陈设举行修订并予实践。看待本次认购的股份，废除锁定后的让与将遵照届时有用的执法准则和上交所的正派操持。
4、本次发行下场后，乙方认购的本次向特定对象发行的股份因为甲方发作送红股、本钱公积金转增股本等理由扩张的个人，亦用命上述3.1、3.2、3.3条之商定。
如本次向特定对象发行下场前，囚系部分对本次向特定对象发行合用的执法、准则予以修订，提出其他强制性审批请求或宽免个人行政许可事项的，则以届时生效的执法、准则为准举行调节。
3、正在本和道创建后，两边均应踊跃勤恳，为本和道生效的先决前提的餍足和结果创造前提，任何一方违反本和道的规则导致本和道不生效并酿成对方耗费的，均许诺担抵偿负担。非因两边的理由以致本和道不行生效的（包含但不限于甲方股东大会未容许本次向特定对象发行、上交所未予审核通过或中邦证监会未予注册本次向特定对象发行），两边均不必要继承负担，但一方存正在存心或重要过失酿成先决前提未餍足的处境除外。
1、本次向特定对象发行股票发行下场后，甲朴直在截至本次发行下场前结存的未分拨利润将由本次发行达成后的新老股东遵照发行后的持股比例共享。
1、甲、乙两边同等订交，如任一方因违反其正在本和道中所作的声明、保障或愿意，或违反、不践诺本和道项下的个人或一共职守的，均视为违约，该方（以下称“违约方”）应正在收到未违反本和道的另一方（以下简称“守约方”）向其发送的请求其改良的告诉之日起30日内改良其违约作为并抵偿因违约作为给守约方酿成的直接耗费。
2、本和道生效后，因乙方理由，乙方明了向甲方书面展现不列入本次发行认购或虽无书面展现但乙方拒绝遵照本和道商定付出相应认购价款，组成对本和道的根底违约，甲方有权废除和道并请求乙方付出其应付认购价款的10%行动违约金。
3、若乙方未遵照《缴款告诉书》的请求足额付出和道项下股份认购价款的，则组成乙方违约，甲方有权请求乙方每延迟一日，按缴纳认购价款的万分之一贯甲方付出过期违约金；如乙方过期付款跨越30个任务日，甲方有权废除和道，并有权请求乙方遵照9.2条商定付出根底违约之违约金。
4、本和道商定的向特定对象发行A股股票和认购事宜如未得到以下审议通过：（1）甲方董事会；（2）甲方股东大会；（3）上交所的照准；（4）中邦证监会的注册，不组成违约。
5、本和道生效后，甲方应依照第2.4（ii）条商定实时为乙方操持股份备案。如甲方过期操持的，乙方有权请求甲方每延迟一日，按缴纳认购价款的万分之一贯乙方付出过期违约金，如因甲方理由，导致过期操持备案跨越30个任务日，乙方有权废除和道并请求甲方付出乙方已付出认购价款的10%行动违约金。
本次联系买卖的实行有利于公司生长，同时本次发行相符公司政策生长方向，有利于进一步优化公司资产布局，改革公司滚动资金情景，为公司强健急迅生长供应资金保险；有利于加强公司重心竞赛力，不妨为全数股东创造更众的代价。禾乐投资认购公司本次向特定对象发行股票，展现了公司控股股东、实践支配人对公司生长政策的增援，以及对公司生长前景的信念，有助于公司胜利达成政策生长方向。
本次发行达成后，不会导致公司控股股东及实践支配人发作蜕变，不会导致公司股本布局发作庞大蜕变，高级统治职员布局也不会发作蜕变。本次发行是优化公司本钱布局、防备财政危急的厉重方法，且不涉及资产收购事项。公司不存正在资金、资产被控股股东、实践支配人及其联系人占用的景遇，也不存正在公司为控股股东、实践支配人及其联系人供应担保的景遇。
2023年3月21日，公司第四届董事会第十一次集会审议通过《合于公司与特定对象缔结附前提生效的股份认购和道暨联系买卖的议案》，联系董事已回避外决。
公司独立董事就《合于公司与特定对象缔结附前提生效的股份认购和道暨联系买卖的议案》楬橥了事前承认睹地，以为：
公司本次向特定对象发行股票涉及联系买卖事项，公司与禾乐投资缔结了《附前提生效的向特定对象发行股份认购和道》。该陈设相符公司他日生长及政策生长必要，有利于提振投资者信念，联系买卖订价用命了公正、合理的规矩，不存正在损害公司股东越发是中小股东长处的景遇。
该议案的提请秩序相符合联执法准则和《公司章程》的规则。鉴于此，咱们订交公司将该议案提交公司董事会审议，联系董事需回避外决。
公司独立董事就《合于公司与特定对象缔结附前提生效的股份认购和道暨联系买卖的议案》楬橥了独立睹地，以为：
公司与本次发行对象缔结的《附前提生效的向特定对象发行股份认购和道》合法、有用，公司本次向特定对象发行股票涉及的联系买卖的外决秩序相符合联执法准则和《公司章程》的规则；买卖订价形式公正、平正；该项联系买卖的实行展现了认购股份的联系方对公司的信念，有利于公司生长，相符公司与全数股东的长处，不存正在损害股东权柄，越发是中小股东权柄的作为和处境，不会对上市公司独立性组成影响。公司董事会正在审议上述议案时，联系董事予以回避外决，计划秩序相符合联执法、准则和《公司章程》的规则。
2023年3月21日，公司第四届监事会第九次集会审议通过《合于公司与特定对象缔结附前提生效的股份认购和道暨联系买卖的议案》。
经核查，保荐机构以为：公司本次与特定对象缔结附前提生效的股份认购和道暨联系买卖事项曾经公司第四届董事会第十一次集会、第四届监事会第九次集会审议通过，联系董事回避外决，独立董事楬橥了明了订交的独立睹地，该事项尚需提交股东大会审议，合联计划秩序相符《证券发行上市保荐营业统治设施（2023年修订）》《上海证券买卖所股票上市正派（2023年2月修订）》等合联规则。公司本次与特定对象缔结附前提生效的股份认购和道暨联系买卖事项有利于公司的长远生长，不存正在损害公司及其股东长处的景遇。
综上，保荐机构对公司本次与特定对象缔结附前提生效的股份认购和道暨联系买卖事项无贰言。
（四）《宁波安定鸟时尚衣饰股份有限公司与宁波禾乐投资有限负担公司之附前提生效的向特定对象发行股份认购和道》；
（五）中信证券股份有限公司合于宁波安定鸟时尚衣饰股份有限公司与特定对象缔结附前提生效的股份认购和道暨联系买卖的核查睹地。
本公司董事会及全数董事保障本布告实质不存正在任何虚伪记录、误导性陈述或者庞大脱漏，并对其实质的的确性、无误性和完善性继承执法负担。
宁波安定鸟时尚衣饰股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月21日召开第四届董事会第十一次集会，审议通过了《合于提请股东大会容许股东免于发出要约的议案》（以下简称“本议案”）。厉重实质如下：
公司控股股东安定鸟集团有限公司的全资子公司宁波禾乐投资有限负担公司（以下简称“禾乐投资”）拟以现金形式认购公司本次向特定对象发行股份。截至本布告日，公司实践支配人张江平、张江波先生通过直接及间接持股的形式合计支配公司67.50%外决权的股份，其正在公司中具有权柄的股份跨越公司已发行股份的50%，且不断扩张其正在公司具有的权柄不影响公司的上市名望，上述景遇相符《上市公司收购统治设施》第六十三条第一款第（五）项规则的增持公司股份可省得于发出要约的景遇。
公司董事会提请股东大会审议容许公司实践支配人的同等步履人禾乐投资增持公司股份可省得于发出要约。本次买卖事项涉及联系买卖，联系方需回避外决。
本公司董事会及全数董事保障本布告实质不存正在任何虚伪记录、误导性陈述或者庞大脱漏，并对其实质的的确性、无误性和完善性继承执法负担。
宁波安定鸟时尚衣饰股份有限公司（以下简称“公司”）自初度公斥地行股票并上市此后，庄厉遵照《中华群众共和邦公公法》《中华群众共和邦证券法》《上海证券买卖所股票上市正派》等合联执法准则及《公司章程》的请求，连续完整公公法人管理布局，继续提升公司的外率运作秤谌，增进公司连续、安静、强健生长。
鉴于公司拟申请向特定对象发行股票，遵照合联执法、准则请求，现将公司近来五年被证券囚系部分和买卖所选用囚系举措或处理及整改处境布告如下：
（一）2018年4月26日，上海证券买卖所下达了《合于宁波安定鸟时尚衣饰股份有限公司澄清媒体报道事项的囚系任务函》（上证文移〔2018〕0396号）（以下简称“《囚系任务函》”）。
整改举措：公司收到书翰后高度珍爱，并对书翰请求事项举行认线日正在上海证券买卖网站（）披露了《合于媒体报道的澄清布告》（布告编号：2018-027）。
（二）2022年11月8日，中邦证券监视统治委员会宁波囚系局下达了《合于对宁波安定鸟时尚衣饰股份有限公司予以囚系合切的函》（甬证监函〔2022〕162号）（以下简称“《囚系合切函》”）。
《囚系合切函》对公司加盟商期末预估退货处境、“三会”运作处境、新租赁规则讯息披露等简直事项予以囚系合切。
整改举措：公司收到书翰后高度珍爱，责成合联职员对书翰中涉及的题目举行讲究梳理、深切阐发，一一同意和落实合联整改方案和举措，强化寻常统治外率，并已按请求向囚系部分陈述。
三、除上述事项外，发行人近来五年不存正在其他被证券囚系部分和买卖所选用囚系举措的处境。
本公司董事会及全数董事保障本布告实质不存正在任何虚伪记录、误导性陈述或者庞大脱漏，并对其实质的的确性、无误性和完善性继承执法负担。
宁波安定鸟时尚衣饰股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月21日召开第四届董事会第十一次集会，审议通过了公司向特定对象发行股票的合联议案。公司就本次向特定对象发行股票不存正在直接或通过长处合联对象列入认购的投资者供应财政资助或赔偿事宜愿意如下：
本公司不存正在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益愿意的景遇，也不存正在直接或通过长处合联对象列入认购的投资者供应财政资助或赔偿的景遇。
本公司董事会及全数董事保障本布告实质不存正在任何虚伪记录、误导性陈述或者庞大脱漏，并对其实质的的确性、无误性和完善性继承执法负担。
●截至2023年3月21日，宁波安定鸟时尚衣饰股份有限公司（以下简称“公司”）股票正在恣意陆续三十个买卖日中有十五个买卖日的收盘价值低于当期转股价值的85%，触发“安定转债”转股价值向下纠正条件。
●经公司第四届董事会第十一次集会审议通过，公司董事会裁夺本次不向下纠正“安定转债”转股价值，同时正在他日三个月内（2023年3月22日至2023年6月21日），如再次触发“安定转债”转股价值向下纠正条件，亦不提出向下纠正计划。正在此之后，若再次触发“安定转债”转股价值向下纠正条件，届时公司董事会将再次召开集会裁夺是否行使“安定转债”的转股价值向下纠正权柄。
经中邦证券监视统治委员会《合于照准宁波安定鸟时尚衣饰股份有限公司公斥地行可转换公司债券的批复》（证监许可【2021】646号）照准，公司于2021年7月15日公斥地行可转债800万张，每张面值群众币100元，召募资金总额为80,000万元，限期6年。
经上海证券买卖所自律囚系裁夺书【2021】334号文订交，公司80,000万元可转债于2021年8月6日起正在上海证券买卖所挂牌买卖，债券简称“安定转债”，债券代码“113627”。
遵照相合规则和《宁波安定鸟时尚衣饰股份有限公司公斥地行可转换公司债券召募仿单》（以下简称“《召募仿单》”）的商定，公司本次发行的“安定转债”自2022年1月21日起可转换为本公司股份，初始转股价值为50.32元/股。因2021年年度权柄分配计划实行，转股价值调节为49.72元/股，简直实质详睹公司2022年5月24日披露于上海证券买卖所网站（）及指定媒体的《合于“安定转债”转股价值调节的提示性布告》（布告编号：2022-035）。因回购刊出280,000股节制性股票，转股价值调节为49.74元/股，简直实质详睹公司2022年10月29日披露于上海证券买卖所网站（）及指定媒体的《合于节制性股票回购刊出实行达成暨调节可转债转股价值的布告》（布告编号：2022-064）。“安定转债”暂时转股价值为49.74元/股。
遵照《召募仿单》的合联规则，正在本次发行的可转债存续岁月，当公司股票正在恣意陆续三十个买卖日中起码十五个买卖日的收盘价值低于当期转股价值85%时，公司董事会有权提出转股价值向下纠正计划并提交公司股东大会审议外决。
自2023年3月1日至2023年3月21日岁月，公司股价浮现正在恣意陆续三十个买卖日中起码十五个买卖日的收盘价值低于当期转股价值85%的景遇，已触发“安定转债”转股价值向下纠正条件。
鉴于“安定转债”间隔存续届满期尚远，并归纳探讨公司的根基处境、股价走势、商场境况等众重要素，以及对公司的长远生长潜力与内正在代价的信念，为保卫全数投资者的长处，公司第四届董事会第十一次集会审议通过了《合于不向下纠正“安定转债”转股价值的议案》。公司董事会裁夺本次不向下纠正转股价值，同时正在他日三个月内（即2023年3月22日至2023年6月21日）如再次触发“安定转债”转股价值向下纠正条件的，亦不提出向下纠正计划。正在此之后（从2023年6月22日起策动），若再次触发“安定转债”转股价值向下纠正条件，届时公司董事会将再次召开集会裁夺是否行使“安定转债”的转股价值向下纠正权柄。
本公司董事会及全数董事保障本布告实质不存正在任何虚伪记录、误导性陈述或者庞大脱漏，并对其实质的的确性、无误性和完善性继承执法负担。
●现金统治额度及限期：拟行使不跨越5亿元的闲置召募资金举行现金统治，行使限期自本次董事会审议通过之日起12个月内，正在上述额度和限期内，资金能够轮回滚动行使。
●现金统治投资种类：用于进货安适性高、滚动性好、产物限期不跨越12个月的银行理资产物。
●已践诺的审议秩序：宁波安定鸟时尚衣饰股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月21日召开第四届董事会第十一次集会、第四届监事会第九次集会审议通过了《合于行使个人闲置召募资金举行现金统治的议案》，公司独立董事楬橥了明了的订交睹地，保荐机构中信证券股份有限公司对本事项出具了明了的核查睹地。
●稀少危急提示：公司拟投资的银行理资产物属于安适性高、滚动性好的投资种类，但金融商场受宏观经济的影响较大，不消弭该项投资受到商场振动的影响。公司将用命留心规矩，实时跟踪现金统治转机处境，庄厉支配危急。敬请广阔投资者留神投资危急。
为提升召募资金行使功用，正在确保不影响召募资金项目修理和召募资金行使的处境下，提升资金的行使功用，合理行使个人眼前闲置召募资金举行现金统治，为公司及股东获取更众的回报。
公司拟行使不跨越5亿元的闲置召募资金举行现金统治，行使限期自本次董事会审议通过之日起12个月内，正在上述额度和限期内，资金能够轮回滚动行使。
经中邦证券监视统治委员会《合于照准宁波安定鸟时尚衣饰股份有限公司公斥地行可转换公司债券的批复》（证监许可【2021】646号）照准，公司公斥地行可转换公司债券（以下简称“可转债”）8,000,000张，每张面值100元，召募资金总额为800,000,000元，上述召募资金扣除已付出的保荐承销用度4,500,000元（含税），实践收到可转债召募资金795,500,000元。
上述召募资金已于2021年7月21日一共到位，立信管帐师事情所（非常凡是联合）已审验，并出具了《验资陈述》（信会师报字[2021]第ZF10798号）。公司对上述召募资金举行了专户存储，并与保荐机构、存放召募资金的银行缔结了召募资金专户的三方囚系和道。
公司拟行使闲置召募资金进货安适性高、滚动性好、产物限期不跨越12个月的银行理资产物。
董事会授权公司董事长或董事长授权职员正在有用期及资金额度行家使该事项计划权并缔结合联合同文献，简直由公司财政部分负担构制实行。
公司将庄厉遵照《上市公司囚系指引第2号——上市公司召募资金统治和行使的囚系请求》《上海证券买卖所上市公司自律囚系指引第1号——外率运作》等相合规则，实时披露公司行使闲置召募资金举行现金统治的简直处境。
公司于2023年3月21日召开第四届董事会第十一次集会、第四届监事会第九次集会审议通过了《合于行使个人闲置召募资金举行现金统治的议案》，订交公司正在确保不影响召募资金投资项目实行及召募资金安适的条件下，行使总额度不跨越5亿元的眼前闲置召募资金举行现金统治，正在授权的额度和有用期内资金能够滚动行使。
即使方案投资的银行理资产物属于安适性高、滚动性好的投资种类，但金融商场受宏观经济的影响较大，不消弭该项投资受到商场振动的影响。
1、公司进货银行理资产物时，将选取滚动性好、安适性高、限期不跨越12个月的投资产物，明了投资产物的金额、限期、投资种类、两边的权柄职守及执法负担等。
2、公司财政部分筑树资金行使台账，对现金统治产物举行备案统治，实时阐发和跟踪投资转机及收益。如评估觉察存正在大概影响公司资金安适的危急峻素，将实时选用相应的举措，支配投资危急。
公司本次对闲置召募资金举行现金统治，是正在确保不影响召募资金投资项目实行及召募资金安适的条件下举行的，不存正在变相蜕化召募资金用处的处境，不会影响召募资金项目标寻常运转和投资进度。合理行使闲置的召募资金能够提升资金行使功用，为公司及股东谋取更众的投资回报。
公司本次行使闲置召募资金举行现金统治，有利于提升召募资金行使功用，扩张公司资金收益，合联秩序相符《上市公司囚系指引第2号—上市公司召募资金统治和行使的囚系请求》《上海证券买卖所上市公司自律囚系指引第1号——外率运作》等合联规则，未与公司召募资金投资项目标实行方案相抵触，不影响召募资金投资项目标寻常举行，也不存正在蜕化或变相蜕化召募资金投向和损害股东长处的景遇。因而订交该项议案。
经核查，独立董事以为：公司正在确保不影响召募资金投资项目寻常举行和保障召募资金安适的条件下，行使个人眼前闲置召募资金举行现金统治，有利于提升闲置召募资金的收益，相符《上市公司囚系指引第2号——上市公司召募资金统治和行使的囚系请求》《上海证券买卖所上市公司自律囚系指引第1号——外率运作》等相合规则，不存正在变相蜕化召募资金用处的作为，不会影响召募资金投资项目寻常举行，不会损害公司及股东长处，计划秩序相符合联执法、行政准则、部分规章、外率性文献及《公司章程》、公司《召募资金统治轨制》的规则。因而，咱们订交公司行使额度不跨越群众币5亿元的闲置召募资金举行现金统治，正在授权的额度和有用期内资金能够滚动行使。
公司本次行使个人闲置召募资金举行现金统治的事项曾经公司第四届董事会第十一次集会、第四届监事会第九次集会审议通过，独立董事楬橥了明了订交的睹地，践诺了须要的审批秩序，相符《上海证券买卖所股票上市正派（2023年2月修订）》《上海证券买卖所上市公司自律囚系指引第1号——外率运作》《上市公司囚系指引第2号——上市公司召募资金统治和行使的囚系请求（2022年修订）》等合联规则。
公司本次行使个人闲置召募资金举行现金统治有利于提升闲置召募资金的行使功用，不影响召募资金投资项目标寻常举行，不存正在变相蜕化召募资金投资项目和损害股东长处的景遇。
本公司董事会及全数董事保障本布告实质不存正在任何虚伪记录、误导性陈述或者庞大脱漏，并对其实质的的确性、无误性和完善性继承执法负担。
宁波安定鸟时尚衣饰股份有限公司（以下简称“公司”）拟实行2023年度向特定对象发行A股股票的合联议案曾经公司于2023年3月21日召开的第四届董事会第十一次集会登科四届监事会第九次集会审议通过。《宁波安定鸟时尚衣饰股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案》等与本次发行股票事项合联的文献已正在相符中邦证监会规则前提的媒体长进行披露，敬请投资者留神查阅。
遵照《中华群众共和邦公公法》《中华群众共和邦证券法》《上市公司证券发行注册统治设施》等执法、准则及外率性文献以及《公司章程》等合联规则，上述合联议案尚需提交股东大会审议。基于本次发行的总体任务陈设，公司裁夺暂不提请召开股东大会审议合联事项，待合联任务达成后，公司董事会将另行颁布召开股东大会的告诉，提请股东大会审议合联事项。
ICP备8888888号