鹏翎股份：国浩律师（南京）事务所关于公司2022年度向特定对象发行股票之法律意见书十四、发行人股东大会、董事会、监事集会事章程及类型运作................... 26

　　除非另有分析或依据上下文另作评释，本功令看法书中闭联词语具有以下特定寄义：

　　发行人、鹏翎股份、公司、股份公司 指 天津鹏翎集团股份有限公司，于2018年6月前原名称为天津鹏翎胶管股份有限公司

　　大港鹏翎 指 1994年9月至1998年8月股份团结制岁月的天津大港鹏翎胶管股份有限公司，系发行人前身

　　重庆新欧 指 重庆新欧密封件有限公司，河北新欧全资子公司，发行人之孙公司

　　订价基准日 指 发行人本次向特定对象发行股票事项的董事会（公司第八届董事会第八次（且则）集会）决议通告日

　　本次向特定对象发行股票、本次发行 指 发行人本次向特定对象发行股票的行动

　　《发行预案》 指 《天津鹏翎集团股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案》

　　《公司章程》 指 发行人拟订并往往修订的《天津鹏翎集团股份有限公司章程》；除非卓殊分析，本功令看法书所指公司章程是指于2022年4月22日经鹏翎股份2021年年度股东大会审议通过的公司章程

　　《上市章程》 指 《深圳证券贸易所创业板股票上市章程（2020年12月修订）》

　　《发行禁锢问答》 指 《发行禁锢问答——闭于辅导类型上市公司融资行动的禁锢哀求（修订版）》（中邦证监会于2020年2月14日颁发）

　　讲演期、近来三年一期 指 2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-3月

　　本所/本所讼师 指 邦浩讼师（南京）事件所/出具讼师事业讲演、本功令看法书的经办讼师

　　中邦 指 中华黎民共和邦，且仅为出具讼师事业讲演及本功令看法书之目标，不囊括香港卓殊行政区、澳门卓殊行政区和台湾地域

　　注：因为四舍五入的情由，本功令看法书中局限合计数与各数直接相加之和正在尾数上或者略有分歧，分歧系谋划中四舍五入所致。

　　邦浩讼师（南京）事件所领受天津鹏翎集团股份有限公司的委托，掌管其2022年度向特定对象发行股票的特聘专项功令照顾。本所讼师依据《中华黎民共和邦公执法》《中华黎民共和邦证券法》《创业板上市公司证券发行注册管制措施（试行）》《深圳证券贸易所创业板上市公司证券发行上市审核章程》《公斥地行证券公司消息披露的编报章程第12号——公斥地行证券的功令看法书和讼师事业讲演》《讼师事件所从事证券功令交易管制措施》《讼师事件所证券功令交易执业章程（试行）》等相闭功令、规则和中邦证券监视管制委员会及深圳证券贸易所的其他相闭轨则，遵循讼师行业公认的交易模范、德行类型和用功尽责的精神，对发行人供给的相闭文献和结果举办了核查和验证，出具本功令看法书。

　　邦浩讼师集团事件所创制于1998年6月，是中华黎民共和邦执法部接受组筑的中邦第一家讼师集团事件所，交易畛域囊括：为企业改制及境内初度公斥地行上市、上市公司配股、增发以及发行可转债、公司债券、短期融资券等，供给功令办事；为企业买壳借壳上市、上市公司及其他百般公司股权让渡、资产重组，供给功令办事；为信任公司、基金公司创设、管制及融资，供给功令办事；为中邦企业至境外资金商场初度发行股票、再融资、反向收购并融资等，供给功令办事；为境外资金直接投资及跨邦并购，供给功令办事；为公司及闭联金融机构崩溃及清理，供给功令办事；为邦际、邦内银团贷款及项目融资，供给功令办事；

　　为企业供给信用危机统制功令办事；为百般根底举措设置项目，供给功令办事；为房地产斥地设置及出售项目，供给功令办事；掌管跨邦公司、企业集团、金融机构及其他百般大型公执法律照顾，供给通例性全方位功令办事；代庖百般民事、商事，卓殊是公司、金融、证券、学问产权等诉讼、仲裁。2011年3月，经执法行政圈套接受，邦浩讼师集团事件所改名为邦浩讼师事件所。

　　邦浩讼师事件所是中邦最大的跨地区合资制讼师事件所之一，正在北京、上海、南京、深圳、杭州、广州、昆明、天津、成都、宁波、福州、西安、南宁、济南、重庆、姑苏、长沙、太原、武汉、贵阳、乌鲁木齐、郑州、石家庄、合肥、海南、青岛、南昌、大连、香港、巴黎、马德里、硅谷、斯德哥尔摩、纽约等地设有分支机构。

　　邦浩讼师（南京）事件所系2011年经江苏省执法厅批准创制的合资制讼师事件所，持有江苏省执法厅公告的《讼师事件所执业许可证》（联合社会信用代码：16K），为邦浩讼师事件所成员之一。本所的交易畛域闭键囊括证券、企业并购等非诉讼功令交易和诉讼功令交易。

　　发行人本次发行的具名讼师为郑华菊、臧公庆讼师，其闭键通过、证券交易执业记载如下：

　　郑华菊讼师：本所高级合资人，闭键从事公司境外里发行上市及再融资、宏大资产重组、企业债券发行等证券交易，持有江苏省执法厅公告的执业证号为76的《中华黎民共和邦讼师执业证》，执业记载杰出。

　　臧公庆讼师：本所合资人，闭键从事公司境外里发行上市及再融资、宏大资产重组、企业债券发行等证券交易，持有江苏省执法厅公告的执业证号为00的《中华黎民共和邦讼师执业证》，执业记载杰出。

　　本所领受发行人的礼聘掌管其本次向特定对象发行股票的特聘专项功令照顾，并指派郑华菊、臧公庆讼师掌管本次发行的经办讼师。领受礼聘后，本所讼师众次出席由发行人和各中介机构联合出席的谐和会，协助公司举办本次向特定对象发行股票申报盘算事业，就本次发行的详细题目举办富裕商量。

　　领受礼聘后，本所讼师对发行人举办了深远的尽职考查事业。正在开始认识情景的根底上，本所讼师先后众次向发行人提交了尽职考查文献清单，并提出讼师该当核查的题目。往后，本所讼师对发行人提交的文献，逐份举办了检查，并就发行人对题目的答复举办了查对。本所讼师依据事业经过的需求进驻发行人所正在地，并对发行情面况举办了实地考查。正在此根底上，本所讼师又对讼师该当认识而又无富裕书面原料加以注明的结果，向相闭职员举办考查、询征，哀求发行人出具相应的书面准许或声明。

　　正在事业进程中，本所讼师中心核查了发行人以下相闭题目：本次发行的接受和授权、发行人本次发行的主体资历、本次发行的骨子条款、发行人的设立、发行人的独立性、发行人的控股股东和本质统制人、发行人的股本及其演变、发行人的交易、联系贸易及同行比赛、发行人的闭键产业、发行人的宏大债权债务、发行人的宏大资产转移及收购吞并、发行人章程的拟订与删改、发行人股东大会、董事会及监事集会事章程及类型运作、发行人董事、监事和高级管制职员及其转移、发行人的税务、发行人的境况偏护和产物格地、身手等模范、发行人召募资金的利用、发行人交易发扬对象、诉讼、仲裁或行政惩罚等。

　　正在事业进程中，本所讼师出席了由发行人和各中介机构出席的历次谐和会，与发行人、保荐机构（主承销商）、司帐师事件所等其他中介机构就本次发行所涉及的发行人的联系方及联系贸易、同行比赛、宏大合同、召募资金用处、发行人的闭键资产、发行人的筹备情形以及其他闭联题目举办研究，并依据相闭功令、规则揭橥一系列看法和创议。

　　正在依据功令及结果确信发行人已具备向特定对象发行股票的条款后，本所讼师出具了本功令看法书和讼师事业讲演。同时，本所讼师创制了本次向特定对象发行股票的事业稿本。

　　本所讼师凭借本功令看法书和讼师事业讲演出具日以前已产生或存正在的结果和我邦现行功令、规则和中邦证监会及深交所的相闭轨则揭橥功令看法，并声明如下：

　　（一）本所及本所讼师凭借《证券法》《交易管制措施》《执业章程》等轨则，以及本功令看法书和讼师事业讲演出具日以前依然产生或者存正在的结果，庄敬实行了法定职责，遵守了用功尽责和诚恳信用准绳，举办了富裕的核检查证，确保本功令看法书和讼师事业讲演所认定的结果确凿、切确、完全，所揭橥的结论性看法合法、切确，不存正在子虚记录、误导性陈述或者宏大脱漏，并担当相应功令义务；

　　（二）发行人已作出书面准许与确保，其依然向本所讼师披露和供给了为出具本功令看法书和讼师事业讲演所必须确切凿、完全、有用原始书面原料、副基础料或者口头证言，无任何宏大脱漏及误导性陈述，其所供给的复印件与原件具有相同性。

　　（三）本所讼师仅就发行人本次发行的合法性及闭联功令题目揭橥看法，且仅依据现行中王法律揭橥功令看法，并不凭借任何中邦境外功令揭橥功令看法。本所讼师错误发行人本次向特定对象发行股票所涉及的司帐、审计、资产评估等专业事项揭橥任何看法，本所正在本功令看法书和讼师事业讲演中对相闭司帐报外、审计和资产评估讲演及其他机构出具的讲演中某些数据或结论的援用，依然实行了须要的提防职守，除本所讼师真切流露看法的以外，并不料味着本所对这些数据、结论确切凿性和切确性做出任何昭示或者默示的确保，对待这些文献实质，本所讼师并不具备核查和做出评议的妥当资历；

　　（四）对待本功令看法书和讼师事业讲演至闭紧要而又无法取得独立的证据声援的结果，本所及经办讼师依赖于政府相闭部分、发行人或者其他相闭单元出具的注明文献出具功令看法。

　　（五）本功令看法书和讼师事业讲演仅供发行人本次向特定对象发行股票之目标利用，未经本所及本所讼师的书面昭示允诺可能可，不得用作任何其他目标和用处。

　　（六）本所讼师允诺发行人局限或扫数自行援用或按审核哀求援用本功令看法书和讼师事业讲演的实质，但发行人作上述援用时，不得因援用而导致功令上的歧义或误解，本所讼师有权对援用后的闭联实质举办核阅和确认。

　　（七）本所及本所讼师未授权任何单元或小我对本功令看法书和讼师事业讲演作任何评释或分析；

　　（八）本所及本所讼师允诺将本功令看法书和讼师事业讲演举动发行人本次向特定对象发行股票的功令文献之一，陪伴其他原料沿途上报，并依法对出具的功令看法担当相应的功令义务。

　　1、经核查，2022年4月22日，发行人召开第八届董事会第八次（且则）集会，集会审议通过闭于本次向特定对象发行股票的议案。

　　2、经核查，2022年4月22日，发行人召开第八届监事会第七次（且则）集会，审议通过了本次向特定对象发行股票闭联议案。

　　3、经核查，2022年5月5日，发行人召开第八届董事会第九次（且则）集会，决议将本次发行闭联议案提请股东大会审议。

　　4、经核查，2022年5月23日，发行人召开2022年第二次且则股东大会，集会以卓殊决议格式审议通过了本次向特定对象发行股票闭联议案。

　　5、经核查，2022年7月13日，发行人依据2022年第二次且则股东大会的授权召开第八届董事会第十次（且则）集会、第八届监事会第八次（且则）集会，集会审议通过了《闭于公司前次召募资金利用情景讲演（修订稿）的议案》，对截至2022年3月31日的《前次召募资金利用情景讲演》举办了修订。

　　本所讼师以为，发行人董事会、监事会、股东大会的蚁合、召开次第合法、有用，外决次第合法，审议通过本次向特定对象发行股票的决议实质合法、有用。

　　经核查，发行人 2022年第二次且则股东大会审议通过了《闭于公司 2022年度向特定对象发行股票计划的议案》，议案实质涉及本次发行股票的品种和面值、发行格式和发行岁月、发行对象及认购格式、订价基准日、发行代价及订价准绳、发行数目、限售期、上市地址、召募资金投向、本次发行前结存未分派利润摆布和本次向特定对象发行决议有用期等事项。

　　发行人别离于2022年5月20日、6月25日披露的《2021年年度权力分配履行通告》（通告编号：2022-036）、《闭于履行2021年年度权力分配后调理向特定对象发行股票发行代价及发行数目的通告》（通告编号：2022-040），本次发行的的发行代价由3.13元/股调理为3.08元/股，发行数目由“不低于79,872,204股（含本数）且不跨越 102,236,421股（含本数）”调理为“不低于 81,168,831股（含本数）且不跨越103,896,103股（含本数）”。

　　（三）经核查，发行人2022年第二次且则股东大会审议通过了《闭于提请股东大会授权董事会管束本次公司向特定对象发行股票闭联事宜的议案》，已授权董事会全权管束本次发行相闭事宜，上述授权畛域、次第合法有用。

　　发行人本次发行现阶段已得到了须要的授权与接受，并实行了须要的法定次第，尚需深交所审核通过并报经中邦证监会允诺注册。

　　本所讼师以为，依据《公执法》《证券法》《注册管制措施》等功令、规则、类型性文献的轨则，发行人本次发行现阶段已得到了须要的授权与接受，并实行了须要的法定次第，但尚需得到深交所审核通过并报经中邦证监会允诺注册。

　　（一）经核查，发行人系一家依法设立并有用存续的上市公司，其股票于2014年1月27日起正在深交所创业板上市贸易，证券简称为“鹏翎股份”，证券代码为“300375.SZ”。

　　（二）经核查，发行人不存正在依据功令、规则、类型性文献以及《公司章程》的轨则需求终止筹备或遣散的景遇。

　　（三）经核查，发行人股票目前正在深交所上市并接续贸易；截至本功令看法书出具日，发行人不存正在《上市章程》等功令、规则及类型性文献轨则的暂停上市、终止上市的景遇。

　　本所讼师以为，发行人系一家依法设立并有用存续的上市公司，不存正在依据功令、规则、类型性文献及《公司章程》的轨则需求终止筹备或遣散的景遇，具备本次发行的主体资历。

　　1、经核查，本次发行的股票为境内上市黎民币平凡股股票，每股面值1元，每一股份具有一致权益；每股的发行条款和发行代价相通，发行人控股股东及本质统制人王志方系本次发行股份的独一认购人。是以，发行人本次向特定对象发行股票适合《公执法》第一百二十六条的轨则。

　　2、经核查，本次发行的发行代价为3.08元/股，不低于订价基准日前20个贸易日公司股票贸易均价的80%（订价基准日前20个贸易日股票贸易均价=订价基准日前20个贸易日股票贸易总额/订价基准日前20个贸易日股票贸易总量）。若公司正在本次发行订价基准日至发行日岁月产生派息、送股、资金公积金转增股本等除息、除权事项的，本次发行代价应举办相应调理。发行人本次向特定对象发行股票的发行代价跨越票面金额，适合《公执法》第一百二十七条的轨则。

　　3、经核查，发行人已于2022年5月23日召开2022年第二次且则股东大会，审议通过《闭于公司适合向特定对象发行股票条款的议案》《闭于公司2022年度向特定对象发行股票计划的议案》等与本次发行闭联的议案。是以，发行人本次向特定对象发行股票适合《公执法》第一百三十三条的轨则。

　　经核查，本次发行属于创业板上市公司向特定对象发行股票，不采用广告、公然劝诱和变相公然格式发行，故发行人本次向特定对象发行股票适合《证券法》第九条的轨则。

　　1、发行人不存正在《注册管制措施》第十一条轨则的不得向特定对象发行股票的景遇

　　（1）依据发行人披露的《前次召募资金利用情景专项讲演（截至2022年3月31日止）》等原料，并经核查，发行人不存正在专断蜕化前次召募资金用处未作改进或者未经股东大会承认的景遇，适合《注册管制措施》第十一条第一款的轨则；

　　（2）依据信永中和出具的模范无保存看法《审计讲演》（XYZH/2022JNAA40005）、无保存结论的《内部统制鉴证讲演》（XYZH/2022JNAA40007）及发行人确切认，并基于本所讼师举动非财政专业职员所能作出的明了和判定，本所讼师实行凡是核查职守后以为，发行人近来一年财政报外的编制和披露正在宏大方面适合企业司帐法则或者闭联消息披露章程的轨则；近来一年财政司帐讲演未被出具否认看法或者无法流露看法的审计讲演，适合《注册管制措施》第十一条第二款的轨则；

　　（3）依据发行人董事、监事、高级管制职员出具的分析并经本所讼师于中邦证监会官网证券期货监视管制消息公然目次页面、沪深证券贸易所官网禁锢消息公然页面等公然收集渠道举办的查问，发行人现任董事、监事和高级管制职员近来三年未受到中邦证监会行政惩罚，近来一年未受到证券贸易所公然质问，适合《注册管制措施》第十一条第三款的轨则；

　　（4）依据发行人及其子公司所正在地闭联政府主管部分开具的合规注明、发行人现任董事、监事和高级管制职员的无违法违法记载注明，发行人及其现任董事、监事和高级管制职员不存正在因涉嫌违法正正在被执法圈套立案考察或者涉嫌违法违规正正在被中邦证监会立案考查的景遇，适合《注册管制措施》第十一条第四款的轨则；

　　（5）依据中邦证监会官网证券期货监视管制消息公然目次页面、沪深证券贸易所官网禁锢消息公然页面等公然收集渠道查问结果，并经发行人控股股东及本质统制人王志方确认，发行人控股股东、本质统制人近来三年不存正在主要损害上市公司甜头或者投资者合法权力的宏大违法行动，适合《注册管制措施》第十一条第五款的轨则；

　　（6）依据发行人出具的分析、讲演期内消息披露文献、政府主管部分出具的合规注明等原料，并经本所讼师通过发行人及其子公司所正在地闭联政府主管部分官方网站等公然收集渠道的查问，发行人近来三年不存正在主要损害投资者合法权力或者社会群众甜头的宏大违法行动，适合《注册管制措施》第十一条第六款的轨则。

　　（1）本次发行召募资金扣除发行用度后扫数用于填充活动资金，不涉及需实行投资项目立项立案、境况影响评议等闭联报批事项，亦不涉及新增设置用地的情景。是以，发行人本次发行股票召募资金利用适合《注册管制措施》第十二条第一款的轨则；

　　（2）本次发行的召募资金扫数用于填充活动资金，不属于持有财政性投资，也不涉及直接或间接投资于以交易有价证券为闭键交易的公司的情景，适合《注册管制措施》第十二条第二款的轨则；

　　（3）本次发行召募资金扫数用于填充活动资金，由发行人担任履行，不会与控股股东、本质统制人及其统制的其他企业新增组成宏大晦气影响的同行比赛、显失公正的联系贸易或者主要影响公司临蓐筹备的独立性的景遇，适合《注册管制措施》第十二条第三款的轨则。

　　本次发行的发行对象为公司控股股东及本质统制人王志方，发行对象未跨越35名，适合《注册管制措施》第五十五条、《履行细则》第九条的轨则。

　　4、本次发行适合《注册管制措施》第五十六条、第五十七条和《履行细则》第七条的轨则

　　本次发行的发行对象确定且为公司控股股东及本质统制人王志方，本次发行以锁价格式发行，订价基准日为公司第八届董事会第八次（且则）集会决议通告日；发行代价为3.08元/股，本次发行订价不低于发行底价（即基准日前二十个贸易日公司股票贸易均价的80%）。是以，发行人本次向特定对象发行股票适合《注册管制措施》第五十六条、第五十七条和《履行细则》第七条的轨则。

　　依据《发行预案》及王志方出具的准许，本次发行属于《注册管制措施》第五十七条第二款轨则的景遇，王志方认购的本次发行的股票自愿行解散之日起36个月内不得让渡。是以，本次发行的限售摆布适合《注册管制措施》第五十九条、《履行细则》第八条的轨则。

　　截至2022年3月31日，王志方持有公司212,588,742股股份，占总股本的31.98%，为公司控股股东和本质统制人。王志方拟以现金格式认购本次发行的扫数股票。若遵循本次发行股票的最大数目103,896,103股测算，发行完结后公司总股本将由发行前的664,794,403股添补到768,690,506股；本次发行完结后，公司控股股东、本质统制人王志方持有公司的股份数将添补至316,484,845股，占发行完结后公司股份总数的41.17%，王志方仍为公司控股股东、本质统制人。是以，本次发行完结后，公司统制权将取得进一步安稳，本次发行不会导致公司统制权产生转移，适合《注册管制措施》第九十一条的轨则。

　　经核查，发行人本次向特定对象发行股票适合《发行禁锢问答》的闭联轨则，详细如下：

　　1、发行人本次向特定对象发行股票的认购人工董事会确定发行对象，召募资金扣除发行用度后扫数用于填充活动资金，适合《发行禁锢问答》第一点的轨则；

　　2、发行人本次向特定对象发行股票的发行数目不跨越发行前公司总股本的30%，适合《发行禁锢问答》第二点的轨则；

　　3、本次发行董事会决议日为2022年4月22日，隔绝前次召募资金到位日间隔岁月跨越18个月，适合《发行禁锢问答》第三点的轨则；

　　4、发行人近来一期末不存正在持有金额较大、限日较长的贸易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款子、委托理财等财政性投资的景遇，适合《发行禁锢问答》第四点的轨则。

　　（五）本次发行适合中邦证监会《闭于进一步落实上市公司现金分红相闭事项的知照》《上市公司禁锢指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》等相闭轨则

　　经核查，发行人适合《中邦证券监视管制委员会闭于进一步落实上市公司现金分红相闭事项的知照》《上市公司禁锢指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》的相闭轨则，详细如下：

　　1、依据《公司章程》中闭于利润分派计谋的决议次第和机制、利润分派计谋的详细实质、董事会和股东大会闭于利润分派和股东回报的相闭集会决议文献等材料，并经核查，讲演期内，发行人庄敬根据《公执法》及《公司章程》的轨则，正在拟订利润分派计谋（囊括现金分红计谋）时实行须要的决议次第，庄敬推广章程确定的现金分红计谋以及股东大会审议接受的现金分红详细计划并正在按期讲演中详尽披露现金分红计谋的拟订及推广情景；发行人已正在《发行预案》中详尽披露发行人利润分派计谋、近来三年现金分红情景及未分派利润利用摆布、他日三年（2022-2024年）股东回报计议等实质。是以，发行人本次发行适合《中邦证券监视管制委员会闭于进一步落实上市公司现金分红相闭事项的知照》的相闭轨则。

　　2、发行人庄敬根据《公执法》《证券法》及《公司章程》的轨则，拟订了具有相同性、合理性和稳固性的现金分红计谋，正在拟订现金分红计谋时庄敬实行了《公司章程》轨则的决议次第，真切了现金分红相对待股票股利正在利润分派格式中的优先循序，连结发行人的详细情景，提出了分歧化的现金分红计谋，庄敬推广章程确定的现金分红计谋以及股东大会审议接受的现金分红详细计划并正在年度讲演中详尽披露了现金分红计谋的拟订及推广情景。是以，发行人本次发行适合《上市公司禁锢指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》的相闭轨则。

　　本所讼师以为，发行人适合《公执法》《证券法》《注册管制措施》《履行细则》《发行禁锢问答》等闭联功令、规则、类型性文献轨则的创业板向特定对象发行股票的骨子条款。

　　发行人系经天津市黎民政府接受，由张洪起等248名自然人提倡设立的股份公司，详细设立进程如下：

　　依据天津市更改接洽评估事件所于1997年11月28日出具《资产评估讲演书》（津改评字[1997]第35号），截至评估基准日1997年10月31日，大港鹏翎的一齐者权力评估代价为3,634.34万元。

　　张洪起等248名自然人于1998年5月4日订立了《提倡设立天津大港鹏翎胶管股份有限公司条约》，确认完全提倡人以其持有的原大港鹏翎的一齐者权力举动出资认购股份公司的股份。

　　天津市黎民政府于1998年9月7日出具了《闭于允诺设立天津大港鹏翎胶管股份有限公司的批复》（津股批[1998]9号），接受股份公司的设立。

　　天津津港司帐师事件所于1998年9月14日出具《验资讲演》（津港会验字[98]第 342号），对发行人设立时的注册资金举办了验证；京都天华司帐师事件一齐限公司于2010年1月25日出具《验资复核讲演》（京都天华专字[2010]第0097号），确认公司已收到股东进入的注册资金2,057.52万元，完全提倡人出资扫数到位。

　　天津市工商行政管制局于1998年9月25日为发行人公告了《企业法人业务执照》（注册号：10307344）。

　　本所讼师以为，发行人提倡设立进程中实行了各项须要次第，并得到了天津市黎民政府的接受，提倡设立适合当时功令、规则和类型性文献的轨则，合法、有用。

　　经核查，本所讼师以为，发行人控股股东、本质统制人庄敬类型我方的行动，没有超越股东大会直接或间接干扰公司的决议和筹备行动。截至本功令看法书出具日，发行人具有独立完全的交易和自决筹备才气，正在资产、职员、财政、机构、交易上独立于控股股东、本质统制人。

　　截至本功令看法书出具日，王志方持有公司212,588,742股股份，占总股本的31.98%，为公司控股股东和本质统制人。

　　依据《发行预案》，本次向特定对象发行股份数目不低于81,168,831股（含本数）且不跨越103,896,103股（含本数），系遵循本次发行召募资金总额除以发行代价谋划得出，且不跨越本次发行前总股本的30%。

　　若遵循本次发行股票的最大数目103,896,103股测算，本次发行完结后公司总股本将由发行前的664,794,403股添补到768,690,506股；本次发行完结后，公司控股股东、本质统制人王志方持有公司的股份数将添补至316,484,845股，占发行完结后公司股份总数的41.17%，王志方仍为公司控股股东、本质统制人。

　　据此，本次发行完结后，发行人统制权将取得进一步安稳，本次发行不会导致公司统制权产生转移。

　　举动本次发行的认购对象，王志方已就本次发行认购资金泉源情景作出准许如下：

　　“自己用于认购本次向特定对象发行股份的资金扫数泉源于自有资金或合法自筹资金，资金泉源合法合规，不存正在任何争议及潜正在瓜葛，也不存正在因资金泉源题目或者导致本次认购的上市公司股票存正在任何权属争议的景遇；不存正在拟以持有的上市公司股票（含拟认购的本次发行股票）质押融资的摆布；不存正在通过对外召募、代持、机闭化摆布或直接、间接利用公司及其联系方资金用于本次认购的景遇；不存正在领受公司或其甜头闭联方供给的财政资助、积蓄、准许收益或其他条约摆布的景遇。”

　　举动本次发行的认购对象，王志方已就本次发行认购股份的限售期作出准许如下：

　　“自己所认购本次发行的股份，自该等股份发行解散之日起三十六个月内不得让渡。若自己所认购股份的限售期与中邦证监会、深交所等禁锢部分的轨则不相符，自己所认购股份的限售期需依据闭联禁锢部分的轨则举办相应调理。

　　上述股份限售期届满后，该等股份的解锁及减持还需服从《公执法》《证券法》和《深圳证券贸易所创业板股票上市章程》等功令、规则、规章、类型性文献以及《公司章程》的闭联轨则。

　　正在上述股份锁定限日内，自己所认购的本次发行股份因甲方送股、资金公积金转增股本等事项而衍生得到的股份，亦应服从上述股份限售摆布。”

　　基于其自己本质情景和他日发扬计议，本次发行认购对象王志方于2021年6月19日与张洪起订立《股份让渡条约》，通过条约让渡格式受让张洪起持有的公司212,588,742股股份，并于2021年8月27日正在中登公司管束完毕212,588,742股股份过户挂号手续。本次股权让渡完结后，王志方成为公司控股股东、本质统制人，且截至本功令看法书出具日王志方未减持发行人股份。

　　举动本次发行的认购对象，王志方闭于减持其持有的发行人股份已作出准许如下：

　　“⑴自本次发行订价基准日前六个月至本准许函出具日，自己不存正在减持鹏翎股份股票的景遇。

　　⑵自本准许函出具日至鹏翎股份本次向特定对象发行股票发行完结后六个月内，自己准许将不减持所持鹏翎股份股票，亦担心排任何减持筹划。

　　⑶如自己违反上述准许而产生减持情景，自己准许因减持所得收益扫数归鹏翎股份一齐，并依法担当由此爆发的功令义务。”

　　本所讼师以为，发行人就控股股东、本质统制人王志方出席本次发行认购事项的闭联消息披露确凿、切确、完全，也许有用庇护公司及中小股东合法权力。

　　经核查，发行人系1998年9月7日经天津市黎民政府《闭于允诺设立天津大港鹏翎胶管股份有限公司的批复》（津股批[1998]9号）接受，由张洪起等248名自然人提倡设立的股份公司。1998年9月14日，天津津港司帐师事件所出具了《验资讲演》（津港会验字[98]第342号），248名提倡人出资2,057.52万元扫数到位。1998年9月25日，天津市工商行政管制局核发了股份公司业务执照。

　　本所讼师以为，发行人设立时的股本机闭合法有用，产权界定和确认不存正在瓜葛及危机。

　　经核查，本所讼师以为，发行人上市及上市后的历次股本蜕变合法、合规、确凿、有用。

　　依据中登公司供给的《发行人股本机闭外》《证券质押及执法冻结明细外》等原料，截至2022年3月31日止，发行人控股股东及本质统制人王志方、其余持有发行人5%以上股份的股东（欧亚集团、清河新欧、解东泰举动相同举措人合计持有发行人5.38%股份）所持发行人股份不存正在质押/冻结的情景。

　　（一）经核查，发行人的筹备畛域和筹备格式适合相闭功令、规则和类型性文献的轨则。

　　（二）经核查，发行人闭键从事汽车流体管途体例和密封体例零件及总成的研发、打算、临蓐和出售交易，是邦内较早从事汽车管途产物研发和创筑的供应商。发行人已得到所从事的主业务务须要的许可和相应的天赋证书。

　　（三）经核查，发行人未正在中邦大陆以外的邦度/地域设立分支机构或子公司举办筹备。

　　（四）经核查，发行人是邦内较早从事汽车管途产物研发和创筑的供应商，于2019年4月通过并购河北新欧酿成了“汽车流体管途+汽车密封部件”协同发扬的双主业格式，目前主业务务为汽车流体管途体例和密封体例零件及总成的研发、打算、临蓐和出售。

　　本所讼师以为，讲演期内，发行人永远悉力于汽车零部件配套交易，主业务务未产生宏大转移。

　　经核查，2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-3月，发行人主业务务收入占业务收入的比例别离为97.23%、96.96%、98.57%和99.28%，发行人主业务务卓越。

　　经核查，讲演期内，发行人不存正在主要赔本、资不抵债或资金周转产生主要坚苦的景遇；发行人主业务务卓越，发行人交易系不受束缚或禁止的资产，不存正在影响发行人接续筹备的功令报复。

　　经核查，讲演期内，发行人的闭键联系方囊括：1、发行人控股股东、本质统制人；2、其他持股5%以上的股东及其相同举措人；3、发行人的董事、监事和高级管制职员；4、上述第1-3项中联系自然人的闭联亲切的家庭成员；5、控股股东、本质统制人及相同举措人统制或施加宏大影响的其他企业；6、发行人联系自然人统制或施加宏大影响（囊括掌管董事、高级管制职员）的企业及其他联系企业（不含互为两边的独立董事）；7、其他联系方。

　　经核查，讲演期内，发行人与联系方之间产生的宏大联系贸易闭键为公司向联系方采购商品/领受劳务、租赁欧亚集团房产、闭头管制职员酬谢、联系方资金拆借，以及发行人收购河北新欧等。

　　经核查，发行人讲演期内的宏大联系贸易已遵循《公司章程》《联系贸易管制轨制》《上市章程》等闭联轨则实行决议次第，并举办了披露。

　　经核查，本所讼师以为，发行人上述联系贸易订价合理，不存正在损害发行人及其他股东甜头的情景。

　　经核查，本所讼师以为，发行人《公司章程》《联系贸易管制轨制》《独立董事轨制（2022年3月）》中闭于联系贸易的决议权限、决议次第，适合《公执法》等闭联功令规则的轨则，也许确保联系贸易决议的合规性。

　　为了类型他日或者与上市公司之间爆发的联系贸易，发行人控股股东、本质统制人王志方出具了《闭于节减及类型联系贸易的准许函》。

　　经核查，截至本功令看法书出具日，发行人控股股东、本质统制人及其统制的其他企业不存正在从事与上市公司相通或相同交易的景遇；发行人与其控股股东、本质统制人及其统制的其他企业不存正在同行比赛。

　　为避免和取消联系企业劫夺上市公司的贸易机缘和酿成同行比赛的或者性，发行人控股股东、本质统制人王志方出具了《闭于避免同行比赛的准许函》。

　　本所讼师以为，上述闭于避免同行比赛准许实质合法、有用，有利于避免发行人控股股东、本质统制人与发行人产生同行比赛，有利于庇护发行人完全股东的甜头。

　　经核查，讲演期内，发行人相闭联系贸易事项和避免同行比赛的准许正在发行人本次发行的申报原料、讲演期各期年度/季度讲演以及发行人公然披露的其他文献中均已予以了富裕的披露，不存正在宏大脱漏或宏大狡饰。

　　本所讼师以为，发行人与联系方之间产生的宏大联系贸易是两边正在平等自发的根底上经商榷相同竣工，并已实行须要的决议次第，联系贸易合法、有用、公正，不存正在损害公司和其他股东甜头的景遇；发行人已创造了联系贸易公正决议的次第和联系股东、联系董事的回避外决轨制；发行人与其控股股东、本质统制人及其统制的其他企业之间不存正在同行比赛；发行人已对其避免同行比赛的程序及讲演期内联系贸易事项举办了如实披露，不存正在宏大脱漏或宏大狡饰。

　　（一）经核查，截至本功令看法书出具日，发行人共有6家子公司，即江苏鹏翎、成都鹏翎、天津新欧、上海身手中央、河北新欧和重庆新欧，个中重庆新欧为孙公司（河北新欧持有重庆新欧100.00%股权）。

　　（二）经核查，截至本功令看法书出具日，发行人及其子公司共具有27项不动产权证书，发行人合法具有该等衡宇、土地的一齐权。

　　发行人已得到上述衡宇、土地的一齐权权属证书，发行人对该等衡宇、土地具有的一齐权是确凿、有用的。

　　经核查，截至本功令看法书出具日，发行人存正在筹备性衡宇租赁景遇，不存正在租赁事项激发的瓜葛或争议。

　　经核查，截至2022年3月31日止，发行人（含子公司）合计具有39项字号，个中境内字号37项，境外字号2项，均不存正在他项权益。

　　经核查，截至2022年3月31日止，发行人（含子公司）具有专利身手合计188项，个中发现专利71项，适用新型117项，均不存正在他项权益。

　　截至本功令看法书出具日，发行人所具有的临蓐筹备摆设闭键是运输摆设、机械摆设、电子及其他摆设，均为发行人正在筹备岁月置备所得。经核查，发行人的闭键临蓐筹备摆设均不存正在一齐权的争议或潜正在瓜葛。

　　本所讼师以为，发行人合法具有和/或利用上述产业，发行人闭键产业权属清楚，不存正在产权的争议或潜正在瓜葛。

　　（一）经核查，截至讲演期末，发行人及其子公司正正在实行的宏大合同闭键是采购合同、出售合同、乞贷合同及担保合一致。发行人上述宏大合同均合法、有用，合同的一方主体均为发行人或其子公司，不存正在需对其合同主体举办调动的景遇，合同实行进程中不存正在诉讼、仲裁等瓜葛景遇。

　　（二）经核查，截至本功令看法书出具日，除本功令看法书第二节之“十七、发行人的境况偏护和产物格地、身手等模范”、“二十、发行人的诉讼、仲裁或行政惩罚”中披露的闭联诉讼或行政惩罚景遇外，发行人不存正在因境况偏护、学问产权、产物格地、劳动安详和人身权等情由而爆发的侵权之债。

　　（三）截至本功令看法书出具日，除正在本功令看法书、讼师事业讲演第二节之“九、联系贸易及同行比赛”中披露的债权、债务闭联外，发行人与联系方之间不存正在其他宏大债权、债务闭联及彼此供给担保的情景。

　　（四）经核查，截至讲演期末，发行人账面金额较大的其他应收、应付款子均为公司平常筹备行动所爆发，由此而酿成的债权、债务闭联合法有用。

　　本所讼师以为，截至本功令看法书出具日，发行人上述宏大债权债务闭联均合法、有用。

　　2018年10月15日，发行人召开2018年第三次且则股东大会审议通过《闭于本次发行股份及支出现金置备资产并召募配套资金暨联系贸易计划的议案》，鹏翎股份支出现金61,200.00万元置备河北新欧51%股权。

　　2018年10月18日，河北省清河经济斥地区行政审批局管束了河北新欧51%的股权让渡至鹏翎股份名下的工商调动挂号，并向河北新欧焕发了《业务执照》。

　　2019年4月1日，发行人收到中邦证监会《闭于批准天津鹏翎集团股份有限公司向欧亚集团等发行股份置备资产并召募配套资金的批复》（证监许可[2019]498号），批复批准鹏翎股份向欧亚集团发行47,093,023股股份、向解东泰发行8,720,930股股份、向清河新欧发行13,953,488股股份置备闭联资产；批准鹏翎股份非公斥地行股份召募配套资金不跨越13,200万元。

　　2019年4月3日，上述贸易涉及的标的资产河北清欧49%股权过户手续管束完毕。

　　经中登公司、深交所审核接受，本次发行股份置备资产及召募配套资金新增的股份已别离于2019年5月31日、2019年11月20日挂号上市。

　　2019年7月6日，公司披露了《闭于完结工商调动挂号的通告》，本次发行股份置备资产涉及的新增注册资金等事项已正在工商体例管束完毕挂号/立案手续。

　　2020年1月8日，公司披露了《闭于完结工商调动挂号的通告》，本次召募配套资金涉及的新增注册资金等事项已正在工商体例管束完毕挂号/立案手续。

　　讲演期内，发行人收购河北新欧100%股权组成上市公司宏大资产重组，且涉及发行股份置备资产，已得到中邦证监会并购重组审核委员会审核通过，并管束完毕工商挂号/立案手续。

　　详睹本功令看法书第二节之“七、发行人的股本及其演变/（二）发行人上市及上市后的历次股本蜕变”。

　　发行人收购河北新欧100%股权组成上市公司宏大资产重组，且涉及发行股份置备资产，已得到中邦证监会并购重组审核委员会审核通过并管束完毕工商挂号/立案手续。

　　除上述依然披露的资产转移景遇外，讲演期内，发行人无其他未披露的统一、分立、节减注册资金及宏大收购或出售资产等宏大行动。发行人上述置备资产、增资扩股等行动，适合当时功令、规则、类型性文献的轨则，并已实行了须要的功令手续。

　　经核查，截至本功令看法书出具日，发行人没有拟举办的宏大资产置换、资产剥离、资产出售或收购行动的详细筹划或摆布。

　　（一）经核查，讲演期内，发行人《公司章程》的删改实行了法定次第，适合闭联功令、规则及类型性文献的轨则。

　　（二）经核查，发行人的现行《公司章程》共十二章，闭键实质囊括：⑴总则；⑵筹备计划和畛域；⑶股份；⑷股东和股东大会；⑸董事会；⑹总裁及其他高级管制职员；⑺监事会；⑻财政司帐轨制、利润分派和审计；⑼知照和通告；⑽统一、分立、增资、减资、遣散和清理；⑾删改章程；⑿附则。该章程适合《公执法》及其他相闭功令、规则的轨则。发行人的现行《公司章程》依然公司2021年年度股东大会审议通过。

　　本所讼师以为，发行人的《公司章程》按《上市公司章程指引（2022年修订）》《上市公司管束法则（2018修订）》和《上市公司股东大会章程（2022年修订）》等功令、规则、类型性文献的哀求删改，发行人《公司章程》的实质适合闭联功令、规则、类型性文献的轨则。

　　（一）发行人依据其现行有用的《公司章程》的相闭轨则，筑立了股东大会、董事会、监事会等构制机构，发行人具有健康的构制机构。

　　（二）经核查，发行人具有健康的股东大会、董事会、监事集会事章程，该等议事章程均适合功令、规则、类型性文献的轨则。

　　（三）经核查，发行人讲演期内股东大会、董事会、监事汇集会的召开次第、决议实质及订立均合法、合规、确凿、有用。

　　（四）经核查，发行人讲演期内历次股东大会对董事会的授权和自己宏大决议行动，均根据《公司章程》《公执法》所轨则的次第举办，股东大会对董事会的历次授权和自己宏大决议合法、合规、确凿、有用。

　　本所讼师以为，发行人现任的董事、监事和高级管制职员的任职资历适合《公执法》等闭联功令、规则、类型性文献及《公司章程》的轨则，其任职均经合法次第爆发，不存正在相闭功令、规则、类型性文献和《公司章程》及相闭禁锢部分所禁止的景遇。

　　经核查，本所讼师以为，发行人讲演期内董事、监事和高级管制职员的开除、推举及聘任，适合《公执法》及《公司章程》的相闭轨则，实行了须要的功令次第，合法、有用。

　　经核查，发行人董事会现有独立董事均具有独立董事资历证书，适合《上市公司独立董事章程》轨则的独立董事的任职资历。

　　依据中邦证监会颁发的《上市公司独立董事章程（2022年修订）》等闭联功令规则的轨则，连结公司本质发扬情景，为类型运作，进一步完竣公司管束系统，公司于2022年4月22日召开2021年年度股东大会审议通过《闭于修订的议案》，拟订了《独立董事轨制（2022年3月）》。依据该轨制，为了富裕发扬独立董事的感化，独立董事除该当具有功令、规则、类型性文献及《公司章程》给与董事的权力外，公司还给与了独立董事相应的卓殊权力。

　　本所讼师以为，发行人独立董事的任职资历及权力畛域均适合《公执法》《上市公司独立董事章程》等相闭功令、规则、类型性文献的轨则。

　　（一）经核查，发行人及其子公司合用的闭键税种和税率适合邦度现行功令、规则和类型性文献的轨则。

　　（二）经核查，发行人及其子公司讲演期内享有的税收优惠及政府补助，适合功令、规则、类型性文献的轨则，并依然实行须要的接受次第。

　　本所讼师以为，发行人及其子公司讲演期内依法征税，不存正在被税务圈套宏大惩罚的景遇。

　　讲演期内，发行人存正在境况违法行动受到行政惩罚，即津滨环罚字[2021]第171号、津滨环罚字[2021]第135号、津滨环罚字[2021]第115号、津市环罚字[2020]

　　序号 定夺书文号 惩罚日期 违法结果 惩罚凭借 惩罚单元 惩罚情景 整改完结情景

　　1 津滨环罚 字[2021]第 171号 2022/01/04 现场法律查抄浮现公司有4台注塑机未遵循《设置项目境况影响评议分类管制名录》（2021年版）-二十六、橡胶和塑料成品业-52、橡胶成品业-其他轨则管束讲演外，于2020年6、7月份初阶设置，违反《中华黎民共和邦境况影响评议法（2018删改）》第25条：“设置项目标境况影响评议文献未依法经审批部分审查或者审查后未予接受的，设置单元不得开工设置。” 《设置项目境况偏护管制条例（2017修订）》第21条：“设置单元有下列行动之一的，根据《中华黎民共和邦境况影响评议法》的轨则惩罚：（一）设置项目境况影响讲演书、境况影响讲演外未依法报批或者报请从新审核，专断开工设置；（二）设置项目境况影响讲演书、境况影响讲演外未经接受或者从新审核允诺，专断开工设置；（三）设置项目境况影响挂号外未依法立案。”《中华黎民共和邦境况影响评议法（2018删改）》第31条：“设置单元未依法报批设置项目境况影响讲演书、讲演外，或者未根据本法第二十四条的轨则从新报批或者报请从新审核境况影响讲演书、讲演外，专断开工设置的，由县级以上生态境况主管部分责令停息设置，依据违法情节和迫害后果，处设置项目总投资额百分之一以上百分之五以下的罚款，并能够责令收复原状；对设置单元直接担任的主管职员和其他直接义务职员，依法赐与行政处分。……” 天津市滨海新区生态境况局 责令厘正 1.1894 ⑴实时缴纳罚款；⑵公司现场再有 10台纳入排污许可证内的同类型摆设，该4台注塑机为低价买入的二手摆设，存放与车间内，并不出席本质临蓐，已断电解决。

　　2 津滨环罚 字[2021]第 135号 2021/10/09 现场有排污口 13个，得到排污许可证的排污口共有 8个，本质污染物排放口数目与排污许可证轨则不符，违反《排污许可管制条例》第 18条：“……污染物排放口处所和数目、污染物排放格式和排放行止该当与排污许可证轨则相符。” 《排污许可管制条例》第36条：“违反本条例轨则，排污单元有下列行动之一的，由生态境况主管部分责令厘正，处2万元以上20万元以下的罚款；拒不厘正的，责令停产整顿：（一）污染物排放口处所或者数目不适合排污许可证轨则；……” 责令厘正 3.00 ⑴实时缴纳罚款；⑵因为有5个排污口未纳入排污许可证，从新申请管束排污许可证，于2022年 3月24日审核通过并下发。排污许可证中有橡胶成品行业排污口10个，塑料成品行业推污口2个（挂号管制），合计12个。另停用

　　3 津滨环罚 字[2021]第 115号 2021/09/17 监测采样平台及爬梯等未遵循轨则筑立大气污染物排放口，违反《中华黎民共和邦大气污染防治法(2018删改)》第20条：“企业奇迹单元和其他临蓐筹备者向大气排放污染物的，该当根据功令规则和邦务院生态境况主管部分的轨则筑立大气污染物排放口。……” 《中华黎民共和邦大气污染防治法(2018删改)》第100条：“违反本法轨则，有下列行动之一的，由县级以上黎民政府生态境况主管部分责令厘正，处二万元以上二十万元以下的罚款；拒不厘正的，责令停产整顿：……（五）未遵循轨则筑立大气污染物排放口的。” 责令厘正 3.00 ⑴实时缴纳罚款；⑵顿时起头遵循类型举办监测取样口及爬梯的整改，并向主管部分提交整改筹划，已整改完结。

　　4 津市环罚 字[2020]15号 2020/01/09 爆发含挥发性有机物废气的临蓐行动未正在密闭空间中举办，违反《中华黎民共和邦大气污染防治法（2018删改）》第45条：“爆发含挥发性有机物废气的临蓐和办事行动，该当正在密闭空间或者摆设中举办，并遵循轨则安置、利用污染防治举措；无法密闭的，该当采纳程序节减废气排放。” 《中华黎民共和邦大气污染防治法（2018删改）》第 108条：“违反本法轨则，有下列行动之一的，由县级以上黎民政府生态境况主管部分责令厘正，处二万元以上二十万元以下的罚款；拒不厘正的，责令停产整顿：（一）爆发含挥发性有机物废气的临蓐和办事行动，未正在密闭空间或者摆设中举办，未遵循轨则安置、利用污染防治举措，或者未采纳节减废气排放程序的；……” 天津市生态境况局 责令厘正 5.00 ⑴实时缴纳罚款；⑵车间大门大开是由于各车间正在临蓐进程中，会有外购件的输送进程，正在此进程中没能实时闭塞车间大门；窗户大开是由于员工正在事业中任性开启窗户，没有实时闭塞。公司顿时采纳有用程序对门窗举办管控，并对闭联职员举办培训，避免此局面再产生。

　　发行人讲演期内收到上述行政惩罚定夺后，已正在限日内整改完结并按时缴纳罚款，该等行政惩罚事项已解决完毕。

　　1、依据《境况行政惩罚措施（2010修订）》第48条轨则：“【惩罚见告和听证】……正在作出暂扣或吊销许可证、较大数额的罚款和充公等宏大行政惩罚定夺之前，该当见告当事人有哀求进行听证的权益。”第78条轨则：“【较大数额罚款的界定】本措施第四十八条所称‘较大数额’罚款和充公，……、对法人或者其他构制是指黎民币（或者等值物品代价）50000元以上。地方性规则、地方政府规章对‘较大数额’罚款和充公的限额另有轨则的，从其轨则”

　　发行人讲演期内环保惩罚中第1-3项（即津滨环罚字[2021]第171号、津滨环罚字[2021]第135号、津滨环罚字[2021]第115号）涉及的罚款金额较小，不组成“较大数额”罚款，且该等惩罚不属于“暂扣或吊销许可证、较大数额的罚款和充公”等宏大行政惩罚。

　　2、依据《天津市境况行政惩罚裁量基准》（津环法律[2020]120号）第15条的轨则：“除功令、规则和规章另有轨则外，境况行政惩罚数额的谋划遵循以下章程确定：……（二）罚款为必定幅度的数额的，从轻惩罚该当低于最高罚款数额与最低罚款数额的均匀值，从重惩罚该当高于均匀值；……”

　　依据华宇信德（北京）资产评估有限公司于2021年10月14日出具的《天津鹏翎集团股份有限公司拟认识自有资产商场代价涉及的固定资产评估项目资产评估讲演》（华字信德评字[2021]第D-799号），截至评估基准日（2021年9月30日），鹏翎股份涉及固定资产（4台注塑机）的商场代价为74.34万元。

　　天津市滨海新区生态境况局就上外中第1项（即津滨环罚字[2021]第171号）环保违规事项罚款金额1.1894万元，占设置项目总投资额的比例为1.60%，低于《天津市境况行政惩罚裁量基准》第15条第二款轨则的最高罚款数额与最低罚款数额的均匀值（设置项目总投资额的2.50%）。

　　天津市滨海新区生态境况局就上外中第1项（即津滨环罚字[2021]第171号）环保违规事项罚款金额3.00万元，占设置项目总投资额的比例为1.60%，低于《天津市境况行政惩罚裁量基准》第15条第二款轨则的最高罚款数额与最低罚款数额的均匀值（11万元）。

　　据此，发行人讲演期内环保惩罚中第1-2项（即津滨环罚字[2021]第171号、津滨环罚字[2021]第135号）所涉及的环保惩罚金额均低于《天津市境况行政惩罚裁量基准》第15条第二款轨则的最高罚款数额与最低罚款数额的均匀值，属于从轻惩罚裁量畛域内。

　　3、依据《天津市大气污染防治条例（2017删改）》第77条：“违反本条例轨则，有下列行动之一的，由境况偏护行政主管部分责令停息违法行动，限日厘正，并处二万元以上二十万元以下罚款：……（二）未遵循轨则安置、利用大气污染防治举措，或者未经境况偏护行政主管部分接受，专断拆除、停用大气污染防治举措的。”

　　依据《天津市境况行政惩罚裁量基准》（津环法律[2020]120号）第15条的轨则：“……（二）罚款为必定幅度的数额的，从轻惩罚该当低于最高罚款数额与最低罚款数额的均匀值，从重惩罚该当高于均匀值；……”

　　发行人讲演期内环保惩罚中第3项（即津滨环罚字[2021]第115号）所涉及的环保惩罚金额低于最高罚款数额与最低罚款数额的均匀值（11万元），属于从轻惩罚裁量畛域内。

　　4、依据《天津市大气污染防治条例（2017删改）》第八十四条：“违反本条例挥发性有机物污染防治轨则，有下列行动之一的，由境况偏护行政主管部分责令停息违法行动，限日厘正，并处二万元以上二十万元以下罚款；拒不厘正的，责令停产整顿：（一）爆发含挥发性有机物废气的临蓐筹备行动，未正在密闭空间、摆设中举办，或者未遵循轨则安置、利用污染防治举措的。……”

　　依据当时合用的《行政惩罚自正在裁量权类型（试行）》之临蓐和办事行动违反挥发性有机物污染防治轨则行政惩罚自正在裁量权类型外（十二）：

　　2年用量≤0.5吨 0.5吨＜2年用量≤1吨 1吨＜2年用量≤5吨 5吨＜2年用量≤10吨 2年用量＞10吨

　　未按轨则正在密闭空间、摆设中举办爆发含挥发性有机物废气的临蓐和办事行动或者未按轨则安置并利用污染防治举措（未利用涂料） 按轨则正在密闭空间、摆设中，但未平常利用污染防治举措 按轨则正在密闭空间、摆设中，但未安置并利用污染防治举措 未按轨则正在密闭空间、摆设中，情节主要 未按轨则正在密闭空间、摆设中，情节卓殊主要 按轨则正在密闭空间、摆设中，但未平常利用污染防治举措

　　发行人讲演期内环保惩罚中第4项（即津市环罚字[2020] 15号）所涉及的环保惩罚金额为5万元，低于上外中第三层次罚款金额下限，不组成情节主要景遇。

　　连结上述环保违法结果及罚金额度，该等行政惩罚闭联违法违规事项不属于情节主要的景遇，未形成主要境况污染、人身损伤或公私产业失掉；主管圈套赐与的罚款额度低于法定惩罚模范的上限，且未对发行人作出停产整治或对闭联主管职员/直接义务职员做出行政处分等较主要惩罚定夺，故该等惩罚事项不属于主要损害上市公司甜头、投资者合法权力、社会群众甜头的宏大违法行动，对公司临蓐筹备不组成宏大晦气影响，不组成本次发行的骨子性报复。

　　为了进一步加紧公司境况偏护管制，发行人拟订了《天津鹏翎集团股份有限公司突发境况事件应急预案》，并向境况主管行政部分举办立案，得到了天津市滨海新区生态境况局核发的《企业奇迹单元突发境况变乱应急预案立案外》。公司针对或者突发的境况变乱，构制酿成了境况事件应急管制机构，真切了各级担任人的闭键职责，明白了分级反响与事件应急措置的流程；构制各部分对境况应急预案一直了培训与进修，发展了境况应急预案的操练，对措置计划与流程举办了操作性的检查，最终酿成了境况突发变乱的防御与预警系统，实行了公司产生突发境况变乱，也许火速反响，急速有用应对，创造举事前防御、事中监视、过后措置的立体化应急管制。同时，发行人遵循污染物排放闭联哀求，对排放的污染物发展自行监测，拟订了自行监测计划，庄敬遵循计划哀求按期检测，确保各项监测数据均适合现行规则哀求。

　　除上述情景外，依据发行人出具的书面分析，并经查问发行人及其子公司主管境况偏护局网站，未浮现发行人及其子公司因其他境况违法违规行动而受到行政惩罚的景遇。

　　依据公司的分析并经本所讼师核查发行人质地和身手管制的闭联轨制，讲演期内，发行人庄敬按影相闭产物格地管制类型的哀求构制临蓐，确保公司产物格地，不存正在因违反相闭产物格地、身手监视方面的功令、规则和类型性文献而受到行政惩罚的景遇。

　　本所讼师登录发行人及其子公司所正在地的商场监视管制部分网站举办大众消息检索，并通过“信用中邦”网站、邦度企业信用消息公示体例举办查问，发行人及其子公司正在筹备中能服从产物格地、身手监视闭联功令规则，讲演期内不存正在因违反产物格地、身手监视方面功令、规则和类型性文献而受到主管部分行政惩罚的景遇。

　　经核查，发行人本次向特定对象发行股票召募资金总额不低于25,000.00万元（含本数）且不跨越32,000.00万元（含本数），召募资金扣除发行闭联用度后将扫数用于填充活动资金，不涉及报批事项。

　　本所讼师以为，发行人本次召募资金的利用适合闭联功令、规则和类型性文献的轨则，召募资金的利用合法。

　　经核查，截至讲演期末，公司前次召募资金均已利用完毕，闭联召募资金账户均已刊出。前次召募资金本质利用情景与公司按期讲演和其他消息披露文献中披露的相闭实质相同。

　　依据发行人2022年第二次且则股东大会对董事会的授权，发行人董事会将担任设立召募资金专用账户用于存放召募资金，召募资金专户不得存放非召募资金或用作其它用处。

　　本所讼师以为，发行人前次召募资金的利用与召募资金利用筹划相同，召募资金投向调动实行了闭联次第，不存正在未经董事会/股东大会承认专断蜕化召募资金用处的景遇。

　　发行人闭键从事汽车流体管途和汽车密封部件的打算、研发、临蓐和出售。公司一直饱动“容身天津，辐射寰宇，面向寰宇”的奇迹构造，周旋“产物是鹏翎的性命，质地是产物的性命”的质地计划，以结果汽车零部件资产集团为对象，安稳汽车流体管途及汽车密封部件两大交易，并以进军新能源汽车资产链为焦点劳动，加快资产并购，饱动众元化发扬。

　　本所讼师以为，发行人的交易发扬对象与其主业务务相同，适合邦度相闭功令、规则和类型性文献的轨则及资产计谋哀求，不存正在潜正在的功令危机。

　　依据发行人供给的原料，并经核查，截至2022年3月31日止，发行人及其子公司存正在以下涉案金额正在50万元以上诉讼/仲裁案件，详细情景如下：

　　序号 原告/申请人 被告/被申请人 诉讼/仲裁根本情景及诉讼乞求 起色情景 诉讼/仲裁审理结果 诉讼/仲裁占定推广情景

　　1 鹏翎股份 杭州益维汽车工业有限公司 货款瓜葛案件，于2019年7月立案：乞求判令支出原告货款1,090,679.32元，并担当本案诉讼费、保全费。 法院已作出民事调处书 占定被告支出货款 1,089,690.84元；被告支出案件受理费7,308.00元，产业保全费5,000.00元。 本占定于2019年9月27日下发，原告到期未收到被告付款。原告申请强制推广，2020年10月22日法院出具推广裁定书；2020年11月28日原告收到被告管制人下发的被告崩溃清理的债权申报知照书；2021年12月原告受偿10万元现汇以及60,998股众泰汽车的股票，股票自到账日期6个月后可贸易。

　　2 鹏翎股份 江苏金坛汽车工业有限公司、江苏金坛钱资湖电动汽车有限公司 货款瓜葛案件，于2020年7月立案：乞求判令被告支出原告货款474,132.50元、模具分摊费952,087.50元，判令被告支出原告上述款子自告状之日起至本质支出日止岁月的同期银行息金，并担当本案诉讼费。 法院已作出占定 ⑴江苏金坛汽车工业有限公司于本占定生效之日起10日内向原告天津鹏翎集团支出货款474,132.50元及息金（自2019年10月20日起至本质偿还之日止遵循寰宇银行间同行拆借中央通告的贷款商场报价利率谋划）；被告支出案件受理费6,031.00元。⑵江苏金坛钱资湖电动汽车有限公司对上述江苏金坛汽车工业有限公司的付款职守担当连带义务。 本占定于2020年10月13日下发，至今原告未收到被告以及连带补偿义务方支出的用度。原告因本案法院未声援模具费，2021年3月另案告状。因被告未支出用度 2021年2月申请强制推广，推广裁定书于2021年6月3日下发，结论为被告没有可推广资产，予以推广终结。

　　3 鹏翎股份 江苏金坛汽车工业有限公司、江苏金坛钱资湖电 模具费瓜葛案件，于2021年3月立案：乞求判令被告支出原告模具分摊费 952,087.50元，判令被告支出原告 法院已作出占定 ⑴江苏金坛汽车工业有限公司于本占定生效之日起30日内向原告天津鹏翎集团支出模具分摊费 921,899.40元及息金（自2021年3月17日起至本质偿还 本占定于2021年5月28日下发，至今原告未收到被告以及连带补偿义务方支出的用度。因被告未支出用度2021年9月申请强制推广，推广裁定书于2021年 12月24日

　　序号 原告/申请人 被告/被申请人 诉讼/仲裁根本情景及诉讼乞求 起色情景 诉讼/仲裁审理结果 诉讼/仲裁占定推广情景

　　动汽车有限公司 上述款子自告状之日起至本质支出日止岁月的同期银行息金，并担当本案诉讼费。 之日止遵循寰宇银行间同行拆借中央通告的贷款商场报价利率谋划）；被告支出案件受理费6,509.00元。⑵江苏金坛钱资湖电动汽车有限公司对上述江苏金坛汽车工业有限公司的付款职守担当连带义务。 下发，结论为被告没有可推广资产，予以推广终结。

　　4 鹏翎股份 四川野马汽车股份有限公司 货款瓜葛案件，于2021年3月立案：乞求判令被告支出原告货款368,310.56元及息金；乞求判令被告支出原告前述欠款自2020年4月30日起至本质支出日止岁月的同期银行息金；乞求判令被告支出原告模具分摊费共1,265,217.76元。 法院已作出民事调处书 原被告商榷相同由被告支出货款 368,310.56元、模具分1,219,599.34元，共计1,587,909.9元。被告2021年9月30日支出货款 239,401.00元、模具费609,799.67元；2021年 10月-2022年6月每月月底前向原告支出 67,755.52元。被告支出保全费、案件受理费7,400.75元。 本民事调处书于2021年9月18日下发，截止讲演期末，被告遵循民事调处书守时实行付款职守。

　　5 鹏翎股份 北京宝沃汽车股份有限公司 货款瓜葛案件，于2021年9月申请仲裁：申请人乞求判令被申请人支出申请人货款2,306,449.25元及息金；乞求判令被申请人支出模具费1,907,300.00元；乞求判令被申请人支出订 单 产 品 费1,365,047.80元；乞求判令被申请人支出仲裁费。 该案件正正在仲裁次第中 - -

　　发行人上述诉讼或仲裁案件，均系发行人告状闭联方进攻公司闭联权力，不会对发行人的接续筹备爆发宏大晦气影响。

　　除上述已披露的诉讼/仲裁情景外，截至讲演期末，发行人及其子公司不存正在其他尚未告终的或可料思的或者影响发行人平常筹备的宏大诉讼、仲裁案件。

　　经核查，除本功令看法书第二节之“十七、发行人的境况偏护和产物格地、身手等模范”中披露的行政惩罚外，发行人讲演期内还存正在以下行政惩罚：

　　序号 定夺书 惩罚 惩罚 违法结果 惩罚凭借 惩罚 惩罚情景 整改完结情景

　　1 大（消）行罚决字[2021]0031号 鹏翎股份 2021/04/30 北门消防统制室无人值班，违反了《天津市消防安详义务制轨则（2020）》第48条：“圈套、群众、企业、奇迹等单元设有消防统制室的，该当实行24小时值班轨制，每班值班职员不少于2人，并持证上岗。” 《天津市消防安详义务制轨则（2020）》第 65条：“……违反本轨则，单元消防统制室未实行24小时值班轨制或者每班值班职员少于2人的，由消防拯济机构责令厘正，对单元处1000元以上10000元以下罚款。” 天津市滨海新区消防拯济支队(大港大队) 责令厘正 1.00 ⑴实时缴纳罚款；⑵遵循《天津市消防安详义务制轨则》第48条轨则，公司消防统制室实行 24小时值班轨制，每班值班职员2人，并持证上岗。

　　2 大（消）行罚决字[2021]0032号 鹏翎股份 2021/04/30 临蓐车间局限室内消火栓内未设备水枪、水带，不适合《消防给水及消火栓体例身手类型》（GB50974-2014）第7.4.2条之轨则：“室内消火栓的设备应适合下列哀求：1 应采用DN65室内消火栓，并可与消防软管卷盘或简便水龙筑立正在统一箱体内；2 应设备公称直径65有内衬里的消防水带，长度不宜跨越25.0m；消防软管卷盘应设备内径不小于ф19的消防软管，其长度宜为30.0m；简便水龙应设备公称直径25有内衬里的消防水带，长度宜为30.0m；3 宜设备当量喷嘴直径16mm或19mm的消防水枪，但当消火栓打算流量为 2.5L/s时宜设备当量喷嘴直径11mm或13mm的消防水枪；消防软管卷盘和简便水龙应设备当量喷嘴直径6mm的消防水枪。”上述行动违反了《中华黎民共和邦消防法》第16条第一款第二项之轨则：“圈套、群众、企业、奇迹等单元该当实行下列消防安详职责：……（二）遵循邦度模范、行业模范设备消防举措、工具，筑立消防安详记号，并按期构制检讨、维修，确保圆满有用；……” 《中华黎民共和邦消防法》第60条：“单元违反本法轨则，有下列行动之一的，责令厘正，处五千元以上五万元以下罚款：（一）消防举措、工具或者消防安详记号的设备、筑立不适合邦度模范、行业模范，或者未保留圆满有用的；……” 责令厘正 1.50 ⑴实时缴纳罚款；⑵依据《中华黎民共和邦消防法》第16条第一款第（二）项轨则，遵循邦度模范、行业模范设备消防举措、工具，筑立消防安详记号。

　　3 渝永川市监处字[2021]167 号 重庆新欧 2021/05/17 食堂库房及格品区局限食物原料跨越标识的保质期，违反了《中华黎民共和邦食物安详法 履行条例》第29条第一款的轨则，涉嫌组成了食物跨越保质期后依然存放于库房的及格食物区且未标识而又没有实时清算库房内跨越保质期的食物的违法行动，法律职员对该等食物予以被掳。 《中华黎民共和邦食物安详法履行条例》第 69条：“有下列景遇之一的， 根据食物安详法第一百二十六条第一款、本条例第七十五条的轨则赐与惩罚： ……（三）食物临蓐筹备者未遵循轨则对变质、跨越保质期或者接管的食物举办标示或者存放，或者未实时对上述食物采纳无害化解决、消灭等程序并如实记载；……” 重庆市永川区商场监 督管制局 申饬、责令 限日厘正 0 实时整改且未再产生

　　本所讼师以为，发行人讲演期内受到行政惩罚后，已举办了实时整改，并按时缴纳罚款；行政惩罚闭联违法违规事项不属于情节主要的景遇，未形成主要境况污染、人身损伤或公私产业失掉，且罚款金额较小，对公司临蓐筹备不组成宏大晦气影响，不属于宏大违法行动，不组成本次发行的骨子性报复。

　　（二）发行人控股股东、本质统制人及其他持股5%以上股东的诉讼、仲裁及行政惩罚情景

　　经核查，截至本功令看法书出具日，发行人控股股东、持股5%以上股东不存正在尚未告终的宏大诉讼、仲裁及行政惩罚案件。

　　经核查，截至本功令看法书出具日，发行人董事、监事以及高级管制职员均不存正在尚未告终的或可料思的宏大诉讼、仲裁及行政惩罚案件。

　　发行人本次向特定对象发行股票的申请文献是由发行人编制的，本所讼师对申请文献中与相闭功令、规则和类型性文献闭联的形容举办了妥当审查。

　　本所讼师以为，发行人正在申请文献功令闭联实质方面不存正在子虚记录、误导性陈述及宏大脱漏的景遇，且不存正在由该等情由引致的功令危机。

　　基于本所讼师对发行人本次发行的结果和文献材料的功令审查，比照相闭功令、规则及类型性文献的轨则，本所讼师以为，发行人的主体资历合法，发行人适合《公执法》《证券法》《注册管制措施》等功令、规则、类型性文献轨则的相闭上市公司向特定对象发行股票的骨子条款，不存正在影响发行人本次发行的骨子性功令报复；发行人本次向特定对象发行股票的申请依然得到须要的接受和授权，但发行人本次发行尚需得到深交所审核通过并报中邦证监会允诺注册后方可履行。

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