证券在线行情供应商3及供应商5是本年度新进前五大的供应商本公司及董事会举座成员保障告示实质真正、切确、完善，没有子虚纪录、误导性陈述或宏大脱漏。

　　威创集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月9日收到深圳证券来往所《闭于对威创集团股份有限公司2022年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2023〕第87号）（以下简称“问询函”）。公司对问询函中相闭题目向深圳证券来往所举办了恢复，现将恢复实质告示如下：

　　1、（1）年报显示，年审管帐师对公司 2022年度财政报外及内部负责均出具了带夸大事项段的无保存主睹，首要因为公司正在2022年1月至2023年4月19日时刻，与其他公司存正在大额资金往返的境况，个中2022年度大额资金累计流出9,729万元，2023年1月1日至2023年4月14日大额资金累计流出26,975万元。（2）《2022年度内部负责自我评议呈文》显示，公司正在资金料理上存正在轨制策画和践诺缺陷，正在资金过后负责营谋中未精确并实时跟踪检讨资金等事项，导致公司正在呈文期发作大额资金往返以及对片面大额资金往返管控单薄。公司已对上述题目举办了自查，并对上述内部负责缺陷举办了整改。于内部负责评议呈文基准日，公司不存正在财政呈文内部负责宏大缺陷，未发明其他非财政呈文内部负责宏大缺陷。

　　（1）请添加解说呈文期内大额资金往返的明细境况，蕴涵但不限于资金流出流进韶华、金额、来往敌手方、来往实质、支出授权审批境况，以及联系来往是否具有贸易本色，是否组成控股股东及联系方的资金占用或公司对外供应财政资助。

　　公司正在2022年1月至2023年4月19日时刻大额资金往返明细如附外一、二所列。

　　母公司发作的资金往返系支出的项目尽调保障金。为更好的发达生意，打破生意窘境，寻求有墟市发达潜力的项目，以降低公司事迹伸长点和拓宽生意收入根源渠道，促使公司连接稳当发达，2023年2月公司不同与附外一所列的六家公司签订了《独家尽职考查合同书》，凭据商定，尽职考查为独家项目尽调，正在公司尽调时刻被尽调公司不得再经受任何第三方的尽职考查，为确保尽调亨通展开，公司需按商定条目支出项目尽调保障金，正在尽调和止后，要是公司确定不收购，被尽调朴直在接到通告后应尽疾将项目尽调保障金退回。自2023年3月上旬起，公司派投资部和法务部职员创立尽调小组，不断对所列的公司展开投资可行性尽职考查，经实地视察和尽调，领悟到这几家公司重心资产正在体外，投资价格有限，分歧适公司投资预期，不适合行动公司投资标的，公司肯定终止对以上公司的尽调联系事项，并不断催收尽调保障金。公司支出的项目尽调保障金属于平常生意本质开销，具有贸易本色，全豹资金的支出均经公司料理层审批，合适《公司章程》《总司理管事细则》中闭于资金审批权限的相闭规则。凭据深圳证券来往所《股票上市章程》第六章中对对外投资披露准绳的规则，公司对六家公司支出的项目尽调保障金未达披露准绳，是以未对外公然披露。

　　小教子公司发作的资金往返系向生意协作方支出的借钱。附外一所列示的八家生意协作方均不属于公司的控股、参股公司，与公司、控股股东不存正在联系相干。经核查，协作方北京金色摇篮文明发达有限公司曾于2016年2月转折为公司全资子公司北京金色摇篮训诫科技有限公司的全资子公司，转折后北京金色摇篮训诫科技有限公司100%持股，2019年11月北京金色摇篮训诫科技有限公司100%退出，北京金色摇篮文明发达有限公司与公司再无联系相干。八家生意协作方与小教子公司已有众年的生意往返，为连结两边持久、不变的协作，小教子公司从2022年1月至2023年4月时刻，众次分批向协作方供应了借钱，协助其度过规划难闭。2022年度的借钱，未签定借钱合同，2023年1-4月的借钱均经由小教子公司与协作方签订了借钱合同，并商定借钱年利率为 4%，利钱合计657,832.00元，截至5月18日，借钱利钱已全额收回。对照公司2022年至2023年自有资金进货理财的均匀年化率（约 2.95%～3.3%）（全体可详睹公司已披露的告示编号为2023-011等的理财告示），可睹，借钱利率未损害公司便宜，全豹借钱经由小教子公司料理层审批支出。2022年度支出的全豹资金于2022年度呈文期末均已收回；截至2023年4月19日，2023年1月1日至2023年4月14日支出的全豹资金均已收回。经核查，凭据深圳证券来往所《上市公司自律囚系指引第1号——主板上市公司典范运作》中第六章宏大事项中闭于财政资助的界说，小教子公司的借钱，已组成对外的财政资助，因为小教子公司未实时上报，导致公司未施行审议次第及讯息披露仔肩，经梳理转出资金净额最高金额抵达13,375万元，占比来一期经审计的净资产6.95%。上述借钱未组成控股股东及联系方的资金占用。

　　经自查，2021年度前未发作此类借钱，2021年度的借钱，韶华较短，都是2021年9月借出，2021年9月收回，涉及金额为5,500万元，未签定借钱合同。明细如下：

　　（2）请集合上述境况，解说公司资金料理轨制策画和践诺缺陷的全体实质，未有用践诺的来源，能否保障公司资金物业及财政呈文联系讯息的真正、切确、完善。

　　经核查，公司资金料理轨制策画及践诺存正在缺陷，全体显示为：子公司200万以下资金支出经小教财政总监及小教副总司理审批，200万以上资金支出除上述审批外只需经集团总司理审批，正在付款审批流程中未筑设集团财政审批节点，同时公司未对子公司的闲置资金运用举办有用负责；由此最终导致了子公司正在资金料理上存正在缺陷。

　　截至呈文日，上述大额资金流出均已收回，公司对上述缺陷举办了整改，整改后将200万以上资金支出增长集团财政部审核，各生意部分正在拟提交生意资金需求前，先比较《公司章程》《对外投资料理轨制》《宏大讯息内部呈文轨制》《股票上市章程》等轨制、原则的规则举办研判，按规则凭据审批权限经料理层、董事会、股东大会审批通事后践诺。公司已正在内部负责自我评议呈文中披露上述事项，并已正在2023年一季报披露上述资金流出。经历自查和整改后，公司实时收回了流出资金，公司资金物业及财政呈文联系讯息是真正、切确、完善的。

　　（3）请进一步核实公司是否存正在应审议未审议或应披露未披露的资金往返、担保等事项，公司是否存正在料理层超出于内部负责之上的危害。

　　经核实，前述小教子公司往返款均属于短促闲置的自有资金，未有资金运用的需求。因为借钱资金进出周期短，且2023年度的为有偿借钱，未对子公司普通规划变成影响，故子公司未实时向公司报告，进而导致董事会及股东大会未能实时举办审议。除前述发作于小教子公司的资金往返事项外，公司不存正在其他应审议未审议或应披露未披露的资金往返、担保等事项，亦不存正在料理层超出于内部负责之上的危害。

　　（4）请解说上述缺陷是否为非财政呈文宏大缺陷，并集合公司内部负责缺陷的认定准绳、整改境况、整改结果等，解说对上述缺陷的定性及分类是否切确，除上述缺陷外，公司是否存正在其他非财政呈文内部负责宏大缺陷或紧急缺陷，而今内部负责轨制是否健康并取得有用践诺。

　　经核实，公司不存正在财政呈文内部负责宏大或紧急缺陷，原由如下：1、基于内部负责自我评议呈文中闭于财政呈文定量及定性准绳条件为对公司发作或大概发作耗费，但截至呈文日，公司已全额收回大额流出资金，未对公司变成物业耗费。故大额资金流出不属于财政呈文紧急或宏大缺陷；2、公司财政呈文已真正、切确、完善的反应公司规划情况，不存正在宏大错报，故分歧适财政呈文内部负责缺陷评议的定性准绳的宏大或紧急缺陷。

　　公司不存正在非财政呈文宏大缺陷，原由如下： 1、公司定量准绳与财政呈文量度准绳一律； 2、公司联系轨制缺陷未组成对公司平常规划变成宏大影响及导致料理职员大批流失等特点，故该缺陷属于内部负责紧急缺陷，不组成内部负责宏大缺陷。公司发明该缺陷后主动采用门径举办整改，整改后未对公司变成本色耗费，公司不存正在非财政呈文宏大或紧急缺陷。

　　内部负责缺陷大概导致或导致的耗费与利润外联系的，以业务收入目标量度。要是该缺陷寡少或连同其他缺陷大概导致的财政呈文错报金额小于业务收入的1%，则认定为凡是缺陷；要是领先业务收入的1%但小于2%，则为紧急缺陷；要是领先业务收入的2%，则认定为宏大缺陷。

　　内部负责缺陷大概导致或导致的耗费与资产料理联系的，以资产总额目标量度。要是该缺陷寡少或连同其他缺陷大概导致的财政呈文错报金额小于资产总额的0.5%，则认定为凡是缺陷；要是领先资产总额的0.5%但小于1%认定为紧急缺陷；要是领先资产总额1%，则认定为宏大缺陷。

　　宏大缺陷是指寡少缺陷或连同其它缺陷导致不行实时提防或发明并修正财政呈文中的宏大错报。

　　财政呈文宏大缺陷的迹象蕴涵：（1）公司董事、监事和高级料理职员作弊并给企业变成宏大耗费和晦气影响；（2）公司对已公告的财政呈文举办宏大校正；（3）注册管帐师发明当期财政呈文存正在宏大错报，公司未能开始发明；（4）审计委员会和内部审计机构对内部负责的监视无效。

　　财政呈文紧急缺陷的迹象蕴涵：（1）未按公认管帐标准采用和运用管帐策略；（2）未创立提防作弊和紧急的制衡轨制和负责门径；（3）对待分外规或特别来往的账务惩罚没有创立相应的负责机制或没有践诺且没有相应的积累性负责；（4）财政呈文历程中映现寡少或众项缺陷，固然未抵达宏大缺陷认定准绳，但影响到财政呈文的真正、完善的标的。

　　（1）公司确定的非财政呈文内部负责缺陷评议的定量准绳参照财政呈文内部负责缺陷评议的定量准绳践诺。

　　非财政呈文缺陷认定首要以缺陷对生意流程有用性的影响水平、发作的大概性作剖断。要是缺陷发作的大概性较小，会消浸管事效果或结果、或加大结果的不确定性、或使之偏离预期标的为凡是缺陷；要是缺陷发作的大概性较高，会明显消浸管事效果或结果、或明显加大结果的不确定性、或使之明显偏离预期标的为紧急缺陷；要是缺陷发作的大概性高，会告急消浸管事效果或结果、或告急加大结果的不确定性、或使之告急偏离预期标的为宏大缺陷；

　　（1）违反邦度法令、原则或典范性文献；（2）决议次第不科学导致宏大决议失误；（3）料理职员或枢纽技艺职员纷纷流失；（4）媒体负面音讯频现；（5）宏大或紧急缺陷不行取得有用整改；（6）紧急生意缺乏轨制负责或轨制体例性失效。

　　截至本呈文披露日，针对上述事项，公司采用了一系列的应对门径，公司内审部、财政部向小教子公司料理层及财政职员展开策略原则及内控合规性培训，连接圆满内部负责体例及联系轨制。经公司料理层主动整改，2022年大额资金流出正在资产欠债外日前均已收回；2023年大额资金流出截至内部负责自我评议呈文日前均已收回，未给公司带来物业耗费。

　　除上述缺陷外，公司不存正在其他非财政呈文内部负责宏大缺陷或紧急缺陷，而今内部负责轨制能健康并取得有用践诺。

　　（5）请年审管帐师就以上事项揭橥精确主睹，并进一步解说对公司出具准绳的内部负责审计主睹的按照，是否已充塞思考联系宏大事项对公司财政呈文内部负责的影响。

　　（2）经审查，公司对资金物业及财政呈文联系讯息的披露是真正、切确、完善的；

　　（3）除上述公司披露的资金往返事项外，未发明公司存正在其他应披未披的资金往返、担保事项和料理层超出于内部负责之上的危害；

　　（4）公司不存正在财政呈文内部负责宏大或紧急缺陷，上述整改前的缺陷属于非财政呈文内部负责紧急缺陷。整改后公司不存正在非财政呈文内部负责宏大缺陷或紧急缺陷，公司内部负责轨制健康并取得有用践诺。

　　公司正在资金料理上存正在轨制策画和践诺缺陷；正在资金过后负责营谋中未精确并实时跟踪检讨资金等事项。上述境况导致公司正在呈文期发作大额资金往返以及对片面大额资金往返管控单薄。

　　不过公司已对上述题目举办了自查，并对上述内部负责缺陷举办了整改，截至呈文日，上述资金均已收回，未对公司组成本色晦气影响。于是不影响已揭橥的财政呈文内部负责的审计主睹。

　　公司已正在2022年度内部负责自我评议呈文中对大额资金往返发作的内部负责晦气影响做出了充塞披露，思考到该事项的紧急性，是以咱们正在财政呈文内部负责审计呈文中增长夸大事项段，指示财政报外运用者闭切。

　　综上所述，管帐师已充塞思考联系宏大事项对公司财政呈文内部负责的影响，从而对内部负责审计呈文出具了带夸大事项段的无保存主睹。

　　2、呈文期内，公司告终业务收入5.15亿元，同比低浸25.28%，年报称公司所处的大屏幕拼接显示行业2022年度墟市范畴同比明明低浸，高分可视化运用参加与产出难成正比；告终归属于母公司股东的净利润（以下简称“净利润”）0.42亿元，同比伸长 110.59%，扣除非每每性损益后归属母公司股东的净利润（以下简称“扣非后净利润”）-189.29万元，已衔接四年为负。

　　（1）请集合大屏幕拼接显示行业墟市范畴低浸的全体发挥及来源、参加与产出的全体境况、邦度策略对待小教生意的全体影响、可比公司规划境况、墟市需求、行业策略等，全体阐述解说公司视讯生意及小儿训诫生意业务收入均低浸的来源，是否具有连接性。

　　2022年度受客观要素的影响，邦内大屏幕拼接墟市需求明明萎缩，许众项宗旨立项、招投标管事被延后或勾销，以至片面已中标项宗旨发货、装配也被延期。通过对照众家同行业主流上市公司可睹（如下外），大屏拼接邦内生意业务收入均大白低浸，属行业广大情景。

　　邦内大屏幕拼接墟市范畴整个低浸的条件下，公司的高分可视化运用生意事迹下滑尤为明明。公司的高分可视化运用生意以收入、本钱、用度等财政数据行动核算参加与产出的目标，通过对公司近三年高分可视化运用生意的收入、本钱、用度及利润等目标举办阐述，可睹，高分可视化运用生意参加与产出比例不可正比，个中职员机闭肥胖，人工用度占比过高，最为特出，已跟不上飞速发达的行业形状。

　　凭据我邦“十一五”预备至“十四五”发达筹备，邦度对LED行业的救援策略从“设立宏大工程项目”为主调度到“巩固技艺革新，高质料发达”为主，策略标的的调度，为全数行业发达翻开了新的空间。2021年，为贯彻落实党的十九届五中全会闭于发达策略性新兴财富计划央求，邦度常识产权局制订《策略性新兴财富分类与邦际专利分类参照相干外（2021）（试行）》，个中显示器件、LED运用产物、高清/超高清播送电视等属于策略性新兴财富中的要点产物和供职。LED显示财富是邦度要点造就和发达的策略性新兴财富，合适邦度的策略发达目标。凭据财富调研网宣告的《中邦大屏幕拼接体例墟市调研与发达趋向预测呈文（2023年）》中称，跟着社会讯息化的高速伸长，讯息的可视化需求也快速放大，同时高端可视化的告终难度也越来越高。单台显示摆设所能显示的讯息仍旧远远不行满意墟市需求，额外是极少监控中央、率领中央、调理中央等紧急园地，于是大屏幕拼接体例仍旧成为讯息可视化弗成或缺的重心根源体例，改日将一连高速发达。

　　公司是业内能为负责室用户供应“拼接显示+信号惩罚+可视化运用+原厂供职”的厂商之一，截止2022腊尾，累计得回2100众项专利，个中87%为发觉专利。2022年度公司视讯生意毛利率为41.42%，远高于30%驾御的行业均匀毛利率，可睹视讯生意毛利率仍处于同行业高程度。为应对产物同质化竞赛日趋激烈的墟市近况，2023年度公司充塞阐明研发上风及持久种植负责墟市积聚的经历，推出了自助研发的“超融屏”、光网合一分散式体例、可视化坐席、安控终端等一系列差别化新产物，连接擢升客户运用体验及价格，公司视讯生意规划才具将取得明明改革。

　　2021年12月9日训诫部等九部分合伙印发了《“十四五”学前训诫发达擢升动作预备》（以下简称“《动作预备》”），2022年2月，训诫部印发《训诫部根源训诫司2022年管事重心》的通告，个中第三条“兼顾推动，总共擢升发达质料”中指出，推动学前训诫普及普惠，落实《动作预备》，领导各省制定践诺计划，做好入园需求预测，以县为单元，鞭策圆满普惠性资源的结构筹备，巩固城镇新增生齿、活动生齿集结区域和乡间小儿园设备，补齐普惠性资源短板，进一步降低普及普惠程度。跟着普惠性学前训诫资源不竭放大，协作的园所转型为普惠园的趋向仍正在增长，且存正在小儿园“公进民退”的趋向，这将大概导致客户对产物及供职的采购数目淘汰，小教生意板块收入存正在淘汰的危害。

　　2022年邦内宏观卑劣境况连接重复，凭据各项邦度策略，各地为充塞保护小儿安定，采用暂不开园、渐渐开园等门径。全豹前述策略及门径都对儿童发展平台生意发作雄伟影响，导致平台客户供职根本处于停息形态，供职生意发卖承压；儿童发展平台客户系按每学期开园时长收费的，因各地管控，大片面客户开园韶华晚于预期，故收入受到极大影响，对供职需求量复原较慢，是导致小儿园供职生意收入映现下滑的紧急来源。儿童发展平台客户因开园韶华大幅淘汰，采购需求消浸，是导致产物发卖收入低浸的首要来源。2022年，因受宏观情况重复影响，线下儿童发展场景处于闭塞形态，生活坚苦，加之线上训诫抢占墟市，对待线下生意状态也变成较大冲锋，终年生意发达境况低于预期。

　　小教生意同类型上市公司美吉姆正在2022年度业务收入1.54亿元，同比低浸54.26%，业务本钱7,286.24万,同比低浸38.82%（材料根源：美吉姆2022年年度呈文），可睹受宏观情况及策略的双重影响小教行业生意广大映现大幅下滑的境况，并非个人不常局面。

　　跟着《中华黎民共和邦度庭训诫推动法》《闭于进一步圆满和落实主动生育救援门径的领导主睹》等原则、策略不断颁发践诺，正在策略上又给小教行业带来利好的讯息。公司主动调度规划战术，推出有针对性的办理计划，巩固与客户的互联互动，通过线上与线下相集合的方法助助客户办理题目，通过巩固及时跟进协作园所对供职和采购需求的转变，并凭据转变应时提出工致化办理计划，以消浸对存量生意的影响；同时也主动驾驭墟市调度带来的机缘，通过优化产物及供职体例，擢升小教品牌的竞赛力和墟市占据率，发愤拓展新的客户，争取更大的墟市占据份额，进一步圆满员工视察、晋升、培训和激劝机制，加大对紧缺型人才的引进力度，以吸引、留住、用好高宗旨人才，为公司的深远发达堆集力气。

　　改日小儿训诫财富规划境况具有众方面的不确定性，如存正在存量资源抢掠、增量竞赛加快危害、小儿园转型过渡期收入淘汰的危害、优良训诫人才缺乏危害，敬请宏壮投资者当心投资危害。为充塞保护公司股东联系便宜，公司将有劲研判改日小儿训诫财富形状，凭据境况调度公司规划策略，连接擢升整个生意程度和收入机闭，搜索生意形式，欢迎新形状下小教财富的新挑拨，打制新机缘。公司小教生意连接规划才具不存正在宏大危害。

　　（2）请解说正在业务收入低浸的境况下，本期净利润扭亏为盈的来源，是否首要依赖非每每性损益，以往年度计提大额资产减值韶华点是否合理。

　　公司2022年业务收入51,453.49万元，同比低浸25.28%，归属于上市公司股东的净利润 4,192.64万元，告终扭亏为盈，首要依赖非规划性项目损益4,381.93万元，全体明细如下：

　　非活动资产管理损益（蕴涵已计提资产减值打定的冲销片面） 92.15 资产管理收益

　　计入当期损益的政府补助（与公司平常经业务务亲昵联系，合适邦度策略规则、依据必然准绳定额或定量连接享福的政府补助除外） 1,407.15 政府补助

　　除同公司平常经业务务联系的有用套期保值生意外，持有来往性金融资产、来往性金融欠债发作的平允价格改换损益，以及管理来往性金融资产来往性金融欠债可供出售金融资产赢得的投资收益 1,348.53 进货理财投资收益

　　除上述各项以外的其他业务外收入和开销 2,297.70 王红兵竞业节制牵连抵偿款2,103.38 万元。

　　王红兵竞业节制牵连抵偿款：公司于2022年7月和9月收到法院(2022)京01执351号王红兵竞业节制牵连抵偿践诺款，合计2,103.38 万元，按管帐标准的规则，计入“业务外收入”科目核算。

　　凭据《企业管帐标准第8号——资产减值》等联系规则和央求，企业应该正在资产欠债外日判决资产是否存正在减值的迹象，有确凿证据外白资产存正在减值迹象的，应该举办减值测试，推断资产的可收回金额。近三年韶华，受宏观情况和“双减”策略的影响，公司子公司和参股公司的规划境况受到较大影响，事迹映现下滑，正在以往年度资产欠债外日，礼聘具有天禀的专业评估公司，对商誉、持久股

　　权投资等存正在减值迹象的资产举办减值测试，切确谋略其可接收金额，并与账面价格斗劲，确定减值金额。公司以为计提大额资产减值韶华点是合理、充塞的。全体资产减值境况如下：

　　本呈文期减值金额与上年度比拟有较大低浸幅度，首要由于本期商誉经测试，不存正在减值迹象，未计提商誉减值打定，而上期因受宏观情况和“双减”策略的影响，经减值测试，计提了商誉减值5,417.81万元和北京凯瑞同盟训诫科技有限公司等联营企业持久股权投资减值31,190.91万元。由此可睹公司计提大额资产减值韶华点及金额均合理。

　　（3）请集合公司所处行业境况、主业务务运营境况、资产机闭、偿债才具等，解说衔接众年扣非后净利润为负的来源，公司结余才具及连接规划才具是否存正在宏大不确定性。

　　呈文期末，如前述题目阐述公司两大生意模块，虽受外部情况、邦度策略等众方面要素影响，整个生意低浸，但公司资产机闭还是杰出，个中活动资产203,240.51万元，占总资产的比例为86.90%，是相对落伍型的资产机闭。货泉资金为132,100.16万元，外白公司资产活动性较好，消浸了活动资金亏折的危害。同时呈文期内，没有长、短期的融资借钱，不存正在偿债才具亏折的境况。近三年，公司扣除非每每性损益后的净利润为负数，首要因为控股子公司和参股公司的规划受到影响，事迹映现下滑，是以凭据企业管帐标准的联系规则和央求，公司衔接三年不同计提了商誉和持久投资等资产减值耗费，全体境况如下：（单元万元）

　　3、呈文期末，公司货泉资金余额为13.21亿元，同比低浸19.31%，年报讲明首要为机闭性存款理财未到期所致。

　　（1）请公司添加解说机闭性存款的联系境况，蕴涵但不限于资金根源、产物名称、产物类型、根源资产类型、起止韶华、是否施行了相应的审议次第并实时披露。

　　公司于2022年4月28日、2022年5月21日正在《证券时报》及巨潮资讯网（）不同披露了《闭于运用闲置自有资金举办现金料理的告示》（告示编号：2022-020）、《2021年度股东大会决议告示》（告示编号：2022-029），精确了公司自有资金运用畛域、额度等境况。截至呈文期末，公司机闭性存款为4亿元，正在“其他活动资产”科目核算，均施行了公司规则的审议次第并实时披露。截至本告示披露日，全豹资金已全额到期赎回。全体境况如下外所列：

　　设备银行广州体育中央支行 20000 自有资金 机闭性存款 2022.11.9-2023.1.31 2022年11月10日正在《证券时报》及巨潮资讯网（）（告示编号：2020-054）

　　（2）请公司周到解说呈文期末公司持有的货泉资金全体存放境况，蕴涵存放机构名称、存放金额、存放类型、是否用于质押或担保等，联系货泉资金及银行理财是否真正，是否存正在受限或无法取出的危害。

　　（1）截至2022年12月31日止，公司货泉资金余额合计为 132,100.16万元，个中现金5.08万元，银行存款 131,750.41万元，其他货泉资金344.67 万元（其他货泉资金为保函保障金）。银行存款等全体境况如下：

　　公司因与丁玉民、徐园、广州艾乐训诫收集科技有限公司的牵连案件，不同于2022年1月11日被冻结1,625万元，2022年1月19日被冻结1,625万元，

　　2022年2月9日被冻结2,250万元。上述案件衔接十二个月内累计金额未达披露准绳，是以公司未寡少披露，但已正在按期呈文中对子系的境况举办周到描摹（详睹公司2022年年报第十节财政呈文中第十六其他紧急事项8其他）。

　　公司与徐园的案件于2022年4月25日一审讯决驳回徐园的整体诉讼哀求。后徐园提起上诉，2023年2月27日法院作出二审讯决，占定驳回上诉，保持原判。2023年3月1日公司向法院申请消灭冻结该笔金钱。2023年3月26日已消灭冻结1,625万元。

　　（2）公司货泉资金首要用于投资理财，不存正在对外担保、典质、质押等境况，不存正在无法取出的危害。

　　请年审管帐师集合对货泉资金科目践诺的审计次第，就公司货泉资金余额的真正性、切确性揭橥精确主睹。

　　公司货泉资金首要是银行存款，咱们对银行存款践诺了蕴涵不限于以下审计次第：

　　（1）领悟和测试公司货泉资金内部负责轨制及联系负责营谋，确认审计时刻内联系内部负责策画与践诺的有用性；

　　（4）抽查大额资金流水，检讨银行按期存单、开户证明书，对银行存款出入践诺截止测试等；

　　（5）对银行账户践诺函证次第，确保对银行函证全历程负责，由工作所函证中央担任联合发函和收函，确认回函是真正完善的。保存全豹银行函证物流记载及回函原件；

　　（6）获取企业信用呈文（蕴涵各子公司），并举办检讨，要点闭切是否有受限资产，是否存正在担保、典质、质押等境况；

　　（7）检讨是否存正在与控股股东或现实负责人彼此占用资金的境况；是否存正在运用员工账户或其他一面账户举办货款出入或其他与公司生意联系的金钱往返等境况，未睹很是；

　　（8）谋略和复核银行存款利钱收入和投资理财收益，阐述银行存款的真正性、货泉资金余额和来往的合理性；

　　（9）增长期后测试审计次第。蕴涵获取企业信用呈文并举办检讨，检讨是否存正在期后典质、质押、担保等事项；获取公司期后开立及刊出账户材料，并领悟其真正性、合理性；获取期后首要账户银行对账单明细，检讨有无宏大很是来往事项，是否存正在联系方宏大出入境况；检讨大额按期存单检讨开户证明书、机闭性存款认购书原件等。

　　经核查，咱们以为，公司货泉资金余额是线、呈文期末，公司存货账面余额为1.39亿元，同比伸长3.20%，本期计提存货贬价打定291.72万元，转回或转销808.57万元。公司电子视像生意本期发卖5,570套，同比伸长2.79%，库存量为515套，同比淘汰49.01%。

　　（1）请集合电子视像联系产物的墟市需求、发卖形式、临盆形式、发卖价钱等要素，解说摆设发卖量、临盆量、库存量改换的合理性，与呈文期内事迹改换趋向的成婚性，并解说正在库存量同比低浸的境况下，公司存货期末余额伸长的来源。

　　公司电子视像产物是项目型发卖，按项目临盆，凭据订单交货韶华及临盆周期铺排临盆，期末的库存量，是凭据临盆周期及项宗旨交货韶华光临盆的。2022年度的发卖量片面是正在2021腊尾造成的库存，本期销量由上期期末库存及当期产量供应，2022年度因发卖量增长而消费了上期的库存，正在本期与上期的产量改换不大的境况下，库存量就会低浸，由此证明发卖量、临盆量、库存量的改换是合理的。

　　公司存货的组成蕴涵：产制品、半制品及原资料三片面。前述的库存量是指组成存货片面的产制品，本呈文期末库存量515套，其账面余额1593万元，2021年呈文期末库存量1010套，其账面余额2,490万元，本呈文期末产制品的库存量淘汰，其账面余额是淘汰的，因为库存产物的组成分歧，首要蕴涵DLP产物、LCD产物、LED产物，其种种型产物单元本钱各不无别，期末库存量也就随之分歧，是以2021年、2022年两年产制品的均匀单价就分歧，导致库存量与其存货账面余额映现分歧比例改换。

　　VW生意期末存货余额7,153.50万元，期初存货余额6,581.75万元，增长571.75万元，伸长首要是因为公司期末库存原资料增长所致，原资料增长的首要来源是2023年4月必要交货的项目正在2022岁晚前做了备货，明细如下外所列：

　　儿童发展平台2022年期末小教平台存货余额4,498.82万元，期初存货余额4,124.01万元，增长374.81万元，其首要来源是2023年春季开学季为满意园所的训诫教学需求，增长相应的存货，同时公司为擢升品牌竞赛力、降低品牌美誉度，推出了“红缨科学课程”“长远生机珍宝”“长远学能素养课程”等单体项目课程和本质素养课程，策画临盆了2022款新款园服等，以上是导致公司存货上涨的来源。

　　（2）请集合首要存货组成、近两年墟市价钱转变境况、发卖毛利率转变境况等，解说本期转回或转销存货贬价打定的来源及按照。

　　公司本呈文期无存货贬价打定的转回境况。本期转销贬价打定是以前年度已计提存货贬价打定本期举办管理的存货，本年度的转销与墟市价钱转变、发卖毛利率转变境况无闭。这类存货蕴涵了原资料、半制品和产制品。

　　（3）请集合存货首要实质、存放位置、库龄、对应正在手订单及践诺境况、存货贬价打定测试历程等，解说本期计提存货贬价打定是否充塞。

　　公司存货首要蕴涵原资料、半制品、产制品等三片面，存放位置分散于公司总部及各地任事处，存货的库龄如下外所示。

　　公司计提贬价打定不是按库龄来计提的。因为公司产物是按项目发卖，大片面物料是凭据分歧订单定制，无法得回墟市上的可变现净值，计提的方法是凭据存货的运用本质、运用境况以及存货的现实形态来计提的。计提的来源、方法等全体如下解说：

　　①用于浮现的产物摆设、售前技艺部分用于打擂（技艺 PK）的产物摆设。这片面产物必要严密集合公司最前沿技艺和产物的最新转变，以推动墟市发卖。全体如下：

　　1）DLP浮现产物：新技艺运用导致大屏幕拼接墙墟市的产物机闭发作快速转变，95%以上用户采用LED产物，公司DLP产物改日聚焦正在金融和轨道交通两个周围，这两个周围DLP将采用三色激光和高亮LED。经公司研发和技艺救援部分联合评估确认，现有演示厅除5*10体例机芯可用外，其它均不正在2022年的发卖预备中，可运用价格不高；

　　2）LED浮现产物：跟着技艺的打破和临盆创制的成熟，公司的LED产物战术仍旧更改，这会导致原有的LED浮现产物同样丢失反复运用价格。

　　②售后备件。这片面首要是按照合同的供职愿意按比例备料，因用户的运用频率和运用风俗，以及产物不变等诸众要素，物料的现实需求与运用率低。售后仓的以下存货种别存正在明明的减值迹象：

　　2）LCD产物类：宽边拼接屏产物、早期窄边拼接屏产物；非业界主流屏体厂商产物、PDP技艺单体产物；

　　公司机闭了研发部、技艺救援部、供应链等专业职员，对上述存货举办了道论阐述，凭据存货的运用本质、运用境况以及存货的现实形态对存货计提了贬价打定。

　　3、发展平台生意模块中，个中以前年度临盆的打扮类产物因为年久积存，格式和型号已不适合园所学生需求，仍旧无法举办发卖，造成滞销品金额121.11万元，同时，2016年临盆的邦粹教室产物及2020年最美中邦风产物，上市以还发卖不睬念，现仍旧不适当该前园所墟市需求，造成滞销品金额113.35万元；是以，公司凭据对这两类存货全额计提了存货贬价打定，结余类型存货按照存货本钱与可变现净值孰低准绳计提减值。

　　经历对上述生意的评估和惩罚后，2022年度对大概存正在减值危害的存货计提按照充塞、合理，其余的存货库存均有现实需求行动撑持，或许满意生意运营的平常必要。

　　（2）对期末存货举办监盘，确认存货的存正在，以及数目的真正完善性，并正在清点历程中闭切存货有无毁损、迂腐、过期、残次和缺乏等情况；

　　（3）抽取样本，检讨采购合同，对原资料、半制品、产制品首要存货项目举办计价测试，领悟公司本钱归集和分派本事并抽样测试，编制本钱倒轧外，评估存货计价的切确性；

　　（5）领悟公司的存货贬价减值计提策略，并评估料理层存货贬价计提策略的合理性；

　　（6）复核公司对存货践诺的减值测试，并判决减值测试中估计的售价、估计的发卖用度、估计的联系用度的合理性；

　　经检讨，咱们以为上诉存货的联系境况与咱们践诺公司2022年度财政报外审计历程中领悟的联系境况没有宏大纷歧律。本期计提及转销的存货贬价打定是充塞且合理的。

　　5、呈文期内，刘可夫、回响因股权让渡牵连将公司诉至北京市第三中级黎民法院，涉案金额为18,150万元，公司未就上述事项计提估计欠债。2023年4月 12日，公司披露《闭于公司涉及诉讼的发展告示》，称法院裁定查封、冻结公司名下银行存款10,020万元或相应价格的物业。

　　（1）请集合上述诉讼的发展境况、对公司财政报外的影响及管帐惩罚，解说公司未计提估计欠债的来源及判决按照，是否合适《企业管帐标准》的联系规则。

　　凭据《企业管帐标准第 13 号——或有事项》标准的规则，估计欠债是因或有事项大概发作的欠债。与或有事项联系的仔肩同时合适以下三个条目的，企业应将其确以为估计欠债：一是该仔肩是企业担负的现时仔肩；二是该仔肩的施行很大概导致经济便宜流出企业；三是该仔肩的金额或许牢靠地计量。

　　2022年11月21日，公司收到北京市第三中级黎民法院投递的（2022）京03民初611号《应诉通告书》，刘可夫、回响因股权让渡牵连将公司诉至法院，哀求消灭两边于2021年1月27日签定的《合同书》及2021年2月4日签定的《添加合同》，并央求公司返还10020万元及利钱并担负诉讼费、状师费、保全费、担保费；2023年4月6日，北京市第三中级黎民法院依刘可夫、回响的申请，冻结公司10,020万元。上述案件资金冻结属于当事人正在诉讼中申请物业保全，并非案件的最终占定结果。本案已于2023年3月13日开庭质证，截至目前，暂未开庭审理。

　　公司经研判以为：刘可夫、回响的诉讼哀求不应取得救援，本案败诉概率较低，不是企业担负的现时仔肩，分歧适估计欠债切实认条目。按照有如下两点：1、刘可夫、回响已按《合同书》施行支出了片面前期股权让渡款后，又提起本案，系居心贻误不支出2021年签定的《合同书》结余股权让渡款和违约金；2、该案件诉讼哀求的按照是“弗成抗力”或“形势转折”，而告状书的真相和原由并分歧适“弗成抗力”“形势转折”的实用条目，无法撑持其诉讼哀求，且《合同书》《添加合同》的签定是两边归纳各方要素充塞思考完成的一律合意，不存正在明明不公的情景，无须法律强制介入消灭。

　　经审查，咱们以为，凭据该诉讼案件的发展境况，公司未计提估计欠债的来源属实且判决合理，合适《企业管帐标准》的联系规则。

　　（2）请集合被冻结资产金额占公司银行存款余额的比例及冻结刻期等，解说前述资产被查封或冻结对公司临盆规划的全体影响。

　　截至2023年4月30日，公司货泉资金为155,958.73万元，刘可夫、回响告状公司股权让渡牵连案件冻结资金10,020万元,所占比例为6.42%,冻结日期自2023年4月6日起至2024年4月6日止。凭据以往公司普通规划的资金需说情况，该案件冻结事项不会对公司临盆规划变成本色性影响。

　　6、呈文期末，公司商誉余额为 1.04亿元，本期未针对北京红缨期间训诫科技有限公司、北京金色摇篮训诫科技有限公司、大连金色摇篮训诫征询有限公司所正在资产组计提商誉减值打定。请集合北京红缨期间训诫科技有限公司、北京金色摇篮训诫科技有限公司、大连金色摇篮训诫征询有限公司呈文期首要财政数据、资产组组成按照及转变境况、蕴涵商誉的资产组可接收金额及账面价格的谋略历程及枢纽参数的选择按照、联系策略对其规划境况的全体影响等，周到阐述公司本期未计提商誉减值打定的来源，是否合适企业管帐标准等相闭规则。请年审管帐师核查并揭橥精确主睹。

　　对商誉所正在资产组或资产组组合的认定，公司商誉所正在资产组是将分摊了商誉后的北京红缨期间训诫科技有限公司（以下简称“红缨期间”）和北京金色摇篮训诫科技有限公司（以下简称“金色摇篮”）的持久资产以为一个资产组，并以该资产组为根源举办联系商誉减值测试。

　　金色摇篮和大连金色摇篮训诫征询有限公司（以下简称“大连金色摇篮”）生意联系性较强，且料理层的监控和决议方法上为一体化料理，故将上述两个生意统一为一个资产组举办商誉减值测试。

　　二、商誉的资产组可接收金额及账面价格的谋略历程及枢纽参数的选择按照、联系策略对其规划境况的全体影响

　　资产组估计改日净现金流量现值采用资产组正在现有料理层规划料理下，正在改日资产寿命期内可能发作的规划现金流量的现值。

　　估计改日现金流量以料理层准许的比来 5 年财政预算或者预测数据为根源，选择税前加权均匀血本本钱(WACCBT)为折现率。

　　公司采用选择 3 家上市公司行动对照，不同为昂立训诫、全通训诫、威创股份举办阐述谋略的本事估算 CGU 期待投资回报率。

　　第一步：无危害收益率选择到期日距评估基准日 10 年以上的邦债到期收益率 3.74%（中位数）行动无危害收益率。

　　第二步：股权危害收益率借助 wind 资讯专业数据库对我邦沪深 300 各成份股的均匀收益率举办了测算阐述，测算结果为 17 年（2005 年－2021 年）的墟市均匀收益率（对数收益率 Rm）为 11.66%，对应 17 年（2005 年－2021 年）无危害酬报率均匀值（Rf1）为 3.97%，则本次评估中的墟市危害溢价（Rm-Rf1）取 7.69%。

　　第三步：确定可比公司相对待股票墟市危害系数 β（Levered Beta）。选择Wind 资讯公司公告的 β 谋略器谋略的 β 值。（指数选择沪深 300 指数）。经谋略，可比上市公司剔除血本机闭要素的 β(Unlevered β)均匀值为 0.7384。

　　归纳商誉资产组所正在企业的范畴危害酬报率和局部危害酬报率，确定公司特有危害调度系数为 2.5%。

　　2）债权回报率切实定有用的一年期 LPR 是 3.80%，咱们采用的债权年期待回报率为 3.80%。

　　凭据上述谋略取得总血本加权均匀回报率为 15.63%，故咱们以 15.63%行动折现率。

　　红缨期间资产组蕴涵北京红缨期间训诫科技有限公司，对应的持久资产的账面价格465.17万元，应分派的归属于母公司的商誉账面价格5,765.79万元，蕴涵商誉的资产组账面价格6,230.96万元。

　　红缨期间资产组的可接收金额不低于改日现金流量的现值7,198.00 万元。

　　红缨期间为小儿园供应高质料、准绳化的归纳办理计划，业务收入首要为商品发卖收入及供职收入。个中，商品发卖收入进一步细分为教材及图书收入、纺织品收入、玩教具收入及其他收入；供职收入进一步分为供职收入、料理费收入（直营园收入）、培训收入。

　　2019 年以还，陪伴学前训诫地方策略的渐渐落地，小区配套小儿园、民办非普惠小儿园转型民办普惠小儿园慢慢加快推动。红缨期间协作园所客户的供职和商品采购需求低浸明显。公司估计改日仍将有片面协作小儿园转型普惠小儿园，对红缨期间供职及商品采购的需求进一步消浸。同时，还是存正在片面协作小儿园流失，不再与红缨期间续约协作。公司凭据学前训诫策略及墟市的发达情况，归纳思考协作小儿园续约境况及采购需求转变对业务收入举办预测。

　　业务本钱和时刻用度首要蕴涵人工本钱、房租物业费、会务费、商品发卖本钱、供职本钱、办公费及其他等用度等。人工本钱以企业目前的职员数目、工资准绳及各项社会保障费的计提比例为根源，跟着改日收入的改换，思考职员数目的相应转变，同时职员工资准绳以必然的幅度举办调度。房租物业费以汗青数据为根源思考必然比例的调度。其他用度以汗青年度本钱占收入的比为根源举办归纳预测。

　　金色摇篮资产组蕴涵：北京金色摇篮训诫科技有限公司、大连金色摇篮训诫征询有限公司，对应的持久资产的账面价格合计2,931.13万元，应分派的归属于母公司的商誉账面价格4,631.00万元，蕴涵商誉的资产组账面价格7,562.13万元。

　　金色摇篮资产组的可接收金额不低于改日现金流量的现值7,675.22 万元。

　　金色摇篮的首要生意为小儿园供职生意与小儿园商品发卖。小儿园供职生意首要为小儿园供应品牌授权、教学理念和课程体例，凭据小儿园需求对小儿园举办培训和救援等运营供职。小儿园商品发卖，首要面向协作的小儿园客户供应教材、园服、玩教具等商品。

　　受行业策略及墟市情况转变影响，民办小儿园兴办主动性不高，新增协作园所客户数目同比淘汰，改日金色摇篮新增协作客户拓展将一连面对较大压力。其它，金色摇篮仍旧供应深度供职的要点园所客户首要集结正在京津冀区域，陪伴联系区域训诫主管部分针对普惠小儿园的策略设施渐渐分明，该等客户对金色摇篮供职和商品采购需求估计也将受到较大影响。

　　公司凭据学前训诫策略及墟市的发达情况，归纳思考协作小儿园客户采购需求转变，对金色摇篮资产组改日业务收入举办归纳预测。

　　业务本钱和时刻用度首要蕴涵人工本钱、房租物业费、会务费、商品发卖本钱、供职本钱、办公费及其他等用度等。人工本钱以企业目前的职员数目、工资准绳及各项社会保障费的计提比例为根源，跟着改日收入的改换，思考职员数目的相应转变，同时职员工资准绳以必然的幅度举办调度。房租物业费以汗青数据为根源思考必然比例的调度。其他用度以汗青年度本钱占收入的比为根源举办归纳预测。

　　凭据“二、商誉的资产组可接收金额及账面价格的谋略历程及枢纽参数的选择按照、联系策略对其规划境况的全体影响”的测算及阐述可知：

　　红缨期间资产组的可接收金额不低于7,198.00 万元，大于蕴涵商誉的资产组账面价格6,230.96万元，联系商誉未映现减值迹象，是以公司本期未计提该商誉的减值打定。

　　金色摇篮资产组的可接收金额不低于7,675.22万元，大于蕴涵商誉的资产组账面价格7,562.13万元，联系商誉未映现减值迹象，是以公司本期未计提该商誉的减值打定。

　　综上所述，公司联系商誉减值打定的计提充塞思考了联系资产组的汗青境况与改日发达预测，联系参数的选择合理，合适《企业管帐标准》的联系规则。

　　复核减值测试所正在资产组或资产组组合的划分是否合理；复核减值测试本事和模子是否伏贴；

　　复核减值测试所按照的根源数据是否切确、所选择的枢纽参数（蕴涵业务收入、毛利率、用度率、折现率等）是否伏贴，评议所采用的枢纽假设、所作出的宏大推断和判决、所选择的价格类型是否合理，阐述减值测试本事与价格类型是否成婚；

　　（5）将联系资产组或资产组组合本年度现实数据与以前年度预测数据举办对照，以评议料理层对现金流量预测的牢靠性及是否大概存正在料理层倾向的迹象；

　　（6）凭据减值测试结果，复核和评议持久股权投资及商誉的列报和披露是否切确伏贴。

　　经核查，咱们以为，料理层对商誉减值测试历程，以及联系假设、首要参数、预测数据的选择和行使合适《企业管帐标准第 8 号——资产减值》和《管帐囚系危害提示第 8 号——商誉减值》的央求，公司商誉减值打定计提充塞、切确。

　　7、呈文期内，公司向前五名供应商合计采购金额为 1.16亿元，占年度采购总额比例为45.85%。请解说前五名供应商名称、采购商品名称及类型、结算周期及方法、与公司控股股东及联系方是否存正在联系相干，对照近三年首要供应商境况解说呈文期内是否发作宏大转变，公司是否存正在大客户依赖危害。

　　供应商3及供应商5是本年度新进前五大的供应商。通过对照公司近三年首要供应商境况，呈文期内首要供应商不十足无别，每个呈文期内都有新的供应商进入公司首要供应商，上年度已有的供应商正在本年度的采购额排名也不十足无别，是以公司不存正在大客户依赖危害。