兴业证券公司《公司2022年度财务决算报告》于2023年4月29日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网独立董事事前认同看法：本次贸易是公司与公司现实节制人节制的其他企业之间，借助两边的市集上风，实行互利共赢的紧急措施。《主经销合同》的签订不影响《独家经销合同》的听命，且《主经销合同》的签订也不违反控股股东及其干系方就避免与上市公司同行比赛所做出的准许。《主经销合同》系两边从命市集规则订立，订价规则平允、公平、合理，不存正在损害上市公司及其他股东长处的景象。订交将该项议案提交公司董事会审议。

　　独立董事看法：《主经销合同》订价规则平允、公平、合理，不存正在损害上市公司及其他股东长处的景象。本次干系贸易的审批步伐适应相闭法令、法则和外率性文献和《公司章程》的规则。本次贸易有助于公司加添策划品类，擢升公司合座比赛能力。订交将该事项提交公司股东大会审议。

　　《闭于Unifrax Holding Co.与公司签订〈主经销合同〉暨干系贸易的告示》（告示编号：2023-014）于2022年4月29日刊载于《中邦证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及公司指定新闻披露网站巨潮资讯网 ，请投资者查阅。

　　13、审议通过《Unifrax Holding Co.与公司签订〈团结合同〉暨干系贸易的议案》

　　独立董事事前认同看法：本次贸易是公司与公司现实节制人节制的其他企业之间，借助两边的市集实时间上风，实行互利共赢的紧急措施。《团结合同》系两边从命市集规则订立，订价规则平允、公平、合理，不存正在损害上市公司及其他股东长处的景象。订交将该项议案提交公司董事会审议。

　　独立董事看法：《团结合同》订价规则平允、公平、合理，不存正在损害上市公司及其他股东长处的景象。本次干系贸易的审批步伐适应相闭法令、法则和外率性文献和《公司章程》的规则。本次贸易有助于公司加添策划品类，优化财富组织，擢升公司的时间程度和合座比赛能力。订交将该事项提交公司股东大会审议。

　　《闭于Unifrax Holding Co.与公司签订〈团结合同〉暨干系贸易的告示》（告示编号：2023-015）于2022年4月29日刊载于《中邦证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及公司指定新闻披露网站巨潮资讯网 ，请投资者查阅。

　　14、审议通过《闭于子公司年产12万吨陶瓷纤维毯项目二期暨投资摆设8万吨陶瓷纤维毯项主意议案》

　　《闭于子公司年产12万吨陶瓷纤维毯项目二期暨投资摆设8万吨陶瓷纤维毯项主意告示》（告示编号：2023-016）于2023年4月29日刊载于《中邦证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及公司指定新闻披露网站巨潮资讯网，请投资者查阅。

　　《公司章程厘正案》于2023年4月29日刊载于公司指定新闻披露网站巨潮资讯网，请投资者查阅。

　　《公司闭于召开2022年年度股东大会的闭照》（告示编号：2023-018）于2023年4月29日刊载于《中邦证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及公司指定新闻披露网站巨潮资讯网，请投资者查阅。

　　2．独立董事闭于第十届董事会第十九次集会闭连事项的事前认同看法及独立看法。

　　John Charles Dandolph Iv先生未持有公司股份。John Charles Dandolph Iv先生正在公司控股股东干系方任职，与公司控股股东、现实节制人存正在干系相干。除此除外，John Charles Dandolph Iv先生与持有公司 5%以上股份的其他股东、公司其他董事、监事、高级治理职员均不存正在干系相干。

　　John Charles Dandolph Iv先生未受过中邦证监会及其他相闭部分的惩办和证券贸易所顺序处分，未因涉嫌非法被公法陷坑立案窥察或者涉嫌违法违规被中邦证监会立案审查。John Charles Dandolph Iv先生未始被中邦证监会正在证券期货市集违法失信新闻公然盘问平台公示或者被公民法院纳入失信被实施人名单。John Charles Dandolph Iv先生不存正在法令法则或公司章程规则的不得担当董事的景象。

　　Brian Eldon Walker先生未持有公司股份。Brian Eldon Walker先生正在公司控股股东干系方任职，与公司控股股东、现实节制人存正在干系相干。除此除外，Brian Eldon Walker先生与持有公司 5%以上股份的其他股东、公司其他董事、监事、高级治理职员均不存正在干系相干。

　　Brian Eldon Walker先生未受过中邦证监会及其他相闭部分的惩办和证券贸易所顺序处分，未因涉嫌非法被公法陷坑立案窥察或者涉嫌违法违规被中邦证监会立案审查。Brian Eldon Walker先生未始被中邦证监会正在证券期货市集违法失信新闻公然盘问平台公示或者被公民法院纳入失信被实施人名单。Brian Eldon Walker先生不存正在法令法则或公司章程规则的不得担当董事的景象。

　　Scott Dennis Horrigan，男，美邦邦籍，出生于1974年11月，结业于卡耐基梅隆大学，硕士学位。2003年至2012年，正在Greatbatch，Inc.担当各类财政职务；2012年至 2015年，正在 ITT，Corp.担当财政和管帐实施总监；2015年到2018年，正在Unifrax I LLC担当财政筹备和环球剖判总监；2018年至2020年9月，担当Unifrax I LLC财政部副总裁，负担财政筹备、剖判；2020年9月至今担当Unifrax I LLC高级副总裁、首席财政官；2020年5月至今任公司董事。

　　Scott Dennis Horrigan先生未持有公司股份。Scott Dennis Horrigan先生正在公司控股股东及其干系方任职，与公司控股股东、现实节制人存正在干系相干。除此除外，Scott Dennis Horrigan先生与持有公司 5%以上股份的其他股东、公司其他董事、监事、高级治理职员均不存正在干系相干。

　　Scott Dennis Horrigan先生未受过中邦证监会及其他相闭部分的惩办和证券贸易所顺序处分，未因涉嫌非法被公法陷坑立案窥察或者涉嫌违法违规被中邦证监会立案审查。Scott Dennis Horrigan先生未始被中邦证监会正在证券期货市集违法失信新闻公然盘问平台公示或者被公民法院纳入失信被实施人名单。Scott Dennis Horrigan先生不存正在法令法则或公司章程规则的不得担当董事的景象。

　　Paul Vallis，男，美邦邦籍，出生于 1970 年 3 月，美邦密歇根大学工商治理硕士。1994年至1997年历任福特汽车公司产物打算工程师、临蓐主管、修设工程师；1997年至2005年历任伟世通公司运用工程师、运营筹备师、运用和正向模子工程司理、步伐司理、贩卖司理（底盘产物）；2005年至2011年历任AUTOMOTIVE COMPONENTS HOLDINGS公司贩卖总监、贩卖，步伐治理、运营筹备总监；2011年至2016年历任FAURECIA EMISSIONS CONTROL TECHNOLOGIES公司贩卖及Ford营业单位营业斥地总监、Ford营业单位副总裁；2016年至今历任奇耐集团情况质料与时间副总裁、排放节制营业部总裁兼总司理、过滤和催化群组总裁；2022年9月至今任公司董事。

　　Paul Vallis先生未持有公司股份。Paul Vallis先生正在公司控股股东干系方任职，与公司控股股东、现实节制人存正在干系相干。除此除外，Paul Vallis先生与持有公司5%以上股份的其他股东、公司其他董事、监事、高级治理职员均不存正在干系相干。

　　Paul Vallis先生未受过中邦证监会及其他相闭部分的惩办和证券贸易所顺序处分，未因涉嫌非法被公法陷坑立案窥察或者涉嫌违法违规被中邦证监会立案审查。Paul Vallis先生未始被中邦证监会正在证券期货市集违法失信新闻公然盘问平台公示或者被公民法院纳入失信被实施人名单。Paul Vallis先生不存正在法令法则或公司章程规则的不得担当董事的景象。

　　Chad David Cannan，男，美邦邦籍，出生于 1971 年 12 月, 正在宾夕法尼亚州立大学得回学士, 正在特洛伊大学得回硕士学位。1994年至1999年, Chad David Cannan先生正在美邦空军担当批示官。1999年至 2017年，担当卡博陶瓷研发部分的副总裁。2017 年至今, 平素担当 Unifrax 集团的首席总监和高级副总裁。

　　Chad David Cannan先生未持有公司股份。Chad David Cannan先生正在公司控股股东干系方任职, 与公司控股股东、现实节制人存正在干系相干。除此除外, Chad David Cannan先生与持有公司5%以上股份的其他股东、公司其他董事、监事、高级治理职员均不存正在干系相干。

　　Chad David Cannan 先生未受过中邦证监会及其他相闭部分的惩办和证券贸易所顺序处分, 未因涉嫌非法被公法陷坑立案窥察或者涉嫌违法违规被中邦证监会立案审查。Chad David Cannan 先生未始被中邦证监会正在证券期货市集违法失信新闻公然盘问平台公示或者被公民法院纳入失信被实施人名单。Chad David Cannan 先生不存正在法令法则或公司章程规则的不得担当董事的景象。

　　鹿晓琨先生，男，出生于1984年3月，中共党员，云南财经大学法学院学士学位，澳大利亚弗林德斯大学邦际经贸相干专业文学硕士学位。2007年3月至2011年11月曾任华泰连结证券投资银行部项目司理；2011年11月至2013 年4月任本公司市集商酌院副总司理；2013年4月至2022年8月任公司董事；2015年5月至今任公司副总裁。

　　鹿晓琨先生未持有公司股份，与公司持股5%以上股东鹿成滨先生系父子相干。除此除外，鹿晓琨先生与持有公司5%以上股份的其他股东、现实节制人、公司其他董事、监事、高级治理职员均不存正在干系相干。

　　鹿晓琨先生未受过中邦证监会及其他相闭部分的惩办和证券贸易所顺序处分，未因涉嫌非法被公法陷坑立案窥察或者涉嫌违法违规被中邦证监会立案审查。鹿晓琨先生未始被中邦证监会正在证券期货市集违法失信新闻公然盘问平台公示或者被公民法院纳入失信被实施人名单。鹿晓琨先生不存正在法令法则或公司章程规则的不得担当董事的景象。

　　胡命基先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、现实节制人、公司其他董事、监事、高级治理职员均不存正在干系相干。

　　胡命基先生未受过中邦证监会及其他相闭部分的惩办和证券贸易所顺序处分，未因涉嫌非法被公法陷坑立案窥察或者涉嫌违法违规被中邦证监会立案审查。胡命基先生未始被中邦证监会正在证券期货市集违法失信新闻公然盘问平台公示或者被公民法院纳入失信被实施人名单。胡命基先生不存正在法令法则或公司章程规则的不得担当独立董事的景象。

　　李军，男，1971 年出生，北京大学法学硕士学位，得到中邦讼师资历证书。1994年至2008年，任中邦邦际商业增进委员会人事部干部、事迹发达部和资产治理中央归纳处副处长；2008年至2018年，任安全洋证券股份有限公司人力资源部副总司理、总司理兼公司讼师；2018年至2019年，任北京圣伟讼师事宜所专职讼师；2019年至今，任北京市高朋讼师事宜所高级联合人讼师；曾兼任中司法学会证券法学商酌会理事、中邦证券法学商酌会理事、第十届北京市讼师协会公司与公职讼师做事委员会委员；2019 年中至今兼任北京市经济法学会理事、2020 腊尾至今兼任普洱仲裁委员会/澜湄邦际仲裁院仲裁人、2021年10月至今兼任第十一届北京市讼师协谈判事仲裁法令专业委员会委员。2021年4月至今任公司独立董事。

　　李军先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、现实节制人、公司其他董事、监事、高级治理职员均不存正在干系相干。

　　李军先生未受过中邦证监会及其他相闭部分的惩办和证券贸易所顺序处分，未因涉嫌非法被公法陷坑立案窥察或者涉嫌违法违规被中邦证监会立案审查。李军先生未始被中邦证监会正在证券期货市集违法失信新闻公然盘问平台公示或者被公民法院纳入失信被实施人名单。李军先生不存正在法令法则或公司章程规则的不得担当独立董事的景象。

　　朱清滨，男，1965年3月出生，中邦邦籍，汉族，中共党员，香港浸会大学运用管帐与金融理学硕士，正高级管帐师，中邦注册管帐师，中邦注册资产评估师，中邦注册税务师，中邦注册管帐师协会资深会员。

　　曾任山东冶金刻板厂财政处副处长，山东博会有限职守管帐师事宜所营业部主任，山东乾聚有限职守管帐师事宜所董事长助理（副主任管帐师），上海上会管帐师事宜悉数限公司副主任管帐师兼山东分所所长。2013年12月至今任上会管帐师事宜所（非常浅显联合）治理联合人兼山东分所、青岛分所所长；2019年3月至今，任秦皇岛天秦设备修设股份有限公司独立董事；2019年7月至今，任山东信通电子股份有限公司独立董事；2020年2月至今，任山东凯盛新质料股份有限公司独立董事；2019年6月至今任山东省注册管帐师协会常务理事和山东省注册管帐师协会惩戒委员会副主任委员。

　　朱清滨先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、现实节制人、公司其他董事、监事、高级治理职员均不存正在干系相干。

　　朱清滨先生未受过中邦证监会及其他相闭部分的惩办和证券贸易所顺序处分，未因涉嫌非法被公法陷坑立案窥察或者涉嫌违法违规被中邦证监会立案审查。朱清滨先生未始被中邦证监会正在证券期货市集违法失信新闻公然盘问平台公示或者被公民法院纳入失信被实施人名单。朱清滨先生不存正在法令法则或公司章程规则的不得担当独立董事的景象。

　　本公司及董事会所有成员保障新闻披露的实质真正、精确、完美，没有乌有记录、误导性陈述或巨大脱漏。

　　3．集会召开的合法、合规性：山东鲁阳节能质料股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十九次集会审议通过了《闭于倡导召开公司2022年年度股东大会的议案》，本次股东大会的召开适应《公公法》等相闭法令、行政法则、部分规章、外率性文献、深圳证券贸易所营业正派和《公司章程》等规则。

　　此中，通过深圳证券贸易所（以下简称“深交所”）贸易体例实行收集投票的简直年华为：2023年5月19日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下昼13:00-15:00功夫；通过深交所互联网投票体例投票的简直年华为：2023年5月19日上午9:15至下昼15:00功夫。

　　5．集会的召开格式：本次股东大会采用现场外决与收集投票相集合的格式召开。

　　（1）现场投票：股东自己出席现场集会或者通过授权委托书委托他人出席现场集会。

　　（2）收集投票：本次股东大会将通过深交所贸易体例和互联网投票体例（）向公司股东供应收集款式的投票平台，公司股东能够正在收集投票年华内通过上述体例行使外决权。

　　本次股东大会，公司股东可选拔现场投票、收集投票中的一种格式，倘若统一外决权显示反复投票外决的，以第一次投票外决结果为准。

　　于2023年5月15日下昼收市时正在中邦证券挂号结算有限公司深圳分公司挂号正在册的公司所有股东均有权出席本次股东大会，并能够以书面款式委托署理人出席集会和加入外决，该股东署理人不必是本公司股东（授权委托书详睹附件2）。

　　8．集会位置：山东省淄博市沂源县城沂河流11号山东鲁阳节能质料股份有限公司二楼集会室。

　　依照《深圳证券贸易所上市公司自律囚禁指引第1号一主板上市公司外率运作》的央浼，对第5-10项议案、第12-14项议案中小投资者的外决寡少计票。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级治理职员以及寡少或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　本次股东大会审议的第7-10项议案，干系股东需回避外决，同时不行接收其他股东委托实行投票。

　　本次股东大会审议的第11项议案为出格决议事项，需经出席集会的股东（征求股东署理人）所持外决权的三分之二以上通过。

　　以上第12、13、14项议案采用累积投票格式实行外决，应选非独立董事6名，独立董事3名，非职工代外监事2名。股东所具有的推选票数为其所持有外决权的股份数目乘以应选人数，股东能够将所具有的推选票数以应选人数为限正在候选人中大肆分派（能够投出零票），但总数不得跨越其具有的推选票数。独立董事候选人的任职资历和独立性尚需经深圳证券贸易所审核无贰言，股东大会方可实行外决。

　　本次股东大会审议议案依然公司第十届董事会第十九次集会和第十届监事会第十五次集会审议通过，公司已于2023年4月29日刊载正在《中邦证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网，简直实质详睹《公司第十届董事会第十九次集会决议告示》（告示编号：2023-004）、《公司第十届监事会第十五次集会决议告示》（告示编号：2023-005）。

　　2.挂号位置：山东省淄博市沂源县沂河流11号 山东鲁阳节能质料股份有限公司证券部

　　（1）自然人股东应亲身出席股东大会，持自己身份证原件、股票账户卡、持股凭证等处理挂号手续；自己不行出席的，可委托署理人出席，委托署理人持自己身份证原件、授权委托书、委托人股票账户卡及持股凭证等处理挂号手续。

　　（2）法人股东应由法定代外人亲身出席，法定代外人持自己身份证原件、法人股东交易执照复印件（加盖公章）、单元持股凭证处理挂号手续；法定代外人不行出席的，可委托署理人出席，署理人持自己身份证原件、授权委托书、法人股东交易执照复印件（加盖公章）、法定代外人身份说明、单元持股凭证等处理挂号手续。

　　（3）异地股东可凭以上相闭证件采守信函或传线点前投递或传真至公司，并电话确认），不接收电线．集会闭系格式

　　正在本次股东大会上，股东能够通过深交所贸易体例和互联网投票体例（地方为）加入投票，收集投票的简直操作流程详睹附件1。

　　1．投票代码与投票简称：投票代码为“362088”，投票简称为“鲁阳投票”。

　　对待累积投票提案，填报投给某候选人的推选票数。上市公司股东该当以其所具有的每个提案组的推选票数为限实行投票，股东所投推选票数跨越其具有推选票数的，其对该项提案组所投的推选票视为无效投票。倘若不订交某候选人，能够对该候选人投0票。

　　股东能够将所具有的推选票数正在6位非独立董事候选人中大肆分派，但投票总数不得跨越其具有的推选票数。

　　股东能够将所具有的推选票数正在3位独立董事候选人中大肆分派，但投票总数不得跨越其具有的推选票数。

　　股东能够正在2位监事候选人中将其具有的推选票数大肆分派，但投票总数不得跨越其具有的推选票数，所投人数不得跨越2位。

　　3．股东对总议案实行投票，视为对除累积投票提案外的其他悉数提案外达肖似看法。

　　股东对总议案与简直提案反复投票时，以第一次有用投票为准。如股东先对简直提案投票外决，再对总议案投票外决，则以已投票外决的简直提案的外决看法为准，其他未外决的提案以总议案的外决看法为准；如先对总议案投票外决，再对简直提案投票外决，则以总议案的外决看法为准。

　　1．互联网投票体例劈头投票的年华为2023年5月19日上午9：15，已毕年华为2023年5月19日下昼3：00。

　　2．股东通过互联网投票体例实行收集投票，需遵循《深圳证券贸易所投资者收集任职身份认证营业指引（2016年修订）》的规则处理身份认证，得到“深交所数字证书”或“深交所投资者任职暗号”。简直的身份认证流程可登录互联网投票体例正派指引栏目查阅。

　　3.股东依照获取的任职暗号或数字证书，可登录正在规则年华内通过深交所互联网投票体例实行投票。

　　兹全权委托 先生（小姐）代外本公司（自己）出席2023年5月19日召开的山东鲁阳节能质料股份有限公司2022年年度股东大会，并于本次股东大会遵循以下指示就下列议案投票，如没有做出指示，署理人有权按本身的看法投票外决。

　　注：1、第1-11项议案请正在上述选项中打“√”，第12-14项议案为累积投票议案，请填写投票股数；

　　5、本授权委托书的有用限日自本授权委托书签订之日起至该次股东大集中会已毕止。

　　本公司及监事会所有成员保障新闻披露的实质真正、精确、完美，没有乌有记录、误导性陈述或巨大脱漏。

　　山东鲁阳节能质料股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第十五次集会于2023年4月17日以劈面投递或电子邮件的格式闭照所有监事，本次集会于2023年4月27日正在公司以现场集会格式召开。集会由监事会主席王侃先生主理，应加入集会监事3人，现实加入集会监事3人。公司局限高级治理职员列席了集会，集会以投票格式外决，集会步伐适应《公公法》等法令法则及《公司章程》的规则，集会合法有用。

　　经审核，监事会以为董事会编制和审核公司2022年年度呈文的步伐适应法令、行政法则和中邦证监会的规则，呈文实质真正、精确、完美地反应了公司的现实情形，不存正在任何乌有记录、误导性陈述或者巨大脱漏。

　　《公司2022年年度呈文》（告示编号：2023-007）于2023年4月29日刊载于公司指定新闻披露网站巨潮资讯网（），《公司2022年年度呈文摘要》（告示编号：2023-006）于2023年4月29日刊载于《中邦证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及公司指定新闻披露网站巨潮资讯网，请投资者查阅。

　　《公司2022年度监事会做事呈文》于2023年4月29日刊载于公司指定新闻披露网站巨潮资讯网，请投资者查阅。

　　《公司2022年度财政决算呈文》于2023年4月29日刊载于公司指定新闻披露网站巨潮资讯网，请投资者查阅。

　　监事会以为，公司已修树了较为完好的内部节制轨制，适应相闭法令法则和证券囚禁部分的规则和央浼。公司内部节制轨制能取得通常、有用的实施，对节制和防备策划治理危机、扞卫投资者的合法权力、促使公司外率运作和强健发达起到了主动的增进功用。公司2022年度内部节制自我评议呈文统统、真正、精确地反应了公司内部节制的现实情形，监事会对董事会出具的内部节制评议呈文没有贰言。

　　《公司2022年度内部节制自我评议呈文》全文于2023年4月29日刊载于公司指定新闻披露网站巨潮资讯网，请投资者查阅。

　　2022年度利润分派预案为：拟以公司2022腊尾总股本506,332,586股为基数，用未分派利润每10股派创造金盈利8.00元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。公司本次权力分配履行前，如公司总股本因为股权饱励行权、股份回购等出处产生更正的，公司将遵循分派比例稳定的规则，以公司来日履行利润分派计划时股权挂号日的可加入利润分派的股本为基数，实行利润分派。

　　监事会以为：公司2022年度利润分派预案富裕斟酌了对伟大投资者的合理投资回报，适应公司及股东的长处，适应法令法则、《公司章程》等闭连规则。

　　《公司闭于2022年度利润分派预案的告示》（告示编号：2023-008）于2023年4月29日刊载于《中邦证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及公司指定新闻披露网站巨潮资讯网，请投资者查阅。

　　6、审议通过《闭于续聘公司2023年度财政呈文及内部节制审计机构的议案》

　　订交续聘安永华明管帐师事宜所（非常浅显联合）为公司2023年度财政呈文及内部节制审计机构，2023年度财政呈文及内部节制审计用度共计公民币141万元。

　　《公司闭于续聘公司2023年度财政呈文及内部节制审计机构的告示》（告示编号：2023-009）于2023年4月29日刊载于《中邦证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及公司指定新闻披露网站巨潮资讯网，请投资者查阅。

　　本次管帐战略更正是依照财务部宣告的规则实行的合理且需要的更正和调治，实施管帐战略更正可能客观、公平地反应公司的财政境况和策划功效；闭连决定步伐适应相闭法令法则和《公司章程》等规则，不存正在损害公司及股东长处的景象。订交本次管帐战略的更正事项。

　　《公司闭于管帐战略更正的告示》（告示编号：2023-010）于2023年4月29日刊载于《中邦证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及公司指定新闻披露网站巨潮资讯网，请投资者查阅。

　　经审核，监事会以为董事会编制和审核公司2023年第一季度呈文的步伐适应法令、行政法则和中邦证监会的规则，呈文实质真正、精确、完美地反应了公司的现实情形，不存正在任何乌有记录、误导性陈述或者巨大脱漏。

　　《公司2023年第一季度呈文》（告示编号：2023-011）于2023年4月29日刊载于《中邦证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及公司指定新闻披露网站巨潮资讯网，请投资者查阅。

　　公司第十届监事会任期即将届满，依照《公公法》及《公司章程》的规则，公司监事会需换届推选。公司控股股东奇耐连结纤维亚太控股有限公司提名William Kaz Piotrowski先生为公司第十一届监事会非职工代外监事候选人，公司监事会提名李晓明先生为公司第十一届监事会非职工代外监事候选人（候选人简历详睹附件）。上述非职工代外监事候选人经公司2022年年度股东大会审议通事后，将与公司职工代外大会推选发作的职工代外监事合伙构成公司第十一届监事会，公司第十一届监事会任期三年，自公司2022年年度股东大会外决通过之日起生效。

　　公司监事会声明，本次集会提名的监事候选人中选后，公司第十一届监事会成员迩来两年内曾担当过公司董事或者高级治理职员的监事人数未跨越公司监事总数的二分之一，简单股东提名的监事未跨越公司监事总数的二分之一。

　　William Kaz Piotrowski，男，美邦邦籍，出生于1979年4月，正在三一学院得回文学士学位，并正在康涅狄格大学法学院得回法学博士学位。2005年至2009年，他正在 McCarter & English, LLP担当贸易诉讼讼师。2009年至2013年，他先后担当连结时间公司的助理讼师和首席法令官。2013年至2019年，他正在巴恩斯集团公司担当工程部件总照顾、环球合规官、公司董事和助理秘书。2019年至今，先后正在Lydall 公司担当副总裁，副总法令照顾兼秘书。2021年至今，先后担当Alkegen副总法令照顾，副总裁，高级副总裁和总法令照顾。2022年11月至今任公司监事。

　　William Kaz Piotrowski先生未持有公司股份。William Kaz Piotrowski先生正在公司控股股东干系方任职，与公司控股股东、现实节制人存正在干系相干。除此除外，William Kaz Piotrowski先生与持有公司5%以上股份的其他股东、公司其他董事、监事、高级治理职员均不存正在干系相干。

　　William Kaz Piotrowski先生未受过中邦证监会及其他相闭部分的惩办和证券贸易所顺序处分，未因涉嫌非法被公法陷坑立案窥察或者涉嫌违法违规被中邦证监会立案审查。William Kaz Piotrowski先生未始被中邦证监会正在证券期货市集违法失信新闻公然盘问平台公示或者被公民法院纳入失信被实施人名单。William Kaz Piotrowski先生不存正在法令法则或公司章程规则的不得担当监事的景象。

　　李晓明，男，中邦邦籍，出生于1981年10月，英语学士学历。2005年至今正在公司做事，先后从事过外贸贩卖、外事助理等职务，现任公司高温除尘产物贩卖营业部司理。2020年5月至今任公司监事。

　　李晓明先生持有公司股票10,500股。李晓明先生与持有公司5%以上股份的股东、现实节制人、公司其他董事、监事、高级治理职员均不存正在干系相干。

　　李晓明先生未受过中邦证监会及其他相闭部分的惩办和证券贸易所顺序处分，未因涉嫌非法被公法陷坑立案窥察或者涉嫌违法违规被中邦证监会立案审查。李晓明先生未始被中邦证监会正在证券期货市集违法失信新闻公然盘问平台公示或者被公民法院纳入失信被实施人名单。李晓明先生不存正在法令法则或公司章程规则的不得担当监事的景象。

　　本公司及董事会所有成员保障新闻披露的实质真正、精确、完美，没有乌有记录、误导性陈述或巨大脱漏。

　　山东鲁阳节能质料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开第十届董事会第十九次集会录取十届监事会第十五次集会，审议通过了《公司2022年度利润分派预案》，本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议，现将闭连情形告示如下：

　　经安永华明管帐师事宜所（非常浅显联合）审计，2022年母公司实行净利润427,809,622.17元，遵循《公司章程》规则，提取10%的法定结余公积42,780,962.22元，扣除股份支出影响金额94,253.85元，2022年度母公司可供股东分派的利润为384,934,406.10元，加年头未分派利润1,170,181,144.67元，扣除2022年履行的2021年度每10股派创造金7.00元（含税），删除未分派利润354,432,810.20元，可供股东分派的利润为1,200,682,740.57元。

　　2022年度利润分派预案：拟以公司2022腊尾总股本506,332,586股为基数，用未分派利润每10股派创造金盈利8.00元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。公司本次权力分配履行前，如公司总股本因为股权饱励行权、股份回购等出处产生更正的，公司将遵循分派比例稳定的规则，以公司来日履行利润分派计划时股权挂号日的可加入利润分派的股本为基数，实行利润分派。

　　公司于2023年4月27日召开第十届董事会第十九次集会，经所有董事相同订交，审议通过了《公司2022年度利润分派预案》，并订交将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　公司董事会以为：公司2022年度利润分派预案是依照公司临蓐策划现实，并藏身于来日悠长发达战术所作出真实定，本利润分派计划分身了公司可不断发达与合理回报投资者的规则，适应公司及股东长处，适应《公司章程》及《公司分红治理轨制》的利润分派战略和股东回报筹备的央浼。

　　公司于2023年4月27日召开第十届监事会第十五次集会，经所有监事相同订交，审议通过了《公司2022年度利润分派预案》，并订交将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　监事会以为：公司2022年度利润分派预案富裕斟酌了对伟大投资者的合理投资回报，适应公司及股东的长处，适应法令法则、《公司章程》等闭连规则。

　　公司拟定2022年度利润分派预案时已富裕分身了公司现实情形及投资者回报，分派计划适应相闭法则及《公司章程》的规则，订交董事会将该利润分派预案提交公司股东大会审议。

　　本次利润分派预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通事后方可履行，敬请伟大投资者理性投资，提防投资危机。

　　本公司及董事会所有成员保障新闻披露的实质真正、精确、完美，没有乌有记录、误导性陈述或巨大脱漏。

　　1、为借助两边的市集实时间上风，实行互利共赢，以及进一步落实山东鲁阳节能质料股份有限公司（以下简称“鲁阳节能”、“鲁阳”或“公司”）的控股股东正在其与沂源县南麻街道整体资产策划治理中央缔结的《战术团结备忘录》（简直实质详睹公司过往的闭连新闻披露文献）中作出的闭连准许，公司控股股东奇耐连结纤维亚太控股有限公司的干系方Unifrax Holding Co.（以下简称“Unifrax”）于2023年4月27日与公司签订《团结合同》（以下简称“本次贸易”），商定Unifrax将其所具有的闭连产物项下的时间（“获许可时间”）和招牌（“获许可招牌”）（合称“获许可学问产权”）以非排他、不行让渡、不行分许可的格式授予公司用于临蓐和正在贩卖地域贩卖该等产物，该许可授予且仅授予公司, 不征求任何公司控股子公司，倘若公司需求向任何公司控股子公司分许可而用以修设产物，公司应事先得回Unifrax的订交，但Unifrax不应不对理拒绝或稽延做出订交。

　　每一获许可时间应拟定寡少的时间计算并行为《团结合同》附件，时间计算中将简直载明时间名称、时间描画、利用时间临蓐的产物概略及规格、对应的获许可招牌、许可限日、贩卖地域、许可费、获许可临蓐厂等新闻。

　　《团结合同》行为Unifrax和公司之间的主团结合同，其条件和要求实用于《团结合同》附件中列示的Unifrax与公司之间时间许可的团结摆布。若Unifrax和公司来日拟就目前《团结合同》附件未包蕴的时间张开团结的，届时两边可计议签订寡少的团结合同或以更新附件的款式出席《团结合同》。公司将视后续两边团结的现实情形并集合届时的囚禁正派推行相应的新闻披露职守。截至合同生效日，公司正在《团结合同》附件所列的Unifrax和鲁阳之间的团结摆布载明的获许可时间为MX时间，MX时间用于临蓐MX产物（耐热陶瓷纤维特制的高职能隔热质料）。

　　2、Unifrax系公司现实节制人节制的企业，组成公司的干系方，依照《深圳证券贸易所股票上市正派》的闭连规则，本次贸易组成公司的干系贸易。

　　3、公司于2023年4月27日召开第十届董事会第十九次集会，审议通过了《Unifrax Holding Co.与公司签订〈团结合同〉暨干系贸易的议案》，干系董事对该议案回避外决，独立董事就本次干系贸易颁发了事先认同看法和独立看法。此项贸易尚需得回公司2022年年度股东大会的准许，与该干系贸易有利害相干的干系人将回避外决。

　　4、本次贸易不组成《上市公司巨大资产重组治理主张》规则的巨大资产重组，不组成重组上市，无需经历相闭政府部分的准许。

　　Unifrax Holding Co.与公司系统一现实节制人节制下的干系企业。截至《主经销合同》签订日，Unifrax Holding Co.的股东及股权节制相干如下：

　　Unifrax Holding Co.近三年重要营业是一家控股公司，勉力于对各闭连方实行投资以及节制的运作。

　　《团结合同》项下许可费为基于贩卖的许可费，由两边依照时间性格、市集转折等成分以市集公平价钱根底上确定。简直商定如下：

　　基于贩卖的许可费则该当遵循鲁阳和/或其干系方临蓐的产物年贩卖额的必定比例实行策动（且受限于市集单价及最低扣头央浼）。时间计算中所涉的许可费率同一为10%, 或者两边依照时间性格、市集转折等成分以市集公平价钱根底上正在闭连时间计算中另行确定的比例。

　　产物的市集单价由两边进一步商定。纵然合同项下有任何其他规则，正在策动产物的贩卖额时，该等贩卖额受最低数额的束缚，其应不低于按前述市集单价策动的市集总价的必定比例（由两边进一步商定）。为免疑义，最低扣头束缚实用于鲁阳和/或其干系方的每一笔贩卖贸易。

　　“获许可学问产权”指每一时间计算第I局限所列的获许可时间和第II局限所列的获许可招牌的合称。

　　“获许可时间”指每一时间计算第I局限商定的将供应、披露或交付给鲁阳的，Unifrax具有的与修设产物闭连的时间和其他学问产权。获许可时间不征求(i)任何专利, 及(ii)任何化学式、步伐、规格、修造打算新闻、或未出格行为文献的一局限交付给鲁阳的任何其他新闻。

　　“贩卖额”指鲁阳就产物向其分销商或顾客开具的发票总价值(不含税)，但不应低于按摄影应的时间计算第VII局限中商定的市集单价策动得出的市集总价的最低扣头。

　　2、Unifrax特此授予鲁阳对获许可时间中所含的Unifrax的一起学问产权的非排他性、不行让渡的、不行分许可的许可, 用以临蓐和正在贩卖地域内贩卖产物。为避免疑义, 该许可授予且仅授予鲁阳, 不征求任何鲁阳控股子公司。倘若鲁阳需求向任何鲁阳控股子公司分许可而用以修设产物，鲁阳应事先得回Unifrax的订交，但Unifrax不应不对理拒绝或稽延做出订交。

　　本合同应行为Unifrax和鲁阳之间的主团结合同，其条件和要求实用于合同附件所列的Unifrax和鲁阳之间的悉数获许可时间的团结摆布。每一获许可时间应依照合同附件的时间计算样本拟定有寡少的时间计算，并行为本合同附件。截至本合同生效日，Unifrax和鲁阳就附件所列的局限获许可时间尚未拟定时间计算的，后续由两边依照现实团结转机合伙拟定，并行为本合同附件。若Unifrax和鲁阳来日拟就附件未包蕴的时间张开团结的，届时两边可计议签订寡少的团结合同或以更新附件的款式出席本合同中。

　　本合同自签订并经鲁阳股东大会准许之日（以年华正在后者为准）起生效, 限日为10年并自愿续期, 直到依照本合同终止条件的商定终止。

　　本合同项下的时间许可限日应于时间计算中列明。但正在依照本合同终止条件商定终止的情形下, 该时间许可也该当随之终止。

　　鲁阳订交：（a）其该当仅正在获许可临蓐厂利用获许可时间临蓐产物; 及（b）其该当仅正在贩卖地域内出售或要约出售产物。

　　5、鲁阳晓得并订交，其不得诈骗获许可时间的合座或局限斥地、打算或临蓐除产物以外的任何产物，但鲁阳依照本合同对获许可时间或产物实行革新的除外。

　　（1）Unifrax特此授予鲁阳对获许可招牌的非排他性、不行让渡的、不行分许可的利用权柄。倘若鲁阳需求将获许可招牌分许可给任何鲁阳控股子公司，鲁阳应得回Unifrax的事先书面订交，但Unifrax不应不对理拒绝或稽延做出订交。

　　（3）鲁阳订交，其该当仅正在贩卖地域内临蓐、营销、贩卖和分销产物时利用获许可招牌。

　　②纵然有前述商定, Unifrax特此授权鲁阳于贩卖地域内正在与产物相闭的传扬质料上利用获许可招牌。该等利用的周围与款式应由Unifrax事先准许，但Unifrax不得不对理地拒绝或稽迟做出该等准许。

　　（5）本合同项下的招牌许可黑白排他的。Unifrax保存正在贩卖地域外里任何地方利用、或授权任何第三方利用获许可招牌的权柄, 而鲁阳无权正在任何公法管辖区以行政、公法或任何其他格式提出质疑或否决。为免疑义, Unifrax有权授权任何第三方利用获许可招牌, 条件是Unifrax应确保对该品级三方授权的周围不应征求正在贩卖地域内正在产物上利用获许可招牌。

　　（6）本合同项下的招牌许然则不行让渡的。未经Unifrax事先书面订交, 鲁阳不得一起或局限地(通过法令规则或其他格式)让渡或委托本合同项下许可的任何权柄、长处或职守。任何违反本合同拟定的让渡或委托都该当是无效的。

　　两边晓得并订交, Unifrax永远为以下权力的独一权柄人: (a) 获许可学问产权的悉数权柄、悉数权和长处, 以及 (b) 获许可时间及革新的任何修削, 悉数与该等修削、革新或学问产权相闭的质料(征求文献), 及悉数前述事物的学问产权。

　　对待获许可时间与革新, 鲁阳不应直接或间接地: (a)对另一方睹解悉数权; (b)搅扰或否决另一方试图扞卫或实施的勤苦; (c)活着界任何地方申请、加入或促使任何人士申请任何专利或与之相闭的其它学问产权的注册; 或者(d)正在本合同或与之闭连的其它合同的明晰商定除外利用。

　　鲁阳不得将任何(a)非获许可时间, 和/或(b)不适应Unifrax依照本合同的商定向鲁阳供应的规格央浼的时间, 用以临蓐、贩卖或分销产物。纵然有前述商定，鲁阳有权集合中邦市集的现实需求对获许可时间和/或产物实行革新，并利用革新正在贩卖地域内实行临蓐和贩卖举动。鲁阳应就该等革新提前书面见知Unifrax，对革新的归属和利用以本合同商定为准。

　　鲁阳供认贩卖地域是其重要职守区域，并订交尽贸易上的合理勤苦正在贩卖地域内增进产物的贩卖和Unifrax的商誉。其它，正在有用期内，鲁阳不得正在贩卖地域内贩卖、倾销或分销非由鲁阳临蓐的并经Unifrax和鲁阳相同确认属于与本产物比赛的产物，并应随时向Unifrax富裕转达任何恐怕被合理以为具有比赛性的产物，无论当时鲁阳是否正正在分销或正正在斟酌分销。鲁阳应每年向Unifrax供应当年的市集剖判呈文，征求但不限于影响行业的平常经济趋向和要求、比赛敌手的举动，以及其他可得回的闭连新闻。

　　鲁阳应负担处罚贩卖地域内的经销商、客户或其他第三方提出的与产物相闭的任何索赔的辩护及辩护用度，且应补偿并使Unifrax不受由此惹起的任何潜正在损害或吃亏。

　　（1）正在贩卖地域内贩卖。Unifrax和/或其干系方不应正在贩卖地域内直接或间接地创制、贩卖、要约贩卖、分销、出口、进口、倾销、或传扬贩卖产物, 或无意许可前述任一动作。纵然有前述商定, 经事先闭照鲁阳后，Unifrax和/或其干系方有权应Unifrax客户的央浼，向Unifrax正在贩卖地域内的客户贩卖产物（为免疑义，此处的Unifrax客户应征求，截至本合同生效日Unifrax的一起现存客户，以及正在本合同生效日后央浼Unifrax行为贩卖方的其他客户）。其它，鲁阳具有从Unifrax处采办Unifrax临蓐的产物, 并正在贩卖地域内贩卖该等产物的权柄。

　　（2）正在贩卖地域外贩卖。除非经Unifrax的事先书面许可，鲁阳和/或其干系方不应正在贩卖地域外直接或居心通过其经销商创制、贩卖、要约贩卖、分销、出口、进口、倾销、或传扬贩卖产物, 或无意许可前述任一动作。

　　（3）客户先容。两边订交, 基于诚信规则, 通过以下格式实行团结, 以施行鲁阳正在贩卖地域内的产物营业以及Unifrax正在贩卖地域外的产物营业:

　　除本合同另有商定外，Unifrax订交, 倘若Unifrax晓得任何无意采办产物以用于正在贩卖地域内利用的潜正在客户(无论该等客户是否无意正在贩卖地域内采办产物), Unifrax不得将本身的产物贩卖给该等潜正在客户, 而该当将该等潜正在客户引荐给鲁阳, 从而使该等潜正在客户从鲁阳处采办产物。

　　倘若鲁阳晓得任何无意采办产物以用于正在贩卖地域外利用的潜正在客户(无论该等客户是否无意正在贩卖地域外采办产物), 鲁阳不得将本身的产物贩卖给该等潜正在客户, 而该当将该等潜正在客户引荐给Unifrax, 从而使该等潜正在客户从Unifrax处采办产物。

　　许可费为基于贩卖的许可费。鲁阳应遵循时间计算商定的年华和金额向Unifrax实行支出。基于贩卖的许可费则该当遵循鲁阳和/或其干系方临蓐的产物年贩卖额的必定比例实行策动（且受限于市集单价及最低扣头央浼）。时间计算中所涉的许可费率同一为10%, 或者两边依照时间性格、市集转折等成分以市集公平价钱根底上正在闭连时间计算中另行确定的比例。

　　产物的市集单价由两边进一步商定。纵然合同项下有任何其他规则，正在策动产物的贩卖额时，该等贩卖额受最低数额的束缚，其应不低于按前述市集单价策动的市集总价的必定比例（由两边进一步商定）。为免疑义，最低扣头束缚实用于鲁阳和/或其干系方的每一笔贩卖贸易。

　　每次支出许可费时，鲁阳应向Unifrax递交许可费声明，合理周详地显示该付款所涉及的许可费金额的策动根底，征求但不限于贩卖额的策动。

　　（1）自愿终止。当Unifrax或其干系方不再行为鲁阳的控股股东时， Unifrax可通过提前30天向鲁阳发出书面消弭闭照的格式终止本合同。

　　（2）提前终止。倘若一方首要违反本合同的任何准许、要求或束缚, 正在餍足下列要求的情形下, 另一方能够随时终止本合同: (a)违约方收到书面闭照, 此中合理周详地注脚了该等违约的景象, 而且(b)该等违约无法挽回, 或者违约高洁在从非违约方收到书面违约闭照后30天内未对违约实行挽回。鲁阳违反本合同“无不相同的行为”条件或保密条件应被视为首要违反本合同, 鲁阳违反本合同保密条件宣泄、披露或调换(或促使恐怕可其他人士宣泄、披露或调换) Unifrax的保密新闻的应被视为首要违反本合同且该等违约无法挽回(不束缚其它恐怕组成首要违约或无法挽回的首要违约的景象)；Unifrax违反保密条件、陈述与保障条件应被视为首要违反本合同，Unifrax违反本合同保密条件宣泄、披露或调换(或促使恐怕可其他人士宣泄、披露或调换)鲁阳的保密新闻的应被视为首要违反本合同且该等违约无法挽回(不束缚其它恐怕组成首要违约或无法挽回的首要违约的景象)。此外, 倘若正在限日内任一方该当提出自发倒闭申请、做出有利于债权人的让渡、从债权人寻求任何法院或政府扞卫、终止平常营业策划、或者该当依照倒闭法做出号令或者为任一方或与本合同相闭的有形资产或无形资产指定治理人或受托人, 而且倘若该等号令、步伐或治理正在30天内未终止, 或者倘若该方另行终结, 则另一方能够登时发出闭照终止本合同。

　　本次贸易是公司与公司现实节制人节制的其他企业之间，借助两边的市集实时间上风，实行互利共赢的紧急措施。也是公司控股股东方面临于其与沂源县南麻街道整体资产策划治理中央缔结的《战术团结备忘录》（简直实质详睹公司过往的闭连新闻披露文献）项下闭连准许的进一步落实。

　　（1）本次贸易有助于公司加添策划品类，优化财富组织，擢升公司的时间程度和合座比赛能力。

　　（2）《团结合同》系两边从命市集规则订立，订价规则平允、公平、合理，不存正在损害上市公司及其他股东长处的景象。

　　为保险股东长处，公司控股股东及其闭连干系方已出具《闭于外率上市公司干系贸易的准许函》，就删除和外率异日恐怕存正在的干系贸易作出准许：如鲁阳节能及其干系方与控股股东或其干系方之间产生干系贸易，则该等贸易将正在适应《深圳证券贸易所股票上市正派》《上市公司经管准绳》《深圳证券贸易所上市公司自律囚禁指引第7号逐一贸易与干系贸易》及鲁阳节能公司章程等闭连规则的条件下实行，同时将实时推行闭连新闻披露职守。公司控股股东及其闭连干系方准许将从命市集平允、公平、公然的规则，依法缔结合同，推行合法的步伐，保障干系贸易决定步伐合法，贸易价值、贸易要求及其他合同条件平允合理，欠亨过干系贸易损害鲁阳节能及其他股东的合法权力。就任一准许方而言，前述准许正在该准许方行为鲁阳节能的直接或间接控股股东、合伙现实节制人功夫不断有用，但应自该准许方不再行为鲁阳节能的直接或间接控股股东、合伙现实节制人之日起失效。

　　截至披露日，公司与控股股东及其干系方之间的贸易均遵循法令、法则、其他外率性文献及鲁阳节能公司章程的央浼实行，贸易价值公平。公司控股股东及其闭连干系方不存正在违反其作出的干系贸易准许的景象。

　　2023年年头至告示披露日，公司与公司现实节制人节制的除本公司及本公司控股子公司外的其他干系方累计已产生的百般干系贸易的总金额约为公民币1706.00万元。

　　独立董事事前认同看法：本次贸易是公司与公司现实节制人节制的其他企业之间，借助两边的市集实时间上风，实行互利共赢的紧急措施。《团结合同》系两边从命市集规则订立，订价规则平允、公平、合理，不存正在损害上市公司及其他股东长处的景象。订交将该项议案提交公司董事会审议。

　　独立董事看法：《团结合同》订价规则平允、公平、合理，不存正在损害上市公司及其他股东长处的景象。本次干系贸易的审批步伐适应相闭法令、法则和外率性文献和《公司章程》的规则。本次贸易有助于公司加添策划品类，优化财富组织，擢升公司的时间程度和合座比赛能力。订交将该事项提交公司股东大会审议。

　　上外中获许可时间的许可限日应为, 自生效日起[-]年, 且应跟着本合同的限日自愿更新。

　　上外中获许可招牌的许可限日应为, 自生效日起[-]年, 且应跟着本合同的限日自愿更新。

　　Unifrax该当尽贸易合理勤苦正在[-]内向鲁阳交付实用的文献，用以鲁阳的产物临蓐及贩卖。正在该等交付时，Unifrax应有权央浼鲁阳以Unifrax以为安定与适合的位置、职员与格式保留与扞卫文献，且鲁阳应永远遵从Unifrax的央浼。经向鲁阳发出合理的事前闭照，Unifrax或其干系方将有权指派职员正在交易年华内赶赴鲁阳的场面以核查鲁阳保留与扞卫文献的实行情形。

　　为助助鲁阳临蓐适应规范规格的产物以及增进获许可时间的利用，Unifrax应尽贸易上合理的勤苦，正在鲁阳临蓐项目初期（为免疑义，该“临蓐项目初期”应指鲁阳就产物正式投产后一（1）年），指派一名时间员为鲁阳供应时间救援，且应正在需要且差旅可行的岁月，派送一名时间员为鲁阳供应现场时间救援。鲁阳订交向Unifrax抵偿Unifrax或其职员因向鲁阳及其职员供应前述救援而合理发作的有书面说明的悉数用度和开支，征求但不限于差盘费和开支（鲁阳应依照Unifrax闭连员工的小时费率支出）。

　　鲁阳应, 基于鲁阳和/或其干系方临蓐的产物年贩卖额, 遵循许可费率向Unifrax支出不行退还的基于贩卖的许可费。

　　产物的市集单价为[-]。纵然本合同项下有任何其他规则，正在策动产物的贩卖额时，该等贩卖额受最低数额的束缚，其应不低于按前述市集单价策动的市集总价的[-]%。为免疑义，最低扣头束缚实用于鲁阳和/或其干系方的每一笔贩卖贸易。

　　本公司及董事会所有成员保障新闻披露的实质真正、精确、完美，没有乌有记录、误导性陈述或巨大脱漏。

　　1、山东鲁阳节能质料股份有限公司（以下简称“鲁阳”或“公司”或“经销商”）的控股股东奇耐连结纤维亚太控股有限公司的干系方Unifrax Holding Co.（以下简称“供应商”）于2023年4月27日与公司签订《主经销合同》（以下简称“本次贸易”），商定供应商授予公司非独家经销权，公司行为正在经销区域的产物的非独家经销商，享有正在经销区域内或向经销区域出售、要约出售、经销、出口、进口、营销或施行出售产物的非独家权柄。《主经销合同》项下的非独家经销权仅限于合同项下所述的产物, 不征求供应商的其他产物。就特定产物而言，如供应商订交授予公司正在特定经销区域及/或行业内独家经销权的，应正在相应的产物计算中明晰。

　　《主经销合同》行为供应商和经销商之间的主经销合同，其条件和要求实用于供应商和经销商之间正在本合同项下悉数产物的经销摆布。每一产物均应拟定有寡少的产物计算（产物计算样本睹告示附件）。正在本合同生效日，本合同项下笼盖了3类产物。正在本合同生效日日后，经两边时常订交能够加添其他产物,两边应遵循产物计算样本就时常订交加添的每一新产物拟定寡少的书面产物计算并附正在本合同项下。

　　《主经销合同》条件和要求仅实用于合同项下产物的经销摆布，且不征求奇耐产物《独家经销合同》项下经销的产物（简直实质睹公司于2023年4月29日披露的《闭于与Luyang Unifrax Trading Company Limited签订〈独家经销合同〉暨奇耐产物干系贸易的告示》，告示编号：2023-013）。此中，如涉及与公司主交易务恐怕组成比赛或潜正在比赛的产物，供应商将授予公司正在特定经销区域的独家经销权。

　　2、Unifrax Holding Co.系公司现实节制人节制的企业，组成公司的干系方，依照《深圳证券贸易所股票上市正派》的闭连规则，本次贸易组成公司的干系贸易。

　　3、公司于2023年4月27日召开第十届董事会第十九次集会，审议通过了《Unifrax Holding Co.与公司签订〈主经销合同〉暨干系贸易的议案》，干系董事对该议案回避外决，独立董事就本次干系贸易颁发了事先认同看法和独立看法。此项贸易尚需得回公司2022年年度股东大会的准许，与该干系贸易有利害相干的干系人将回避外决。

　　4、本次贸易不组成《上市公司巨大资产重组治理主张》规则的巨大资产重组，不组成重组上市，无需经历相闭政府部分的准许。

　　Unifrax Holding Co.与公司系统一现实节制人节制下的干系企业。截至《主经销合同》签订日，Unifrax Holding Co.的股东及股权节制相干如下：

　　Unifrax Holding Co.近三年重要营业是一家控股公司，勉力于对各闭连方实行投资以及运作的节制。

　　《主经销合同》项下的经销价值由供应商依照原质料价值、市集报价和央浼以及其他闭连成分确定。简直如下：