公司将在本次发行的可转换公司债券募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法招商证券东兴证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“东兴证券”）给与东莞市宇瞳光学科技股份有限公司（以下简称“宇瞳光学”、“公司”或“发行人”）的委托，职掌其向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构。

　　本保荐机构及保荐代外人已凭据《中华黎民共和邦公公法》《中华黎民共和邦证券法》《证券发行上市保荐交易治理措施》《上市公司证券发行注册治理措施》（以下简称“《再融资注册措施》”）、《深圳证券营业所创业板股票上市端正》等相合国法、行政法例和中邦证券监视治理委员会（下称“中邦证监会”）、深圳证券营业所的章程，诚笃守约，勤苦尽责，苛峻遵照依法拟定的交易端正、行业执业样板和德性规则出具本发行保荐书，并确保所出具文献确凿、正确和完全。

　　本发行保荐书中如无更加注解，合连用语与《东莞市宇瞳光学科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券召募仿单》中的寓意无别。

　　丁慧密斯，保荐代外人、注册管帐师（非执业），现任东兴证券投资银行总部副总裁（时间职称），曾任职于本分邦际管帐师事情所。曾先后负担或者参预了中富电道、云峰新材、智特奇、阳光乳业等 IPO项目，以及领益智制等并购重组项目，宇瞳光学等再融资项目，具有丰饶的投资银行管事阅历。

　　王华先生，保荐代外人、注册管帐师（非执业），现任东兴证券投资银行总部高级副总裁（时间职称），曾任职于天健管帐师事情所、华泰协同证券有限义务公司。曾先后负担或者参预了三鑫医疗、新物业、宇瞳光学、久祺股份、中富电道、云峰新材等 IPO项目，以及齐翔腾达、白云山、新钢股份、麦趣尔等再融资项目，具有丰饶的投资银行管事阅历。

　　梁勇先生，状师（非执业），现任东兴证券投资银行总部副总裁（时间职称），曾任职于中粮集团、邦浩状师事情所。曾参预中富电道、宇瞳光学、悦安新材、易德龙、云峰新材、凯金能源、邦金黄金等 IPO项目，具有丰饶的投资银行管事阅历。

　　A股首发前迩来一期末归属于母公司股东的净资产额 （2019年 6月 30日）

　　（7）息税折旧摊销前利润=利润总额+息金支付+折旧用度+摊销用度； （8）息金保护倍数=（利润总额+财政用度中的息金支付）/（财政用度中的息金支付+本钱化息金）；

　　（9）每股筹办勾当现金流量=筹办勾当出现的现金流量净额/期末普遍股股份总数； （10）每股净现金流量=现金净流入或净支付/期末普遍股股份总数。

　　凭据中邦证监会《公然垦行证券公司音讯披露编报端正第 9号--净资产收益率和每股收益的准备及披露（2010年修订）》的章程，公司迩来三年一期的净资产收益率和每股收益如下：

　　凭据合连国法、法例和样板性文献的哀求并连结公司财政景况和投资规划，本次拟发行可转换公司债券召募资金总额不赶上黎民币 60,000.00万元（含本数），整体召募资金数额由股东大会授权公司董事会正在上述额度局限内确定。

　　凭据合连国法法例和公司可转换公司债券召募资金拟投资项目标推行进度调度，连结本次可转换公司债券的发行周围及公司将来的筹办和财政等状况，本次发行的可转换公司债券的存续刻期为自觉行之日起 6年。

　　本次发行的可转换公司债券票面利率简直定办法及每一计息年度的最终利率程度，提请公司股东大会授权公司董事会正在发行前凭据邦度战略、市集景况和公司整体状况与保荐机构（主承销商）斟酌确定。

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息办法，到期退回本金和终末一年息金。

　　年息金指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享福确当期息金。

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人正在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权备案日持有的本次可转换公司债券票面总金额

　　（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息办法，计息肇端日为本次可转换公司债券发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日起每满一年确当日。如该日为法定节假日或暂息日，则顺延至下一个管事日，顺延时候不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（3）付息债权备案日：每年的付息债权备案日为每年付息日的前一营业日，公司将正在每年付息日之后的五个营业日内支拨当年息金。正在付息债权备案日前（搜罗付息债权备案日）申请转换成股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支拨本计息年度及此后计息年度的息金。

　　本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行停止之日起满 6个月后的第一个营业日起至可转换公司债券到期日止。

　　本次发行的可转换公司债券初始转股代价不低于召募仿单通告日前 20个营业日公司 A股股票营业均价（若正在该 20个营业日内发作过因除权、除息惹起股价调节的情状，则对换整前营业日的营业均价按历程相应除权、除息调节后的代价准备）和前 1个营业日公司 A股股票营业均价较高者，且不得向上改良，整体初始转股代价由股东大会授权公司董事会正在发行前凭据市集和公司整体状况与保荐机构（主承销商）斟酌确定。

　　前 20个营业日公司股票营业均价=前 20个营业日公司股票营业总额/该 20个营业日公司股票营业总量；前 1个营业日公司股票营业均价=前 1个营业日公司股票营业总额/该日公司股票营业总量。

　　正在本次发行之后，若公司发作派送红股、转增股本、增发新股、配股以及派觉察金股利等状况（不搜罗因本次发行的可转换公司债券转股而增添的股本），将按下述公式实行转股代价的调节（保存小数点后两位，终末一位四舍五入）： 派送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　此中：P1为调节后转股价；P0为调节前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

　　当公司涌现上述股份和/或股东权柄变革状况时，将依序实行转股代价调节，并正在中邦证券监视治理委员会（以下简称“中邦证监会”）指定的上市公司音讯披露媒体上刊载转股代价调节的通告，并于通告中载明转股代价调节日、调节措施及暂停转股时代（如需）。当转股代价调节日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份备案日之前，则该持有人的转股申请按本公司调节后的转股代价推行。

　　当公司或许发作股份回购、兼并、分立或任何其他情状使本公司股份种别、数目和/或股东权柄发作变革从而或许影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权柄益或转股衍生权柄时，本公司将视整体状况遵照平正、公平、平正的规矩以及充沛维护本次发行的可转换公司债券持有人权柄的规矩调节转股代价。相合转股代价调节实质及操作措施将根据当时邦度相合国法法例及证券囚系部分的合连章程来拟定。

　　正在本次发行的可转换公司债券存续时候，当公司股票正在自便不断 30个营业日中起码有 15个营业日的收盘价低于当期转股代价的 85%时，公司董事会有权提出转股代价向下改良计划并提交公司股东大会审议外决。

　　上述计划须经出席聚会的股东所持外决权的三分之二以上通过方可推行。股东大会实行外决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东该当回避。改良后的转股代价应不低于本次股东大会召开日前 20个营业日公司股票营业均价和前 1个营业日公司股票营业均价之间的较高者。同时，改良后的转股代价不得低于迩来一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若正在前述 30个营业日内发作过因除权、除息等惹起公司转股代价调节的情状，则转股代价调节日前的营业日按调节前的转股代价和收盘价准备，正在转股代价调节日及之后的营业日按调节后的转股代价和收盘价准备。

　　如公司决议向下改良转股代价时，公司须正在中邦证监会指定的音讯披露报刊及互联网网站上刊载股东大会决议通告，通告改良幅度和股权备案日及暂停转股时候（如需）等相合音讯。从股权备案日后的第一个营业日（即转股代价改良日），初步复原转股申请并推行改良后的转股代价。

　　若转股代价改良日为转股申请日或之后，转换股份备案日之前，该类转股申请应按改良后的转股代价推行。

　　本次发行的可转换公司债券持有人正在转股期内申请转股时，转股数目的准备办法为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，此中：

　　V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额； P：指为申请转股当日有用的转股代价。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持有人经申请转股后，对所剩可转换公司债券亏折转换为一股股票的余额，公司将遵照深圳证券营业所、证券备案机构等部分的相合章程，正在可转换公司债券持有人转股当日后的 5个营业日内以现金兑付该个别可转换公司债券的票面金额以及该余额对应确当期应计息金。

　　正在本次发行的可转换公司债券期满后 5个营业日内，公司将赎回整体未转股的可转换公司债券，整体赎回代价由股东大会授权董事会凭据发行时市集状况与保荐机构（主承销商）斟酌确定。

　　正在本次发行可转换公司债券的转股期内，当下述两种情状的自便一种涌现时，公司有权决议遵照债券面值加当期应计息金的代价赎回整体或个别未转股的可转换公司债券：

　　（1）正在转股期内，假使公司股票正在任何不断 30个营业日中起码有 15个营业日的收盘代价不低于当期转股代价的 130%（含 130%）；

　　（2）当本次发行的可转换公司债券未转股的票面总金额亏折 3,000万元时。

　　B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

　　t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实践日历天数（算头不算尾）。

　　若正在前述 30个营业日内发作过因除权、除息等惹起公司转股代价调节的情状，则正在调节前的营业日按调节前的转股代价和收盘代价准备，正在调节后的营业日按调节后的转股代价和收盘代价准备。

　　正在本次发行的可转换公司债券终末两个计息年度，假使公司股票正在任何不断30个营业日的收盘代价低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券整体或个别按面值加受愚期应计息金的代价回售给公司。

　　若正在上述营业日内发作过转股代价因发作送红股、转增股本、增发新股、配股以及派觉察金股利等状况（不搜罗因本次发行的可转换公司债券转股而增添的股本）而调节的情状，则正在调节前的营业日按调节前的转股代价和收盘代价准备，正在调节后的营业日按调节后的转股代价和收盘代价准备。假使涌现转股代价向下改良的状况，则上述“不断 30个营业日”须从转股代价调节之后的第一个营业日起从头准备。

　　本次发行的可转换公司债券终末两个计息年度，可转换公司债券持有人正在每年回售要求初次满意后可按上述商定要求行使回售权一次，若正在初次满意回售要求而可转换公司债券持有人未正在公司届时通告的回售申报期内申报并推行回售的，该计息年度不行再行使回售权，可转换公司债券持有人不行众次行使个别回售权。

　　若公司本次发行的可转换公司债券召募资金投资项目标推行状况与公司正在召募仿单中的容许状况比拟涌现巨大变革，凭据中邦证监会的合连章程被视作转变召募资金用处或被中邦证监会认定为转变召募资金用处的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权柄。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券整体或个别按债券面值加受愚期应计息金代价回售给公司。可转换公司债券持有人正在附加回售要求满意后，可能正在公司通告后的附加回售申报期内实行回售，该次附加回售申报期内不推行回售的，主动牺牲该回售权，不应再行使附加回售权。

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增添的公司 A股股票享有与原 A股股票一致的权柄，正在股利发放的股权备案日下昼收市后备案正在册的全体普遍股股东（含因可转换公司债券转股酿成的股东）均参预当期股利分派，享有一致权柄。

　　本次可转换公司债券的整体发行办法由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）斟酌确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中邦证券备案结算有限义务公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、相符国法章程的其他投资者等（邦度国法、法例禁止者除外）。

　　本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东优先配售的整体比例提请股东大会授权董事会凭据发行时整体状况确定，并正在本次可转换公司债券的发行通告中予以披露，原股东有权放弃配售权。原股东优先配售以外和原股东放弃优先配售后的个别采用通过深圳证券营业所营业体系网上发行的办法实行，或者采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券营业所营业体系网上订价发行相连结的办法实行，余额由承销商包销。整体发行办法提请公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）正在发行前斟酌确定。

　　④按照国法、行政法例及公司章程的章程让渡、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

　　⑦按照国法、行政法例等的合连章程参预或委托署理人参预债券持有人聚会并行使外决权；

　　④除国法、法例章程及可转换公司债券召募仿单商定以外，不得哀求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和息金；

　　正在本次发行的可转换公司债券存续期内，当涌现以下情状之偶尔，该当集结债券持有人聚会：

　　（4）公司发作减资（因持股规划、股权饱励或为保卫公司价格及股东权柄回购股份导致的减资除外）、兼并、分立、完结或者申请崩溃；

　　（5）公司治理层不行平常实践职责，导致公司债务偿还才智面对首要不确定性，需求依法采纳行径的；

　　（8）凭据国法、行政法例、中邦证监会、深圳证券营业所及债券持有人聚会端正的章程，该当由债券持有人聚会审议并决议的其他事项。

　　公司将正在本次发行的可转换公司债券召募仿单中商定维护债券持有人权柄的措施，以及债券持有人聚会的权柄、步调和决议生效要求。

　　（2）只身或合计持有本次可转换公司债券未了偿债券面值总额 10%以上的债券持有人；

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券的召募资金总额不赶上黎民币60,000.00万元（含本数），扣除合连发行用度后拟投资于以下项目： 单元：万元

　　正在本次发行可转换公司债券的召募资金到位之前，公司可凭据召募资金投资项目推行进度的实践状况以自筹资金先行进入，并正在召募资金到位后予以置换。

　　本次发行召募资金到位后，若实践召募资金净额少于上述召募资金投资项目需进入的资金总额，召募资金亏折个别由公司以自有资金或通过其他融资办法管理。

　　公司仍旧拟定了召募资金治理合连轨制，本次发行可转换公司债券的召募资金将存放于公司董事会指定的召募资金专项账户中，整体开户事宜将正在发行前由公司董事会确定。

　　公司本次向不特定对象发行可转换公司债券计划的有用期为十二个月，自觉行计划经股东大会审议通过之日起准备。

　　公司将委托具有资历的资信评级机构对本次发行的可转换公司债券实行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年起码通告一次跟踪评级讲述。

　　（一）保荐机构或其控股股东、实践把握人、苛重联系方持有发行人或其控股股东、实践把握人、苛重联系方股份的状况

　　经核查：截至本发行保荐书出具之日，保荐机构或其控股股东、实践把握人、苛重联系方不存正在持有发行人或其控股股东、实践把握人、苛重联系方股份的状况。

　　（二）发行人或其控股股东、实践把握人、苛重联系方持有保荐机构或其控股股东、实践把握人、苛重联系方股份的状况

　　经核查：截至本发行保荐书出具之日，发行人或其控股股东、实践把握人、苛重联系方不存正在持有保荐机构或其控股股东、实践把握人、苛重联系方股份的状况。

　　（三）保荐机构的保荐代外人及其配头，董事、监事、高级治理职员具有发行人权柄、正在发行人任职等状况

　　经核查：截至本发行保荐书出具之日，保荐机构的保荐代外人及其配头，董事、监事、高级治理职员不存正在具有发行人权柄、正在发行人任职等状况。

　　（四）保荐机构的控股股东、实践把握人、苛重联系方与发行人控股股东、实践把握人、苛重联系方互相供给担保或者融资等状况

　　经核查：截至本发行保荐书出具之日，保荐机构的控股股东、实践把握人、苛重联系方与发行人控股股东、实践把握人、苛重联系方不存正在互相供给担保或者融资等状况。

　　经核查：截至本发行保荐书出具之日，保荐机构与发行人之间不存正在其他联系联系。

　　本保荐机构设立修设了完备的保荐交易尽职考查轨制、内部核查轨制、延续督导轨制、延续培训轨制和保荐管事原稿轨制等内部把握轨制。

　　凭据证监会《证券公司投资银行类交易内部把握指引》哀求，本保荐机构保荐交易设立修设了三道内部把握防地，整体为：（一）项目组和交易部分组成第一道防地；（二）质地把握部组成第二道防地；（三）内核治理部、合规国法部等合连部分组成第三道防地。

　　本保荐机构内部项目审核流程首要搜罗立项审议流程、质地把握审核流程、内核流程和后续治理流程。

　　本保荐机构投资银行治理委员会下设立项委员会，立项委员会下设保荐承销与并购重组交易立项小组（以下简称“立项小组”）举动保荐承销与并购重组交易的立项审议机构，对投资银行项目是否予以立项做出决议。整体流程如下： 1、立项申请及交易部分内部审核

　　项目组提交优点冲突自查外及合连注明原料、立项申请讲述和其他有助于通晓项目质地和危机的原料。

　　交易部分专职合规职员对优点冲突情状实行审查，对审查结果揭橥昭着主睹。项目负担人、交易部分负担人对全套立项申请文献实行审查并签定审核主睹。

　　质地把握部对项目是否相符立项圭臬和要求实行核查和决断，揭橥昭着的审核主睹。

　　合规国法部遵照公司合连章程推行反洗钱、虚实音讯知爱人治理、优点冲突核查等合规审核管事，揭橥昭着主睹。

　　质地把握治下设立项委员会秘书机构，负担调度立项审议。正在对峙回避规矩的根基上，从立项小构成员名单膺选取立项委员，向立项委员发送立项原料。

　　立项审议和外决满意以下要求：（一）到场立项审议的委员人数不得少于 5人；（二）来自内部把握部分的委员人数不得低于参预外决委员总人数的 1/2。

　　立项小组以现场、通信、书面外决等办法实践职责，以投票办法对项目能否立项做出决议。立项委员正在收到立项原料后三个管事日内杀青立项审核，答应票数抵达参预外决委员 2/3以上，外决通过。

　　质地把握部创制书面或电子文献景象的立项决议，由参预外决委员确认后，质地把握部将立项决议知照合连部分负担人。

　　项目组杀青尽职考查、管事原稿预备充沛、申报文献创制完美，项目组和交易部分内部审核后，向质地把握部申请质地把握审核。

　　质地把握部以为有需要实行现场核查或觉察项目存正在巨大危机的，指派专人实行现场核查，搜罗：查看发行人首要办公处所、坐褥车间、栈房，实地窥探发行人坐褥工艺和时间、开发运转景况、采购、出售、环保等坐褥筹办勾当；查阅管事原稿和申请文献（初稿）；与发行人治理职员、项目组和其他中介机构实行访道等。

　　质地把握审核职员对项目是否相符内核圭臬、申报文献是否相符哀求、项目组是否勤苦尽责、需求要点合怀的题目和首要危机等实行核查和决断，出具质控初审讲述和现场核查讲述；审查尽职考查管事原稿，对合连专业主睹和保举文献根据是否充沛、项目组是否勤苦尽责出具昭着验收主睹。

　　项目组凭据质地把握部审核主睹，实行填补核查并对申请原料实行篡改、完备，实时用心复兴质控初审讲述相合题目。

　　出具验收主睹后，质地把握审核职员创制项目质地把握讲述，列示项目存疑或需合怀的题目提请内核聚会接洽。

　　本保荐机组成立内核治理部为常设内核机构，内核委员会为相当设内核机构，同时成立了一名内核负担人，一切负担内核管事。本保荐机构内核流程如下： 1、内核治理部初审

　　发送内核聚会知照之前，内核治理部杀青对项目原料和文献的审核，出具内核复核主睹。

　　问核聚会环绕尽职考查等执业流程和质地把握等内部把握流程中觉察的危机和题目展开。问核会后，内核治理部出具了内核治理部复核主睹。

　　内核治理部正在推行复核和问核步调后，发送内核聚会知照，将内核原料提交内核委员会审议。

　　内核聚会以现场、通信等聚会办法召开。内核委员以局部身份到场内核聚会，独立揭橥主睹并行使外决权，不受任何部分或局部的过问。内核聚会外决采纳不公然、记名、独立投票景象，实行一人一票制，外决票设答应票和驳倒票，内核委员不得弃权。内核聚会召开和外决时，到场内核聚会的委员人数不得少于 7人，来自内部把握部分的委员人数不得低于参会委员总人数的三分之一，起码有一名合规治理职员参预投票外决。对审议事项的投票，答应票数抵达参会内核委员三分之二以上的，外决通过；答应票数未达三分之二以上的，外决欠亨过。

　　内核治理部敦促项目组落实内核主睹，由项目组实践具名审批步调并向深圳证券营业所提交申报文献。

　　种种审核主睹复兴讲述、举报信核查讲述、会后事项专业主睹、填补披露等原料和文献对外提交、报送、出具或披露前，均实践由质地把握部审核之质地把握步调、内核治理部书面审核之内核步调。

　　本保荐机构对外披露延续督导、受托治理等讲述之前，均需实践由质地把握部审核之质地把握步调、内核治理部书面审核之内核步调。

　　一、本保荐机构已遵照国法、行政法例和中邦证监会、深圳证券营业所的章程，对发行人及其控股股东、实践把握人实行了尽职考查、留意核查，答应保举发行人发行上市，并据此出具本发行保荐书。

　　二、本保荐机构已遵照中邦证监会、深圳证券营业所的相合章程对发行人实行了充沛的尽职考查，凭据《证券发行上市保荐交易治理措施》第25条的章程，作出如下容许：

　　（一）有充沛源由确信发行人相符国法法例及中邦证监会相合证券发行上市的合连章程；

　　（二）有充沛源由确信发行人申请文献和音讯披露原料不存正在失实记录、误导性陈述或者巨大漏掉；

　　（三）有充沛源由确信发行人及其董事正在申请文献和音讯披露原料中外达主睹的根据充沛合理；

　　（四）有充沛源由确信申请文献和音讯披露原料与证券任职机构揭橥的主睹不存正在骨子性差别；

　　（五）确保所指定的保荐代外人及本保荐机构的合连职员已勤苦尽责，对发行人申请文献和音讯披露原料实行了尽职考查、留意核查；

　　（六）确保保荐书、与实践保荐职责相合的其他文献不存正在失实记录、误导性陈述或者巨大漏掉；

　　（七）确保对发行人供给的专业任职和出具的专业主睹相符国法、行政法例、中邦证监会的章程和行业样板；

　　（八）志愿给与中邦证监会按照《证券发行上市保荐交易治理措施》采纳的囚系举措；

　　举动宇瞳光学本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，通过需要、留意的尽职考查，本保荐机构以为：宇瞳光学本次向不特定对象发行可转换公司债券相符《公公法》《证券法》《再融资注册措施》等国法法例及规章轨制的相合章程和哀求。

　　本保荐机构及保荐代外人答应保荐宇瞳光学本次向不特定对象发行可转换公司债券，并出具本发行保荐书。

　　发行人此次向不特定对象发行可转换公司债券并上市事宜已凭据《公公法》《证券法》《再融资注册措施》等相合章程经董事会和股东大会审议答应，整体状况如下：

　　（一）2022年 6月 20日，发行人召开第三届董事会第五次聚会和第三届监事会第四次聚会，审议通过了《合于公司相符向不特定对象发行可转换公司债券要求的议案》、《合于公司向不特定对象发行可转换公司债券计划的议案》、《合于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》和《合于公司向不特定对象发行可转换公司债券召募资金操纵可行性认识讲述的议案》等与本次发行合连的议案；2022年10月27日，公司召开第三届董事会第八次聚会和第三届监事会第七次聚会，审议通过了《合于调节公司向不特定对象发行可转换公司债券计划的议案》、《合于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》等与本次发行计划调节的合连议案。

　　（二）2022年 7月 6日，发行人召开 2022年第一次且自股东大会，以现场投票与搜集投票相连结的投票办法逐项审议并通过了上述事项。

　　综上所述，发行人已实践了《公公法》《证券法》《再融资注册措施》等国法法例章程的决定步调。

　　公司苛峻遵照《公公法》《证券法》和其它的相合国法法例、样板性文献的哀求，设立修设了健康的公司筹办构制布局。公司构制布局明确，各部分和岗亭职责昭着，并已设立修设了特意的部分管事职责，运转优良。

　　公司相符《证券法》第十五条“（一）具备健康且运转优良的构制机构”的章程。

　　2019年度、2020年度和 2021年度，公司归属于母公司全体者的净利润分辨为 10,342.08万元、12,675.43万元和 24,266.03万元，均匀可分派利润为 15,761.18万元。本次发行可转换债券拟召募资金不赶上60,000.00万元（含本数），参考近期债券市集的发行利率程度并经合理计算，公司迩来三年均匀可分派利润足以支拨公司债券一年的息金。

　　公司相符《证券法》第十五条“（二）迩来三年均匀可分派利润足以支拨公司债券一年的息金”的章程。

　　公司本次发行召募资金投资于缜密光学镜头坐褥制造项目和填补滚动资金项目，召募资金投向相符邦度物业战略。公司向不特定对象发行可转换公司债券召募的资金，遵照公司债券召募措施所列资金用处操纵；转变资金用处，须经债券持有人聚会作出决议；向不特定对象发行可转换公司债券召募的资金，不必于补偿亏蚀和非坐褥性支付。

　　公司本次发行召募资金相符《证券法》第十五条“公然垦行公司债券筹集的资金，务必遵照公司债券召募措施所列资金用处操纵；转变资金用处，务必经债券持有人聚会作出决议。公然垦行公司债券筹集的资金，不得用于补偿亏蚀和非坐褥性支付”的章程。

　　1、对已公然垦行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支拨本息的结果，仍处于连接形态；

　　公司苛峻遵照《公公法》《证券法》和其它的相合国法法例、样板性文献的哀求，设立修设了健康的公司筹办构制布局。公司构制布局明确，各部分和岗亭职责昭着，并已设立修设了特意的部分管事职责，运转优良。

　　公司相符《再融资注册措施》第十三条“（一）具备健康且运转优良的构制机构”的章程。

　　本次发行可转换债券拟召募资金不赶上60,000.00万元（含本数），参考近期债券市集的发行利率程度并经合理计算，公司迩来三年均匀可分派利润足以支拨公司债券一年的息金。

　　公司相符《再融资注册措施》第十三条“（二）迩来三年均匀可分派利润足以支拨公司债券一年的息金”的章程。

　　2019岁晚、2020岁晚、2021岁晚和 2022年9月末，公司兼并资产欠债率分辨为 43.85%、52.97%、52.49%和53.99%，相符公司发扬需求，坚持正在合理程度，不存正在巨大偿债危机，具有合理的资产欠债布局。2019年度、2020年度、2021年度和 2022年 1-9月，公司筹办勾当出现的现金流量净额分辨为 29,680.59万元、3,197.08万元、31,267.67万元和27,796.10万元，讲述期内公司现金流量状况平常，相符公司实践交易特征。

　　公司相符《再融资注册措施》第十三条“（三）具有合理的资产欠债布局平安常的现金流量”的章程。

　　公司董事、监事和高级治理职员具备任职资历，不存正在因涉嫌不法被公法罗网立案观察或者涉嫌违法违规被中邦证监会立案考查，尚未有昭着结论主睹等情状，相符国法、行政法例章程的任职哀求。

　　公司相符《再融资注册措施》第九条“（二）现任董事、监事和高级治理职员相符国法、行政法例章程的任职哀求”的章程。

　　（五）公司具有完全的交易编制和直接面向市集独立筹办的才智，不存正在对延续筹办有巨大倒霉影响的情状

　　公司首要从事光学镜优等产物的策画、研发、坐褥和出售，产物首要行使于安防监控开发、车载摄像头、机械视觉等高缜密光学体系，涵盖安防镜头、车载镜头、机械视觉镜头、头盔显示目镜、智能家居镜优等周围。

　　公司具有独立完全的主生意务和自决筹办才智，公司苛峻遵照《公公法》《证券法》以及《公司章程》等合连国法法例的哀求样板运作。公司正在职员、资产、交易、机构和财政等方面独立，具有独立完全的采购、坐褥、出售、研发编制，正在交易、职员、机构、财政等方面均独立于公司首要股东及其把握的其他企业，具有完全的交易编制和直接面向市集独立筹办的才智。讲述期内，公司主生意务剩余才智优良，不存正在对延续筹办有巨大倒霉影响的情状。

　　公司相符《再融资注册措施》第九条“（三）具有完全的交易编制和直接面向市集独立筹办的才智，不存正在对延续筹办有巨大倒霉影响的情状”的章程。

　　（六）公司管帐根基管事样板，内部把握轨制健康且有用推行，迩来三年财政管帐讲述被出具无保存主睹审计讲述

　　公司苛峻遵照《公公法》《证券法》《深圳证券营业所创业板股票上市端正》《深圳证券营业所上市公司自律囚系指引第 2号——创业板上市公司样板运作》和其他的相合国法法例、样板性文献的哀求，设立修设了完备的公司内部把握轨制。

　　公司设立修设了特意的财政治理轨制，对财政中央的构制架构、管事职责、管帐培训轨制、财政审批、预算本钱治理等方面实行了苛峻的章程和把握。公司设立修设了苛峻的内部审计轨制，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计根据、审计局限、审计实质、管事步调等方面实行了一切的界定和把握。

　　华兴管帐师事情所（格外普遍共同）对公司 2019年度、2020年度、2021年度财政讲述实行了审计，并分辨出具了华兴所（2020）审字 GD—177号、华兴审字[2021]号和华兴审字[2022]号的圭臬无保存主睹的审计讲述，公司财政报外的编制和披露相符企业管帐规则和合连音讯披露端正的章程，正在全体巨大方面平正响应了公司的财政景况、筹办功效和现金流量，迩来三年财政管帐讲述被出具无保存主睹审计讲述。

　　公司相符《再融资注册措施》第九条“（四）管帐根基管事样板，内部把握轨制健康且有用推行，财政报外的编制和披露相符企业管帐规则和合连音讯披露端正的章程，正在全体巨大方面平正响应了上市公司的财政景况、筹办功效和现金流量，迩来三年财政管帐讲述被出具无保存主睹审计讲述”的章程。

　　公司相符《再融资注册措施》第九条“（五）除金融类企业外，迩来一期末不存正在金额较大的财政性投资”的章程。

　　截至本发行保荐书出具之日，公司不存正在《再融资注册措施》第十条章程的不得向不特定对象发行股票的情状，整体如下：

　　1、不存正在私行转变前次召募资金用处未作校正，或者未经股东大会认同的情状；

　　2、不存正在公司及现任董事、监事和高级治理职员迩来三年受到中邦证监会行政责罚，或者迩来一年受到证券营业所公然申斥，或者因涉嫌不法正正在被公法罗网立案观察或者涉嫌违法违规正正在被中邦证监会立案考查的情状； 3、不存正在公司及控股股东、实践把握人迩来一年未实践向投资者作出的公然容许的情状；

　　4、不存正在公司及控股股东、实践把握人迩来三年存正在贪污、行贿、侵害家当、调用家当或者捣乱社会主义市集经济规律的刑事不法，或者存正在首要损害上市公司优点、投资者合法权柄、社会民众优点的巨大违法行径的情状； 公司相符《再融资注册措施》第十条的合连章程。

　　截至本发行保荐书出具之日，公司不存正在《再融资注册措施》第十四条章程的不得发行可转债的情状，整体如下：

　　1、不存正在对已公然垦行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支拨本息的结果，仍处于连接形态的情状；

　　凭据《再融资注册措施》第十二条、第十五条，公司召募资金操纵该当相符下列章程：

　　1、本次召募资金用处相符邦度物业战略和相合境遇维护、土地治理等国法、行政法例章程

　　公司本次召募资金投资于缜密光学镜头坐褥制造项目和填补滚动资金项目，整体用于公司主生意务，项目相符邦度物业战略和相合境遇维护、土地治理等国法、行政法例的章程。

　　2、除金融类企业外，本次召募资金操纵不得为持有财政性投资，不得直接或者间接投资于以生意有价证券为首要交易的公司。

　　公司本次召募资金投资于缜密光学镜头坐褥制造项目和填补滚动资金项目，不会用于持有财政性投资，不直接或者间接投资于以生意有价证券为首要交易的公司。

　　3、本次召募资金投资推行后，不会与控股股东、实践把握人及其把握的其他企业新增组成巨大倒霉影响的同行比赛、显失平正的联系营业，或者首要影响公司坐褥筹办的独立性

　　公司本次召募资金投资项目推行后，不会与首要股东及其把握的其他企业新增组成巨大倒霉影响的同行比赛、显失平正的联系营业，或者影响公司筹办的独立性。

　　4、上市公司发行可转债，召募资金操纵该当相符本措施第十二条的章程，且不得用于补偿亏蚀和非坐褥性支付

　　公司本次召募资金投资于缜密光学镜头坐褥制造项目和填补滚动资金项目，不会用于补偿亏蚀和非坐褥性支付。

　　经保荐机构核查，本次发行的可转换公司债券转股刻期自觉行停止之日起满六个月后的第一个营业日起至可转换公司债券到期日止，相符《可转换公司债券治理措施》第八条的章程。

　　经保荐机构核查，本次发行的可转债转股代价不低于召募仿单通告日前二十个营业日发行人股票营业均价和前一个营业日均价的较高者，且不得向上改良，相符《可转换公司债券治理措施》第九条的章程。

　　（1）发行人已正在召募仿单中披露了转股代价调节的规矩及办法。别的，发行人已昭着正在发行可转债后，因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他道理惹起发行人股份变更的，同时调节转股代价。

　　（2）发行人正在召募仿单中披露了转股代价向下改良条目，并已同时昭着商定：

　　①转股代价改良计划须提交发行人股东大会外决，且须经出席聚会的股东所持外决权的三分之二以上答应，持有发行人可转债的股东该当回避； ②改良后的转股代价不低于前项通过改良计划的股东大会召开日前二十个营业日该发行人股票营业均价和前一个营业日均价的较高者。

　　发行人正在召募仿单中披露了赎回条目，章程了发行人可按事先商定的要求和代价赎回尚未转股的可转债。

　　发行人正在召募仿单中披露了回售条目，章程了可转债持有人可按事先商定的要求和代价将所持可转债回售给发行人。

　　别的，召募仿单中已昭着商定，发行人转变召募资金用处的，授予可转债持有人一次回售的权柄。

　　经保荐机构核查，发行人已为可转债持有人延聘受托治理人，并订立可转债受托治理公约，相符《可转换公司债券治理措施》第十六条的章程。

　　经保荐机构核查，发行人已正在召募仿单中披露了可转债持有人聚会端正，合连端正昭着了可转债持有人通过可转债持有人聚会行使权柄的局限，可转债持有人聚会的集结、知照、决定机制和其他苛重事项，且已昭着可转债持有人聚会遵照章程及聚会端正的步调哀求所酿成的决议对齐备可转债持有人具有拘束力。（未完）