上市公司于2020年9月25日披露了重组报告书草案等与前次重大资产重组相关的公告今天大盘指数本公司董事会及团体董事包管本通告实质不存正在任何子虚纪录、误导性陈述或者庞大漏掉，并对其实质的实正在性、切确性和完善性承当片面及连带职守。
●前期庞大资产重组终止环境：上海新通联包装股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“新通联”）于2022年2月23日召开第三届董事会第二十八次聚会，审议通过《闭于终止本次庞大资产重组的议案》，并于2022年3月11日召开公司2022年第一次权且股东大会，审议通过前述议案。因公司全资子公司上海衍通数据科技有限公司未能得到金融机构的并购贷款审批，导致其未能筹措到资产采办的残存现金对价款，经往还各方商榷，应承终止本次往还，往还各方不承当违约职守。全体实质详睹公司于2022年2月24日披露的《闭于拟终止资产采办事项的通告》（通告编号：临2022-005）。
●前次庞大资产重组的终止，未对公司现有临盆筹划行动、主交易务、财政情状变成庞大晦气影响。2022年1-9月，公司交易收入546,782,071.51元，比2021年同期拉长4.47%；归属于上市公司股东的净利润29,604,471.95元，比客岁同期拉长38.05%；归属于上市公司股东的扣除非时常性损益的净利润28,092,997.68元，比客岁同期拉长40.87%。
●收到囚系办事函后，公司向实质支配人发出了书面问询，公司实控人向公司提交了联系原料并赐与了复兴。前期庞大资产重组时代，公司实质支配人及其相仿作为人与往还对方存正在未向公司、公司董事会以及各中介机构示知其存正在未披露的允诺商定或潜正在优点安放的景象。
上海新通联包装股份有限公司（以下简称“本公司”或“上市公司”）于2023年1月12日收到上海证券往还所《闭于上海新通联包装股份有限公司相闭信访投诉事项的囚系办事函》（上证文移【2023】0033号）（以下简称“囚系办事函”）。按照囚系办事函，上海证券往还所联系部分近期收到投诉举报称本公司及本公司实质支配人曹文洁前期正在公司收购华坤道威的庞大资产重组流程中，不妨签定了未披露的抽屉允诺。鉴于上述环境，按照上海证券往还所《股票上市规定》第13.1.1条的划定，请本公司及联系方核实并评释以下事项：
一：请你公司、公司实质支配人评释闭于前期庞大资产重组是否存正在未披露的允诺商定或潜正在优点安放，前期联系音讯披露是否实正在、切确、完善，若存正在联系环境，请增补披露联系商定或安放的全体实质及全体职守人。
复兴：前期庞大资产重组流程中，上市公司审议通过的前次庞大资产重组联系议案及往还希望均已对外披露，正在前次庞大资产重组流程中，上市公司不存正在已知道但未披露的优点安放。收到囚系办事函后，经本公司与公司实质支配人核实，公司实质支配人向本公司供应了联系原料并示知了联系安放及考量，本公司实质支配人以及往还对方存正在未向本公司示知的未披露的允诺商定。全体如下：
（一）曹文洁与庞大资产重组的往还对方及其联系方缔结互助框架允诺的全体环境
2019年10月24日，本公司实质支配人曹文洁、曹文洁实质支配的主体上海文洁投资接洽联合企业（有限联合）（以下简称“文洁投资”）与孟宪坤、裘四周、湖州衍庆企业收拾接洽联合企业（有限联合）（以下简称“湖州衍庆”）、湖州总有梦思企业收拾接洽联合企业（有限联合）（以下简称“湖州总有梦思”，后改名为“杭州贝叶斯企业收拾接洽联合企业（有限联合）”）以及杭州南孟投资收拾联合企业（有限联合）（以下简称“杭州南孟”，后按次改名为“杭州南孟企业收拾联合企业（有限联合）、湖州南孟企业收拾联合企业（有限联合）、杭州南孟企业收拾联合企业（有限联合））缔结了《互助框架允诺》（以下简称“框架允诺”）。
框架允诺的各缔结方中，孟宪坤、裘四周及湖州衍庆为前次庞大资产重组的往还对方，湖州总有梦思及杭州南孟正在框架允诺缔结时为孟宪坤实质支配的企业。
从此因为受外里部各样不行控要素的影响，框架允诺所商定的各项安放无法定期促进。2020年9月24日，曹文洁、文洁投资与孟宪坤、裘四周、湖州衍庆、湖州总有梦思以及杭州南孟缔结了《互助框架允诺（修订）》（以下简称“框架允诺（修订稿）”），同时终止了框架允诺。
同样的，因为受外里部各样不行控要素的影响，框架允诺（修订稿）所商定的各项安放无法定期促进。2021年6月，曹文洁、文洁投资与孟宪坤、裘四周、湖州衍庆、湖州总有梦思以及湖州南孟缔结了《互助框架允诺（修订稿2）》（以下简称“框架允诺（修订稿2）”），同时终止了框架允诺（修订稿）。
按照框架允诺（修订稿2），曹文洁、文洁投资与孟宪坤、裘四周、湖州衍庆、湖州总有梦思以及湖州南孟拟议的总体往还实质如下：
1、第一步股份让与，曹文洁、文洁投资向孟宪坤或其指定方让与其持有的公司股份总数18.45%的股份，并商定股份过户年光最晚不晚于2021年8月31日。
2、浙江华坤衍庆数据科技有限职守公司（以下简称“华坤衍庆”）为浙江华坤道威数据科技有限公司（以下简称“华坤道威”）的控股股东，持有华坤道威51%的股权。本公司全资子公司浙江通联道威数据科技有限公司（以下简称“通联道威”）拟收购华坤衍庆70%股权，从而告竣对华坤道威51%股权的间摄取购。前次庞大资产重组于2019年10月25日正式启动，最终正在框架允诺（修订稿2）中商定华坤衍庆70%股权的交割年光和首期资金支拨年光最晚不晚于2021年8月31日，华坤衍庆70%股权正在第一步股份让与过户后12个办事日内举办交割。往还对价所需资金均由乙方控制处分，个中由通联道威通过并购贷款的方法筹集3亿元，并由乙方承当兜底职守。残存个人由乙方供应给曹文洁并由曹文洁以股东乞贷的方法供应给上市公司。
3、曹文洁向孟宪坤或其指定方持续让与其持有的本公司残存整体股份，共计占本公司股份总额的44.09%，全体网罗：
（1）庞大资产重组实践完毕后，曹文洁向孟宪坤或其指定方让与其持有的公司股份总数11.02%的股份。
（2）第二步股份让与杀青后，曹文洁向孟宪坤或其指定方让与其持有的公司股份总数33.07%的股份。
（3）无论何如，孟宪坤或其指定方最晚于2022年11月30日前杀青前款商定的第二步、第三步整体股份让与价款的支拨。
4、前次庞大资产重组杀青后，本公司启动非公然拓行股份召募资金，资金用处网罗收购华坤衍庆残存30%股权等。若非公然拓行股份召募资金正在2022年4月30日前还未通过证监会等囚系机构的审核且估计难以持续促进的，则上市公司需实时撤回非公然拓行联系原料。
5、本公司向曹文洁出售通盘现有交易及资产（即除前次庞大资产重组采办的资产外，上市公司其他通盘资产、欠债及交易），现金对价均由孟宪坤控制筹集并无偿供应给曹文洁。2021年年内上市公司杀青资产下重，并于第三步股份让与杀青后的次月且上市公司原有资产下重满12个月后先导启动本公司向曹文洁出售通盘现有交易及资产的往还。
前次庞大资产重组所涉及的框架允诺（修订稿2）闭于上述事项的全体商定如下：
5华坤衍庆70%的股权于2021年9月23日杀青交割，晚于框架允诺（修订稿2）中商定的最晚交割年光，但各方对此均未提出反驳。
按照《股权收购允诺》及后续一系列增补允诺，本公司收购华坤衍庆70%股权的往还总对价为10.15亿元，支拨进度如下：
本公司于2021年9月28日向前次庞大资产重组的往还对方实质支拨了3.75亿元往还价款。前述资金均由来于曹文洁向本公司供应的乞贷。
按照框架允诺（修订稿2）的商定，前次庞大资产重组往还对价所需现金由乙方控制处分，上市公司及曹文洁予以配合。按照曹文洁向本公司供应的评释，前述金钱均由孟宪坤供应给曹文洁并缔结了联系的《乞贷允诺》。因为后续存正在资产置出安放，甲方须要向上市公司支拨的现金对价均由孟宪坤控制筹集并无偿供应至甲方，联系的债权债务估计将正在届时抵消。
（五）框架允诺、框架允诺（修订稿）及框架允诺（修订稿2）对与前次往还安放的重要调剂环境
框架允诺、框架允诺（修订稿）及框架允诺（修订稿2）与前次往还的主题安放比拟如下：
本公司实质支配人以及往还对方未向本公司示知其存正在未披露的允诺商定或潜正在优点安放，本公司已按照当时所明晰的整体音讯按影相闭法令准则条件实施了相应的音讯披露职守，然而本公司实质支配人及往还对方未将框架允诺及后续一系列修订稿的联系商定按影相闭法令准则的商定实施披露职守，全体如下：
（1）框架允诺（修订稿2）的联系安放是否涉及《中华群众共和邦证券法》第八十条的划定的庞大事项
针对《中华群众共和邦证券法》第八十条商定的不妨对股票往还代价发生较大影响的庞大变乱景象，连系框架允诺（修订稿2）的商定，本公司逐条剖析如下：
《上市公司音讯披露收拾门径》第二十四条划定，“上市公司该当正在最先产生的以下任临时点，实时实施庞大变乱的音讯披露职守：…（二）相闭各方就该庞大变乱缔结意向书或者允诺时…”
基于上述，各方缔结框架允诺及后续修订稿后应速即示知上市公司，并由上市公司实施庞大变乱的音讯披露职守。
按照曹文洁向本公司出具的评释，其未向本公司示知框架允诺及后续修订稿缔结的实情及全体安放的来因如下：
“（1）第二步股份让与登第三步股份让与安放固然将会导致自己持有新通联的股份或者支配公司的环境产生庞大蜕化，然而第二步股份让与以庞大资产重组的实践完毕为条件条目，第三步股份让与以第二步股份让与杀青为条件条目。前述条件条目餍足前，第二步股份让与登第三步股份让与安放能否利市实践具有较大的不确定性。前述条件条目餍足后，才会导致自己持有股份或者支配新通联的环境产生蜕化。
（2）公然拓行股份召募资金的联系安放仅为意向性商定，且并非前次往还的必备条目。自己、联系方及上市公司并未实质先导促进非公然拓行股份召募资金的联系安放。
前期公司实践庞大资产重组时，鉴于前次往还估计年光跨度极长，且涉及政府联系主管部分或其他第三方的审批事项，前次往还的杀青具有极大危害及不确定性。正在此条件下，自己以为若公司直接公然披露“框架允诺”及“修订稿”商定的联系实质，将不行避免的导致股价的大幅震动，损害大众投资者的权柄。以是，自己未将上述允诺实质示知公司董事会、董监高以及联系中介机构，以致于公司未能实时将联系允诺商定实质予以披露，变成了音讯披露的不完善。对此自己负有不行推卸的职守。”
2、前次庞大资产重组囚系办事函复兴及音讯披露问询函复兴与实质环境不相仿的景象
前次庞大资产重组中，本公司曾就上海证券往还所出具的《闭于上海新通联包装股份有限公司控股股东股权让与及前期重组希望事项的囚系办事函》（上证文移【2020】2557号，以下简称“办事函”）作出了《上海新通联包装股份有限公司闭于上海证券往还所对公司控股股东股权让与及前期重组希望事项囚系办事函的复兴通告》（以下简称“办事函复兴”），就《闭于对上海新通联包装股份有限公司庞大资产采办暨闭系往还草案的音讯披露问询函》（上证文移【2020】2589号）作出了《上海新通联包装股份有限公司闭于庞大资产采办暨闭系往还草案音讯披露问询函的复兴》（以下简称“问询函复兴”）。
7办事函复兴阶段，框架允诺（修订稿2）尚未缔结，当时生效的为框架允诺（修订稿）。
2020年9月25日，本公司披露了《上海新通联包装股份有限公司庞大资产采办暨闭系往还呈报书（草案）》，并于2020年12月1日披露了《上海新通联包装股份有限公司庞大资产采办暨闭系往还呈报书（草案）修订稿》（《上海新通联包装股份有限公司庞大资产采办暨闭系往还呈报书（草案）》及《上海新通联包装股份有限公司庞大资产采办暨闭系往还呈报书（草案）修订稿》合称为“前次庞大资产重组草案”）。因为曹文洁、文洁投资及往还对方未向本公司供应框架允诺及一系列修订稿，导致前次庞大资产重组的前述披露文献的音讯披露与实质环境存正在不切确、不完善的景象，全体网罗：
1、前次庞大资产重组草案未切确披露第一步股份让与的线、前次庞大资产重组草案未切确披露本公司现金对价的线、前次庞大资产重组草案未完善披露本次往还的整体安放，网罗支配权让与、非公然拓行股份、资产置出等一系列安放，全体详睹本复兴第（四）登第（五）个人。
综上所述，本公司实质支配人以及往还对方未就框架允诺及一系列修订稿的联系实质实施音讯披露职守，公司将以此为戒，进一步增强机闭实质支配人及其他职员再次不苛进修联系法令准则、楷模性文献，庄敬按影相闭划定，把稳操作，提防此类变乱再次产生，并实时实施音讯披露职守。
二、请你公司前次庞大资产重组独立财政照管、专项法令照管独立董事对公司庞大资产重组是否存正在未披露的优点安放、往还计划合规性、音讯披露合规性等发布清楚睹地，并连系前期所做的核查究事，评释是否勤苦尽责。
（一）按照上市公司供应的原料及通告，上市公司就前次庞大资产重组不存正在未披露的优点安放
经核查上市公司前次庞大资产重组的联系允诺、联系聚会决议及上市公司出具的评释，前次庞大资产重组时代，上市公司就往还计划及希望环境实施了如下审批及音讯披露序次：
1、2020年9月24日，上市公司召开第三届董事会第十五次聚会，审议通过了《闭于公司本次庞大资产重组暨闭系往还吻合联系法令、准则划定的议案》《闭于公司本次庞大资产重组计划的议案》《闭于公司本次庞大资产重组组成闭系往还的议案》《闭于〈上海新通联包装股份有限公司庞大资产采办暨闭系往还呈报书（草案）〉及其摘要的议案》《闭于签定附条目生效的〈浙江通联道威数据科技有限公司与湖州衍庆企业收拾接洽联合企业（有限联合）、孟宪坤、裘四周闭于浙江华坤衍庆数据科技有限职守公司之股权收购允诺〉的议案》等与本次重组联系的议案。上市公司于2020年9月25日披露了重组呈报书草案等与前次庞大资产重组联系的通告。
2、2020年12月16日，上市公司召开2020年第一次权且股东大会，审议通过了《闭于公司本次庞大资产重组暨闭系往还吻合联系法令、准则划定的议案》《闭于公司本次庞大资产重组计划的议案》《闭于公司本次庞大资产重组组成闭系往还的议案》《闭于〈上海新通联包装股份有限公司庞大资产采办暨闭系往还呈报书（草案）〉及其摘要的议案》《闭于签定附条目生效的〈浙江通联道威数据科技有限公司与湖州衍庆企业收拾接洽联合企业（有限联合）、孟宪坤、裘四周闭于浙江华坤衍庆数据科技有限职守公司之股权收购允诺〉的议案》等与前次庞大资产重组联系的议案。上市公司于2020年12月17日披露了前述股东大会决议联系通告。
3、2020年12月31日，上市公司召开第三届董事会第十七次聚会，审议通过了《闭于全资子公司浙江通联道威数据科技有限公司与湖州衍庆企业收拾接洽联合企业（有限联合）、孟宪坤、裘四周缔结
的议案》。上市公司于2021年4月2日披露了缔结前述增补允诺的联系通告。
的议案》。上市公司于2021年7月1日披露了缔结前述增补允诺的联系通告。
的议案》。上市公司于2021年9月1日披露了缔结前述增补允诺的联系通告。
》的议案》及《闭于终止资产采办事项的议案》。董事会应承将终止资产采办事项并缔结《闭于浙江华坤衍庆数据科技有限职守公司股权收购允诺之增补允诺（五）》事项提交股东大会审议。独立董事对上市公司终止前次庞大资产重组事项发布了应承的事前承认睹地及独立睹地。2022年2月23日，新通联通告了《闭于拟终止资产采办事项的通告》（通告编号：临2022-005）。2022年3月11日，上市公司召开2022年第一次权且股东大会，审议通过了前述议案，上市公司于2022年3月12日披露了前述股东大会决议联系通告。2022年3月22日，新通联通告了《闭于终止资产采办事项的希望通告》（通告编号：2022-015）；2022年4月8日，新通联通告了《闭于终止资产采办事项的希望通告》（通告编号：临2022-016）。
按照曹文洁出具的评释、上市公司供应的曹文洁缔结的联系允诺，2019年10月24日，曹文洁、文洁投资与孟宪坤、裘四周、湖州衍庆、湖州总有梦思以及杭州南孟缔结了《互助框架允诺》（以下简称“框架允诺”）；2020年9月24日，曹文洁、文洁投资与孟宪坤、裘四周、湖州衍庆、湖州总有梦思以及杭州南孟缔结了《互助框架允诺（修订）》（以下简称“框架允诺（修订）”），同时终止了框架允诺；2021年6月，曹文洁、文洁投资与孟宪坤、裘四周、湖州衍庆、湖州总有梦思以及湖州南孟缔结了《互助框架允诺（修订2）》（以下简称“框架允诺（修订稿2）”），同时终止了框架允诺（修订稿）。前次庞大资产重组流程中，前述框架允诺、框架允诺（修订）、框架允诺（修订稿2）未向上市公司及前次庞大资产重组中介机构披露。
按照新通联出具的评释，前述框架允诺、框架允诺（修订）、框架允诺（修订稿2）系实质支配人及其相仿作为人与孟宪坤及其相仿作为人之间的允诺或安放，上市公司并未列入联系允诺的商道或缔结。前次庞大资产重组时代，曹文洁未就框架允诺（修订）、框架允诺（修订稿2）的缔结示知上市公司，上市公司对上述允诺及联系允诺安放并不知悉。
1、吻合邦度联系家产计谋和相闭处境包庇、土地收拾、反垄断等法令和行政准则的划定
本次往还拟采办的标的公司浙江华坤衍庆数据科技有限职守公司（以下简称“华坤衍庆”）的重要资产为浙江华坤道威数据科技有限公司（以下简称“华坤道威”）51%股权，华坤道威重要从事数据智能办事交易。依照中邦证监会宣告的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，华坤道威归属于“I64互联网和联系办事”。华坤道威的主交易务属于《家产构造调剂向导目次（2019年本）》中所述的“科技办事业”激动类家产。
华坤道威重要从事数据智能办事交易，所属行业不属于高耗能、重污染的企业，其经交易务庄敬效力邦度、地方环保部分的各项划定，不存正在违反邦度处境包庇联系准则的景象。
本次往还杀青后，上市公司的墟市份额未抵达《中华群众共和邦反垄断法》中对待墟市控制身分的认定条目，本次往还不足成行业垄断手脚，不存正在违反《中华群众共和邦反垄断法》划定的景象。
经核查，独立财政照管以为：本次往还吻合邦度家产计谋的联系条件不存正在不吻合邦度联系家产计谋和相闭处境包庇、土地收拾、反垄断等法令和行政准则划定的景象，吻合《重组收拾门径》第十一条第（一）项的划定。
按照《证券法》、《上市规定》等划定，上市公司股权分散产生蜕化不再具备上市条目是指社会大众持有的股份一连二十个往还日低于公司总股本的25%，公司股本总额越过群众币4亿元的，社会大众持股的比例低于公司总股本的10%。社会大众不网罗：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其相仿作为人；（2）上市公司的董事、监事、高级收拾职员及其闭系人。
本次往还的支拨方法为现金收购，对上市公司股权构造不发生影响，不会导致上市公司不吻合资票上市条目，吻合《重组收拾门径》第十一条第（二）项的划定。
经核查，独立财政照管以为：本次往还吻合《重组收拾门径》第十一条第（二）项之划定。
本次往还按影相闭法令准则的划定依法举办，由上市公司董事会提出计划，并聘任吻合划定的中介机构依照相闭划定出具审计、评估、法令等联系呈报。本次往还拟采办资产的订价法则为：以吻合《证券法》划定的评估机构中广信评估出具的评估结果为根源，由往还各方商榷确定。评估机构及其经办评估师与本次往还联系方均未存正在实际或潜正在的优点或冲突，具有宽裕的独立性，其出具的评估呈报吻合客观、平正、独立、科学的法则。
上市公司自本次往还以后守时颁布本次往还历程，实施了法定的公然音讯披露序次。上市公司正在聚合公司董事会审议联系议案时，已提请闭系董事回避外决联系议案，并将正在聚合公司股东大会审议联系议案时，提请闭系股东回避外决联系议案。
以是，本次往还依照《公执法》、《股票上市规定》、《公司章程》等划定用命公然、公正、平正的法则并实施合法序次，不存正在损害公司及其股东优点的景象。
上市公司独立董事闭怀了本次往还的配景、往还订价以及往还杀青后上市公司的兴盛前景，对本次往还计划提交董事会外决前予以事前承认，同时就评估机构独立性、评估假设条件的合理性、评估本事与评估主意的联系性以及评估订价的公正性发布了独立睹地。
经核查，独立财政照管以为：本次往还吻合《重组收拾门径》第十一条第（三）项之划定。
4、本次往还涉及的资产权属真切，资产过户或迁徙不存正在法令阻拦，联系债权债务收拾合法
本次往还拟采办资产为华坤衍庆70%股权，截至上市公司审议重组计划的董事会决议日，上市公司本次拟采办资产股权权属真切，不存正在被质押或筑树其他第三方权柄局部等局部或禁止让与的景象，亦不存正在针对拟采办资产的未决诉讼、仲裁或其他办法的法令纠葛，正在餍足《股权收购允诺》商定的条目下，资产过户不存正在实际阻拦。
别的，本次往还杀青后，华坤衍庆仍为独立存续的法人主体，其整体债权债务仍由其持续享有或承当，不涉及债权债务的收拾。
经核查，独立财政照管以为：本次往还吻合《重组收拾门径》第十一条第（四）项之划定。
5、本次往还有利于上市公司加强接连筹划才干，不存正在不妨导致上市公司重组后重要资产为现金或者无全体经交易务的景象
本次往还前，上市公司的重要交易为从事轻型包装产物与重型包装产物的临盆与发售，并为客户供应包装产物研发打算、全体包装计划优化、第三方采购与包装产物物流配送、供应商库存收拾以及辅助包装功课等包装一体化办事。华坤道威是一家基于大数据工夫的数据智能归纳办事供应商。华坤道威重要运用数据统计剖析才干、人工智能深度进修工夫和软件开拓办事，为笔直行业范围内的客户供应数据智能产物及办事、互联网精准营销办事以及企业一站式定制化DMP工夫开拓等办事。
通过本次往还，上市公司将进入数据智能办事范围，告竣上市公司的众元化兴盛战术，将有利于提拔上市公司抗危害才干，有利于提拔上市公司归纳比赛力。
本次往还杀青后，华坤道威将成为上市公司手下子公司，将进一步普及上市公司盈余才干，有利于加强上市公司接连筹划才干。
综上，本次往还有利于上市公司加强接连筹划才干，不存正在不妨导致上市公司重组后重要资产为现金或者无全体经交易务的景象，吻合《重组收拾门径》第十一条第（五）项的划定。
经核查，独立财政照管以为：本次往还吻合《重组收拾门径》第十一条第（五）项之划定。
6、本次往还有利于上市公司正在交易、资产、财政、职员、机构等方面与实质支配人及其闭系人坚持独立，吻合中邦证监会闭于上市公司独立性的联系划定
本次往还前，上市公司曾经依据相闭法令准则的划定竖立了楷模的法人经管构造和独立运营的公司收拾体系，正在交易、资产、财政、职员、机构等方面与实质支配人及其闭系人坚持独立。本次往还不会导致上市公司的支配权及实质支配人产生改造。
本次往还杀青后，上市公司将持续正在交易、资产、财政、职员、机构等方面与实质支配人及其闭系方坚持独立，吻合中邦证监会闭于上市公司独立性联系划定。
经核查，独立财政照管以为：本次往还吻合《重组收拾门径》第十一条第（六）项的划定。
本次往还前，上市公司已依据《公执法》、《证券法》、《上市规定》等法令、准则及中邦证监会、上交所的联系划定，正在《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等机闭机构并拟定相应的议事规定，并竖立了完满的内部支配轨制，从轨制上包管股东大会、董事会和监事会的楷模运作和依法行使权柄，具有健康的机闭构造和完满的法人经管构造。
本次往还杀青后，华坤道威将成为上市公司的手下子公司。上市公司将依照联系法令准则和公司章程条件，持续完满公执法人经管构造及独立运营的公司收拾体系，确凿包庇团体股东的优点。
综上，本次往还有利于上市公司持续完满和坚持健康有用的法人经管构造，吻合《重组门径》第十一条第（七）项的划定。
经核查，独立财政照管以为：本次往还吻合《重组收拾门径》第十一条第（七）项的划定。
综上所述，独立财政照管以为：新通联前次庞大资产重组往还计划吻合《重组门径》划定的实际条目，往还计划合规。
经核查上市公司前次庞大资产重组的联系允诺、联系聚会决议，前次庞大资产重组时代，上市公司对庞大资产重组的联系议案均实施了董事会/股东大会审议序次，并对已知悉的联系音讯实施了音讯披露职守，上市公司就往还计划及希望环境实施的审批序次及音讯披露环境详睹本核查睹地“一、前次庞大资产重组是否存正在未披露的优点安放/（一）按照上市公司供应的原料及通告，上市公司就前次庞大资产重组不存正在未披露的优点安放”个人。
就前次庞大资产重组，新通联控股股东、实质支配人曹文洁、实质支配人的相仿作为人文洁投资于2020年9月24日出具了《闭于本次往还音讯披露和申请文献实正在性、切确性、完善性的愿意函》，愿意：“……三、自己/本企业包管为本次往还所出具的评释、愿意及确认均为实正在、切确和完善的，不存正在任何子虚纪录、误导性陈述或者庞大漏掉；包管已实施了法定的披露和呈报职守，不存正在该当披露而未披露的合同、允诺、安放或其他事项。……”
新通联前次庞大资产重组中，上市公司实质支配人及其相仿作为人与往还对方及其相仿作为人存正在未披露的优点安放，但该等优点安放系实质支配人及其相仿作为人与往还对方及其相仿作为人之间的暗里安放，上市公司并不知道该等允诺及优点安放，且未列入联系允诺的商道或缔结。正在前次庞大资产重组实践流程中，上市公司依据法令准则的条件实施了音讯披露职守，且上市公司实质支配人及控股股东已出具愿意，愿意已实施了法定的披露和呈报职守，不存正在该当披露而未披露的合同、允诺、安放或其他事项。
（三）上市公司实质支配人及其相仿作为人与往还对方及其相仿作为人缔结联系允诺的合规性
《重组门径》第四条划定，“上市公司实践庞大资产重组，相闭各方必需实时、公正地披露或者供应音讯，包管所披露或者供应音讯的实正在、切确、完善，不得有子虚纪录、误导性陈述或者庞大漏掉。”第二十六条划定“上市公司团体董事、监事、高级收拾职员该当公然愿意，包管庞大资产重组的音讯披露和申请文献不存正在子虚纪录、误导性陈述或者庞大漏掉。庞大资产重组的往还对方该当公然愿意，将实时向上市公司供应本次重组联系音讯，并包管所供应的音讯实正在、切确、完善，如因供应的音讯存正在子虚纪录、误导性陈述或者庞大漏掉，给上市公司或者投资者变成耗费的，将依法承当补偿职守。”
《上市公司音讯披露收拾门径》第二十四条划定，“上市公司该当正在最先产生的以下任临时点，实时实施庞大变乱的音讯披露职守：……（二）相闭各方就该庞大变乱缔结意向书或者允诺时；……”
上市公司实质支配人及其相仿作为人、往还对方及实在质支配人已就前次庞大资产重组出具愿意，愿意其所供应的相闭音讯实正在、切确、完善，不存正在子虚纪录、误导性陈述或者庞大漏掉，包管为本次往还所出具的评释、愿意及确认均为实正在、切确和完善的，不存正在任何子虚纪录、误导性陈述或者庞大漏掉；包管已实施了法定的披露和呈报职守，不存正在该当披露而未披露的合同、允诺、安放或其他事项。全体愿意实质详睹本核查睹地“三、连系前期所做的核查究事，评释是否勤苦尽责/（二）核查环境/2、核查往还各方出具的愿意”。
按照曹文洁出具的评释，其未向上市公司及前次庞大资产重组中介机构示知框架允诺及后续修订稿缔结的实情及全体安放的环境及来因如下：
“前期公司实践庞大资产重组时，鉴于本次往还估计年光跨度极长，且涉及政府联系主管部分或其他第三方的审批事项，本次往还的杀青具有极大危害及不确定性。正在此条件下，自己以为若公司直接公然披露“框架允诺”及“修订稿”商定的联系实质，将不行避免的导致股价的大幅震动，损害大众投资者的权柄。以是，自己正在收到上海证券往还所《闭于上海新通联包装股份有限公司相闭信访投诉事项的囚系办事函》之前未将上述允诺实质示知公司董事会、董监高以及联系中介机构，以致于公司未能实时将联系允诺商定实质予以披露，变成了音讯披露的不完善。对此自己负有不行推卸的职守。”
综上，曹文洁及其相仿作为人与往还对方及其相仿作为人缔结框架允诺、框架允诺（修订）、框架允诺（修订稿2）后应速即示知上市公司，并由上市公司实施庞大变乱的音讯披露职守。前述主体缔结框架允诺、框架允诺（修订）、框架允诺（修订稿2）且未向上市公司及前次庞大资产重组中介机构举办披露，违反了其就前次庞大资产重组做出的联系愿意，其缔结前述允诺且未披露的手脚不吻合《重组门径》《上市公司音讯披露收拾门径》的划定。
综上，新通联前次庞大资产重组中，上市公司实质支配人及其相仿作为人与往还对方及其相仿作为人存正在未披露的优点安放，但该等优点安放系实质支配人及其相仿作为人与往还对方及其相仿作为人之间的暗里安放，上市公司并不知道该等允诺及优点安放，且未列入联系允诺的商道或缔结。正在前次庞大资产重组实践流程中，上市公司依据法令准则的条件实施了音讯披露职守，且上市公司实质支配人及控股股东已出具愿意，愿意已实施了法定的披露和呈报职守，不存正在该当披露而未披露的合同、允诺、安放或其他事项。综上，独立财政照管以为，新通联前次庞大资产重组往还计划合规、音讯披露合规。上市公司实质支配人及其相仿作为人与往还对方及其相仿作为人缔结联系允诺且未向上市公司及前次庞大资产重组中介机构举办披露，违反了其就前次庞大资产重组做出的联系愿意，其缔结前述允诺且未披露的手脚不吻合《重组门径》《上市公司音讯披露收拾门径》的划定。
（1）访道前次庞大资产重组的往还对方实质支配人，就其前次庞大资产重组所缔结的允诺环境举办确认；
（2）核查了新通联控股股东、实质支配人及其相仿作为人就前次庞大资产重组出具的联系愿意函，确认其是否存正在该当披露而未披露的合同、允诺或其他优点安放；
（3）核查了标的公司及团体董事、监事、高级收拾职员就前次庞大资产重组出具的联系愿意函，确认其是否存正在该当披露而未披露的合同、允诺或其他优点安放；
（4）核查了方向公司及团体董事、监事、高级收拾职员就前次庞大资产重组出具的联系愿意函，确认其是否存正在该当披露而未披露的合同、允诺或其他优点安放；
（5）核查了往还对方及其联合人就前次庞大资产重组出具的联系愿意函，确认其是否存正在该当披露而未披露的合同、允诺或其他优点安放；
（6）核查了前次庞大资产重组所缔结的《股权收购允诺》、增补允诺等联系允诺，确认允诺中是否存正在其他联系允诺或优点安放；
（7）查阅了新通联就前次庞大资产重组宣告的通告，核查新通联音讯披露的合规环境。
2020年9月23日，独立财政照管对上市公司实质支配人曹文洁举办了访道，按照曹文洁的访道纪录，截至2020年9月23日，曹文洁及其相仿作为人或闭系方与往还敌手及其控股股东、实质支配人已缔结的允诺、备忘录等书面文献的环境如下：（1）2019年10月24日，孟宪坤、裘四周、湖州衍庆与上市公司缔结了《上市公司收购资产框架允诺》；（2）2019年10月24日，上市公司实质支配人曹文洁及其相仿作为人上文洁投资与孟宪坤缔结了《股权让与允诺》；（3）2020年4月16日，曹文洁、文洁投资与孟宪坤缔结了《股权让与允诺之增补允诺》。（4）2020年9月17日，曹文洁、文洁投资与孟宪坤缔结了《股份让与允诺之终止允诺》；（5）2020年9月18日，曹文洁、文洁投资与铁坤投资签定了《股份让与允诺》；（6）正在董事会审议通过本次重组后，上市公司子公司通联道威与孟宪坤、裘四周、湖州衍庆缔结了《闭于浙江华坤衍庆数据科技有限职守公司之股权收购允诺》。
按照对曹文洁的访道确认，除了上述已缔结允诺外，曹文洁及其支配的其他企业与孟宪坤、裘四周及其闭系方之间未缔结，也不存正在其他与本次往还联系的增补性允诺、备忘录等法令文本。
2020年9月4日，独立财政照管对往还对方实质支配人孟宪坤举办了访道，按照孟宪坤的访道纪录，截至2020年9月4日，孟宪坤及其相仿作为人与上市公司及其控股股东、实质支配人已缔结的允诺、备忘录等书面文献的环境如下：（1）2019年10月24日，孟宪坤、裘四周、湖州衍庆与上市公司缔结了《上市公司收购资产框架允诺》；（2）2019年10月24日，上市公司实质支配人曹文洁及其相仿作为人上文洁投资与孟宪坤缔结了《股权让与允诺》；（3）2020年4月16日，曹文洁、文洁投资与孟宪坤缔结了《股权让与允诺之增补允诺》。
孟宪坤亦愿意对上述事项的评释实正在、切确、完善，不存正在子虚、误导陈述或庞大漏掉。
独立财政照管获取并查阅了往还各目的对是否存正在应披露未披露的与本次往还联系的增补允诺、备忘录等法令文本事项出具的联系愿意函，上市公司实质支配人曹文洁愿意自己及自己支配的其他企业与华坤衍庆、华坤道威、华坤衍庆的控股股东、实质支配人及其闭系方之间未缔结，也不存正在其他与本次往还联系的增补性允诺、备忘录等法令文本。往还对方实质支配人孟宪坤、邱四周愿意自己及自己支配的其他企业与上市公司、上市公司的控股股东、实质支配人及其闭系方之间未缔结，也不存正在其他与本次往还联系的增补性允诺、备忘录等法令文本。全体如下：
独立财政照管查阅了上市公司庞大资产重组流程中的联系通告，未睹上市公司披露前述框架允诺、框架允诺（修订）、框架允诺（修订稿2）。
综上所述，独立财政照管正在上市公司前次庞大资产重组流程已按联系划定实施了核查职守，履行了访道、获取愿意、查阅通告等众种核查究事；上市公司实质支配人及其相仿作为人与往还对方及其相仿作为人缔结联系允诺系其暗里商定，正在众种核查流程中均未向上市公司及前次庞大资产重组中介机构如实披露，对该事项事先明晰已胜过独立财政照管的才干边界，独立财政照管对前次庞大资产重组联系事项已实施了勤苦尽责的职守。
：对公司庞大资产重组是否存正在未披露的优点安放、往还计划合规性、音讯披露合规性等发布清楚睹地。
（1）按照上市公司供应的原料及通告，上市公司就前次庞大资产重组不存正在未披露的优点安放
经核查上市公司前次庞大资产重组的联系允诺、联系聚会决议及上市公司出具的评释，前次庞大资产重组时代，上市公司就往还计划及希望环境实施了如下审批及音讯披露序次：
①2020年9月24日，上市公司召开第三届董事会第十五次聚会，审议通过了《闭于公司本次庞大资产重组暨闭系往还吻合联系法令、准则划定的议案》《闭于公司本次庞大资产重组计划的议案》《闭于公司本次庞大资产重组组成闭系往还的议案》《闭于〈上海新通联包装股份有限公司庞大资产采办暨闭系往还呈报书（草案）〉及其摘要的议案》《闭于签定附条目生效的〈浙江通联道威数据科技有限公司与湖州衍庆企业收拾接洽联合企业（有限联合）、孟宪坤、裘四周闭于浙江华坤衍庆数据科技有限职守公司之股权收购允诺〉的议案》等与本次重组联系的议案。上市公司于2020年9月25日披露了重组呈报书草案等与前次庞大资产重组联系的通告。
②2020年12月16日，上市公司召开2020年第一次权且股东大会，审议通过了《闭于公司本次庞大资产重组暨闭系往还吻合联系法令、准则划定的议案》《闭于公司本次庞大资产重组计划的议案》《闭于公司本次庞大资产重组组成闭系往还的议案》《闭于〈上海新通联包装股份有限公司庞大资产采办暨闭系往还呈报书（草案）〉及其摘要的议案》《闭于签定附条目生效的〈浙江通联道威数据科技有限公司与湖州衍庆企业收拾接洽联合企业（有限联合）、孟宪坤、裘四周闭于浙江华坤衍庆数据科技有限职守公司之股权收购允诺〉的议案》等与前次庞大资产重组联系的议案。上市公司于2020年12月17日披露了前述股东大会决议联系通告。
③2020年12月31日，上市公司召开第三届董事会第十七次聚会，审议通过了《闭于全资子公司浙江通联道威数据科技有限公司与湖州衍庆企业收拾接洽联合企业（有限联合）、孟宪坤、裘四周缔结
的议案》。上市公司于2021年4月2日披露了缔结前述增补允诺的联系通告。
的议案》。上市公司于2021年7月1日披露了缔结前述增补允诺的联系通告。
的议案》。上市公司于2021年9月1日披露了缔结前述增补允诺的联系通告。
》的议案》及《闭于终止资产采办事项的议案》。董事会应承将终止资产采办事项并缔结《闭于浙江华坤衍庆数据科技有限职守公司股权收购允诺之增补允诺（五）》事项提交股东大会审议。独立董事对上市公司终止前次庞大资产重组事项发布了应承的事前承认睹地及独立睹地。2022年2月24日，新通联通告了《闭于拟终止资产采办事项的通告》（通告编号：临2022-005）。2022年3月11日，上市公司召开2022年第一次权且股东大会，审议通过了前述议案，上市公司于2022年3月12日披露了前述股东大会决议联系通告。2022年3月22日，新通联通告了《闭于终止资产采办事项的希望通告》（通告编号：2022-015）；2022年4月9日，新通联通告了《闭于终止资产采办事项的希望通告》（通告编号：临2022-016）。
按照曹文洁出具的评释、上市公司供应的曹文洁缔结的联系允诺，2019年10月24日，曹文洁、文洁投资与孟宪坤、裘四周、湖州衍庆、湖州总有梦思以及杭州南孟缔结了《互助框架允诺》（以下简称“框架允诺”）；2020年9月24日，曹文洁、文洁投资与孟宪坤、裘四周、湖州衍庆、湖州总有梦思以及杭州南孟缔结了《互助框架允诺（修订）》（以下简称“框架允诺（修订）”），同时终止了框架允诺；2021年6月，曹文洁、文洁投资与孟宪坤、裘四周、湖州衍庆、湖州总有梦思以及湖州南孟缔结了《互助框架允诺（修订2）》（以下简称“框架允诺（修订稿2）”），同时终止了框架允诺（修订稿）。前次庞大资产重组流程中，前述框架允诺、框架允诺（修订）、框架允诺（修订稿2）未向上市公司及前次庞大资产重组中介机构披露。
按照新通联出具的评释，前述框架允诺、框架允诺（修订）、框架允诺（修订稿2）系实质支配人及其相仿作为人与孟宪坤及其相仿作为人之间的允诺或安放，上市公司并未列入联系允诺的商道或缔结，前次庞大资产重组时代，曹文洁未就上述允诺的缔结示知上市公司，上市公司对上述允诺及联系允诺安放并不知悉。
①前次庞大资产重组吻合邦度家产计谋和相闭处境包庇、土地收拾、反垄断等法令和行政准则的划定，吻合《重组门径》第十一条第（一）项的划定。
A.经检验，前次庞大资产重组的标的资产为华坤衍庆70%股权，华坤衍庆为持股型公司，其控股子公司华坤道威为实质筹划主体。华坤道威是一家基于大数据统计剖析工夫和人工智能工夫的互联网智能归纳办事供应商。其重要运用数据统计剖析才干、人工智能深度进修工夫和软件开拓办事，为笔直行业范围内的客户供应数据智能产物及办事、互联网精准营销办事以及企业一站式定制化DMP工夫开拓等办事。按照中邦证监会颁发的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》分类，标的公司交易属于“I音讯传输、软件和音讯工夫办事业”中的“I64互联网和联系办事”。新通联通过前次庞大资产重组获得华坤衍庆70%的股权，吻合邦度家产计谋的联系划定。
B.前次庞大资产重组标的资产为华坤衍庆70%股权，华坤衍庆及手下公司从事的交易不属于《企业处境信用评判门径（试行）》划定的重污染行业。本次重组不涉及环保审批的事项。
C.经检验，本次重组计划及标的公司不涉及土地置备、用地谋划、筑办法工等土地收拾及报批事项。
D.按照《中华群众共和邦反垄断法》的划定：“本法划定的垄断手脚网罗：（一）筹划者完毕垄断允诺；（二）筹划者滥用墟市控制身分；（三）具有或者不妨具有清扫、局部比赛成效的筹划者集合”，本次重组不存正在“筹划者完毕垄断允诺”、“筹划者滥用墟市控制身分”的景象；按照《邦务院闭于筹划者集合申报规范的划定》《金融业筹划者集合申报交易额阴谋门径》的划定，本次重组未抵达筹划者集合的申报规范。前次庞大资产重组不涉及违反反垄断的联系法令和行政准则的景象。
②按照《重组呈报书（草案）》、上市公司宣告的通告并经本所讼师检验，前次庞大资产重组不涉及新通联发行股票。前次庞大资产重组杀青后，新通联的股本总额、股权构造及股东人数仍吻合上市公司的相闭条件，不会导致上市公司浮现不吻合资票上市条目的景象，吻合《重组门径》第十一条第（二）项的划定。
③前次庞大资产重组拟采办的标的资产往还订价以资产评估结果为依照、各方商榷确定，上市公司聘任了具有从事证券、期货联系交易评估资历的中广信评估师对标的公司举办评估并出具了《评估呈报》，上市公司独立董事发布独立睹地以为前次庞大资产重组计划、订价法则吻合联系法令准则及楷模性文献的划定，不存正在损害上市公司和股东合法权柄的景象，吻合《重组门径》第十一条第（三）项的划定。
④按照标的公司的工商档案原料、往还对方出具的《愿意函》并经本所讼师检验，前次庞大资产重组拟采办的标的资产权属真切，资产过户或者迁徙不存正在法令阻拦，不涉及债权债务的迁徙，吻合《重组门径》第十一条第（四）项的划定。
⑤前次庞大资产重组杀青后，不存正在导致前次庞大资产重组杀青后上市公司重要资产为现金或无全体经交易务的景象，吻合《重组门径》第十一条第（五）项的划定。
⑥前次庞大资产重组前，上市公司正在交易、资产、财政、职员、机构等均独立于其控股股东、实质支配人及其支配的其他企业，具有完善的交易体例和直接面向墟市独立筹划的才干，前次庞大资产重组不会影响上市公司正在交易、资产、职员、机构、财政等方面的独立性，前次庞大资产重组杀青后上市公司仍具有完满的法人经管构造，与实质支配人正在交易、资产、职员、机构、财政等方面坚持独立，吻合中邦证监会闭于上市公司独立性的联系划定，吻合《重组门径》第十一条第（六）项的划定。
⑦上市公司曾经依据《公执法》《证券法》等法令、准则、规章和楷模性文献的划定，筑树了股东大会、董事会、监事会等内部机闭机构，拟定了股东大聚会事规定、董事聚会事规定、监事聚会事规定等一系列公司经管轨制，前次庞大资产重组杀青后，上市公司仍将坚持其健康、有用的法人经管构造，吻合《重组门径》第十一条第（七）项的划定。
综上，本所讼师以为，新通联前次庞大资产重组往还计划吻合《重组门径》划定的实际条目，往还计划合规。
经核查上市公司前次庞大资产重组的联系允诺、联系聚会决议及上市公司出具的评释，前次庞大资产重组时代，上市公司对庞大资产重组的联系议案均实施了董事会/股东大会审议序次，并对已知悉的联系音讯实施了音讯披露职守，上市公司就往还计划及希望环境实施的审批序次及音讯披露环境请参睹本专项核查睹地“一/1./（1）”个人。
就前次庞大资产重组，新通联控股股东、实质支配人曹文洁、实质支配人的相仿作为人文洁投资于2020年9月24日出具了《闭于本次往还音讯披露和申请文献实正在性、切确性、完善性的愿意函》，愿意：“……三、自己/本企业包管为本次往还所出具的评释、愿意及确认均为实正在、切确和完善的，不存正在任何子虚纪录、误导性陈述或者庞大漏掉；包管已实施了法定的披露和呈报职守，不存正在该当披露而未披露的合同、允诺、安放或其他事项。……”
（3）上市公司实质支配人及其相仿作为人与往还对方及其相仿作为人缔结的联系允诺的合规性
《重组门径》第四条划定，“上市公司实践庞大资产重组，相闭各方必需实时、公正地披露或者供应音讯，包管所披露或者供应音讯的实正在、切确、完善，不得有子虚纪录、误导性陈述或者庞大漏掉。”第二十六条划定“上市公司团体董事、监事、高级收拾职员该当公然愿意，包管庞大资产重组的音讯披露和申请文献不存正在子虚纪录、误导性陈述或者庞大漏掉。庞大资产重组的往还对方该当公然愿意，将实时向上市公司供应本次重组联系音讯，并包管所供应的音讯实正在、切确、完善，如因供应的音讯存正在子虚纪录、误导性陈述或者庞大漏掉，给上市公司或者投资者变成耗费的，将依法承当补偿职守。”
《上市公司音讯披露收拾门径》第二十四条划定，“上市公司该当正在最先产生的以下任临时点，实时实施庞大变乱的音讯披露职守：……（二）相闭各方就该庞大变乱缔结意向书或者允诺时；……”
上市公司实质支配人及其相仿作为人、往还对方及实在质支配人等已就前次庞大资产重组出具愿意，愿意其所供应的相闭音讯实正在、切确、完善，不存正在子虚纪录、误导性陈述或者庞大漏掉，包管为本次往还所出具的评释、愿意及确认均为实正在、切确和完善的，不存正在任何子虚纪录、误导性陈述或者庞大漏掉；包管已实施了法定的披露和呈报职守，不存正在该当披露而未披露的合同、允诺、安放或其他事项。全体愿意实质详睹本专项核查睹地“二/2.”个人。
按照曹文洁出具的评释，其未向上市公司及前次庞大资产重组中介机构示知框架允诺及后续修订稿缔结的实情及全体安放的环境及来因如下：
“前期公司实践庞大资产重组时，鉴于本次往还估计年光跨度极长，且涉及政府联系主管部分或其他第三方的审批事项，本次往还的杀青具有极大危害及不确定性。正在此条件下，自己以为若公司直接公然披露“框架允诺”及“修订稿”商定的联系实质，将不行避免的导致股价的大幅震动，损害大众投资者的权柄。以是，自己正在收到上海证券往还所《闭于上海新通联包装股份有限公司相闭信访投诉事项的囚系办事函》之前未将上述允诺实质示知公司董事会、董监高以及联系中介机构，以致于公司未能实时将联系允诺商定实质予以披露，变成了音讯披露的不完善。对此自己负有不行推卸的职守。”
综上，曹文洁及其相仿作为人与往还对方及其相仿作为人缔结框架允诺、框架允诺（修订）、框架允诺（修订稿2）后应速即示知上市公司，并由上市公司实施庞大变乱的音讯披露职守。前述主体缔结框架允诺、框架允诺（修订）、框架允诺（修订稿2）且未向上市公司及前次庞大资产重组中介机构举办披露，违反了其就前次庞大资产重组做出的联系愿意，其缔结前述允诺且未披露的手脚不吻合《重组门径》《上市公司音讯披露收拾门径》的划定。
综上，新通联前次庞大资产重组中，上市公司实质支配人及其相仿作为人与往还对方及其相仿作为人存正在未披露的优点安放，但该等优点安放系实质支配人及其相仿作为人与往还对方及其相仿作为人之间的暗里安放，上市公司并不知道该等允诺及优点安放，且未列入联系允诺的商道或缔结。正在前次庞大资产重组实践流程中，上市公司依据法令准则的条件实施了音讯披露职守，且上市公司实质支配人及控股股东已出具愿意，愿意已实施了法定的披露和呈报职守，不存正在该当披露而未披露的合同、允诺、安放或其他事项。综上，本所讼师以为，新通联前次庞大资产重组往还计划合规、音讯披露合规。上市公司实质支配人及其相仿作为人与往还对方及其相仿作为人缔结联系允诺且未向上市公司及前次庞大资产重组中介机构举办披露，违反了其就前次庞大资产重组做出的联系愿意，其缔结前述允诺且未披露的手脚不吻合《重组门径》《上市公司音讯披露收拾门径》的划定。
（1）访道前次庞大资产重组的往还对方实质支配人，就其前次庞大资产重组所缔结的允诺环境举办确认；
（2）核查了新通联控股股东、实质支配人及其相仿作为人就前次庞大资产重组出具的联系愿意函，确认其是否存正在该当披露而未披露的合同、允诺或其他优点安放；
（3）核查了标的公司及团体董事、监事、高级收拾职员就前次庞大资产重组出具的联系愿意函，确认其是否存正在该当披露而未披露的合同、允诺或其他优点安放；
（4）核查了方向公司及团体董事、监事、高级收拾职员就前次庞大资产重组出具的联系愿意函，确认其是否存正在该当披露而未披露的合同、允诺或其他优点安放；
（5）核查了往还对方及其联合人就前次庞大资产重组出具的联系愿意函，确认其是否存正在该当披露而未披露的合同、允诺或其他优点安放；
（6）核查了前次庞大资产重组所缔结的《股权收购允诺》、增补允诺等联系允诺，确认允诺中是否存正在其他联系允诺或优点安放；
（7）查阅了新通联就前次庞大资产重组宣告的通告，核查新通联音讯披露的合规环境。
就前次庞大资产重组，新通联控股股东、实质支配人曹文洁、实质支配人的相仿作为人文洁投资于2020年9月24日出具了《闭于本次往还音讯披露和申请文献实正在性、切确性、完善性的愿意函》，愿意：
“一、自己/本企业包管为本次往还所供应的相闭音讯的实正在、切确、完善，不存正在子虚纪录、误导性陈述或者庞大漏掉。
二、自己/本企业包管向上市公司及列入本次往还的各中介机构所供应的原料均为实正在、切确、完善的原始书面原料或副基础料，副基础料或复印件与其原始原料或原件相仿；通盘文献的具名、印章均是实正在的，该等文献的缔结人曾经合法授权并有用缔结该文献，不存正在任何子虚纪录、误导性陈述或者庞大漏掉。
三、自己/本企业包管为本次往还所出具的评释、愿意及确认均为实正在、切确和完善的，不存正在任何子虚纪录、误导性陈述或者庞大漏掉；包管已实施了法定的披露和呈报职守，不存正在该当披露而未披露的合同、允诺、安放或其他事项。
四、自己/本企业包管本次往还的各中介机构正在本次往还申请文献援用的由自己/本企业所出具的文献及援用文献的联系实质曾经自己/本企业审查，确认本次往还申请文献不致因上述实质而浮现子虚纪录、误导性陈述或庞大漏掉。……”
按照曹文洁的访道问卷，截至2020年9月23日，曹文洁及其相仿作为人或闭系方与往还敌手及其控股股东、实质支配人已缔结的允诺、备忘录等书面文献的环境如下：
2019年10月24日，新通联与孟宪坤、裘四周、湖州衍庆缔结了《上市公司收购资产框架允诺》，各方就上市公司拟以支拨现金的方法收购华坤道威51%的股权事项完毕开头意向；
2019年10月24日，曹文洁及相仿作为人文洁投资与孟宪坤缔结了《股权让与允诺》；
2020年4月16日，曹文洁、文洁投资与孟宪坤缔结了《股权让与允诺之增补允诺》；
2020年9月17日，曹文洁、文洁投资与孟宪坤缔结了《股份让与允诺之终止允诺》；
2020年9月18日，曹文洁、文洁投资与铁坤投资缔结了《股份让与允诺》，商定曹文洁、文洁投资拟以允诺让与方法分散向铁坤投资让与其所持有的新通联股份的14.7%和3.75%。
按照曹文洁的访道问卷，除上述已缔结允诺外，曹文洁及其支配的其他企业与孟宪坤、裘四周及其闭系方之间未缔结，也不存正在其他与本次往还联系的增补允诺、备忘录等法令文本。
往还对方湖州衍庆及其联合人孟宪坤、裘四周于2020年9月24日出具了《闭于供应原料实正在性、切确性和完善性的愿意函》，愿意：
“一、本企业/自己包管为本次往还所供应的相闭音讯实正在、切确、完善，不存正在子虚纪录、误导性陈述或者庞大漏掉。
二、本企业/自己包管向上市公司及列入本次往还的各中介机构所供应的原料均为实正在、切确、完善的原始书面原料或副基础料，副基础料或复印件与其原始原料或原件相仿；通盘文献的具名、印章均是实正在的，该等文献的缔结人曾经合法授权并有用缔结该文献，不存正在任何子虚纪录、误导性陈述或者庞大漏掉。
三、本企业/自己包管为本次往还所出具的评释、愿意及确认均为实正在、切确和完善的，不存正在任何子虚纪录、误导性陈述或者庞大漏掉；包管已实施了法定的披露和呈报职守，不存正在该当披露而未披露的合同、允诺、安放或其他事项。
四、本企业/自己包管本次往还的各中介机构正在本次往还申请文献援用的由本企业/自己所出具的文献及援用文献的联系实质曾经本企业/自己审查，确认本次往还申请文献不致因上述实质而浮现子虚纪录、误导性陈述或庞大漏掉。……”
按照孟宪坤的访道问卷，截至2020年9月4日，孟宪坤及其相仿作为人与上市公司及其控股股东、实质支配人已缔结的允诺、备忘录等书面文献的环境如下：
2019年10月24日，孟宪坤与裘四周、湖州衍庆、上市公司缔结了《上市公司收购资产框架允诺》，各方就上市公司拟以支拨现金的方法收购华坤道威51%的股权的事项完毕开头意向；
2019年10月24日，曹文洁及其相仿作为人文洁投资与孟宪坤缔结了《股权让与允诺》；
2020年4月16日，曹文洁、文洁投资与孟宪坤缔结了《股权让与允诺之增补允诺》。
孟宪坤亦愿意对上述事项的评释实正在、切确、完善，不存正在子虚、误导陈述或庞大漏掉。
就前次庞大资产重组，上市公司及其团体董事、监事、高级收拾职员，于2020年9月24日出具了《闭于本次往还音讯披露和申请文献实正在性、切确性、完善性的愿意函》，愿意：
ICP备8888888号