中科云网科技集团股份有限公司 第五届董事会2022年第七次（临时） 会议决议公告原题目：中科云网科技集团股份有限公司 第五届董事会2022年第七次（且则） 集会决议通告

　　本公司及董事会理想成员保障音信披露的实质确实、精确、完美，没有伪善记录、误导性陈述或庞大脱漏。

　　中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会2022年第七次（且则）集会于2022年8月24日以电子邮件及通信体例发出集会告诉，并于2022年8月25日正在公司集会室以现场团结通信视频体例召开。本次集会应出席董事9人，本质出席董事9人，一共董事采用通信视频集会体例出席集会，一面监事及高级管造职员列席本次集会，集会由副董事长兼总裁陈继先生主理，集会召开合适《中华黎民共和邦公法令》（以下简称“《公法令》”）和《中科云网科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相合章程。

　　1.审议通过了《合于公司〈2022年控造性股票鼓励谋略（草案）〉 及其摘要的议案》（批准票7票，反驳票0票，弃权票0票，吴爱清先生、沈洪秀先生为鼓励对象，本议案回避外决）。

　　为推动公司稳重生长，进一步创造、健康公司长效鼓励机造，吸引和留住出色人才，充实调动公司董事、高级管造职员、中层管造职员和中心工夫（生意）职员的主动性，有用地将股东优点、公司优点和中心团队部分优点团结正在沿途，巩固公司具体凝固力，使各方合伙合怀公司的深入生长，确保公司生长计谋和筹办方向的完成，正在充实保险股东优点的条件下，公司依据收益与进献对等准则，依照《公法令》、《证券法》、《上市公司股权鼓励管造主意》、《生意执掌》等相合功令、法则和模范性文献以及《公司章程》的章程，拟执行2022年控造性股票鼓励谋略（以下简称“鼓励谋略”、“本谋略”），向鼓励对象授予6,200万股公司控造性股票，占本谋略通告时公司股本总额的7.38%。个中，初次授予4,960万股控造性股票，约占本鼓励谋略草案通告时公司股本总额的5.90%，占本次拟授予控造性股票总量的80%；预留1,240万股控造性股票，约占本鼓励谋略草案通告时公司股本总额的1.48%，占本次拟授予控造性股票总量的20%。

　　整体实质详睹公司同日宣布于《中邦证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《2022年控造性股票鼓励谋略（草案）》及其摘要。

　　独立董事对该议案发外了相同批准的独决计睹。整体实质详睹公司同日宣布于《中邦证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《独立董事合于第五届董事会2022年第七次（且则）集会相干事项的独决计睹》。

　　该议案尚需提交公司2022年第三次且则股东大会审议，并经出席股东大会有用外决权股份总数的三分之二以上通过。

　　2.审议通过了《合于公司〈2022年控造性股票鼓励谋略执行视察管造主意〉的议案》（批准票7票，反驳票0票，弃权票0票，吴爱清先生、沈洪秀先生为鼓励对象，本议案回避外决）。

　　为保障2022年控造性股票鼓励谋略的顺遂执行，现依照《公法令》、《证券法》、《管造主意》等相合功令、法则和模范性文献以及《公司章程》、《中科云网科技集团股份有限公司2022年控造性股票鼓励谋略（草案）》的章程，并团结公司的本质境况，特订定《2022年控造性股票鼓励谋略执行视察管造主意》。

　　正在公司功绩层面及部分绩效层面临鼓励对象实行较为精确、所有的归纳评判。公司将依照鼓励对象前一年度绩效考评结果，确定鼓励对象部分是否抵达消释限售的前提。整体实质详睹公司同日宣布于《中邦证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《2022年控造性股票鼓励谋略执行视察管造主意》。

　　独立董事对该议案发外了相同批准的独决计睹。整体实质详睹公司同日宣布于《中邦证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《独立董事合于第五届董事会2022年第七次（且则）集会相干事项的独决计睹》。

　　该议案尚需提交公司2022年第三次且则股东大会审议，并经出席股东大会有用外决权股份总数的三分之二以上通过。

　　3.审议通过了《合于提请股东大会授权董事会执掌公司2022年控造性股票鼓励谋略相合事项的议案》（批准票7票，反驳票0票，弃权票0票，吴爱清先生、沈洪秀先生为鼓励对象，本议案回避外决）。

　　为了整体执行公司2022年控造性股票鼓励谋略，公司董事会提请股东大会授权董事会执掌以下公司2022年控造性股票鼓励谋略的相合事项：

　　（2）授权董事会正在公司呈现本钱公积转增股本、派送股票盈利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，依据鼓励谋略章程的手法对控造性股票的数目做相应的调解；

　　（3）授权董事会正在公司呈现本钱公积转增股本、派送股票盈利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，依据鼓励谋略章程的手法对控造性股票的授予价值、回购价值做相应的调解；

　　（4）授权董事会正在鼓励对象合适前提时向鼓励对象授予控造性股票并执掌授予控造性股票所必要的一共事宜，征求与鼓励对象签定《股权鼓励订交书》；

　　（5）授权董事会对鼓励对象的消释限售资历、消释限售前提实行审查确认，并批准董事会将该项权力授予薪酬与视察委员会行使；

　　（7）授权董事会执掌鼓励对象消释限售所必要的一共事宜，征求但不限于向证券贸易所提出消释限售申请、向备案结算公司申请执掌相合备案结算生意；

　　（9）授权董事会依照公司2022年控造性股票鼓励谋略的章程执掌控造性股票鼓励谋略的改变与终止，征求但不限于废除鼓励对象的消释限售资历，对鼓励对象尚未消释限售的控造性股票回购刊出，执掌已丧生的鼓励对象尚未消释限售的控造性股票的抵偿和担当事宜等；

　　（10）授权董事会对公司2022年控造性股票鼓励谋略实行管造和调解，正在与本次鼓励谋略的条目相同的条件下不按期订定或批改该谋略的管造和执行章程。但若是功令、法则或相干羁系机构请求该等批改需取得股东大会或/和相干羁系机构的接受，则董事会的该等批改必需取得相应的接受；

　　（11）授权董事会依据既定的手法和步调，将控造性股票总额度正在各鼓励对象之间实行分派和调解。

　　（12）授权董事会执行控造性股票鼓励谋略所需的其他须要事宜，但相合文献清楚章程需由股东大会行使的权力除外。

　　2．提请公司股东大会授权董事会，就本次股权鼓励谋略向相合政府部分、羁系机构执掌审批、备案、注册、照准、批准等手续；签定、践诺、批改、杀青向相合政府部分、羁系机构、机合、部分提交的文献；以及做出其以为与本次鼓励谋略相合的必需、妥贴或适应的全部举动。

　　3．提请股东大会为本次鼓励谋略的执行，授权董事会委任财政咨询人、收款银行、司帐师、讼师、证券公司等中介机构。

　　上述授权事项，除功令、行政法则、规章、模范性文献、本次鼓励谋略或《公司章程》有清楚章程需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授予的相宜人士代外董事会直接行使。

　　该议案尚需提交公司2022年第三次且则股东大会审议，并经出席股东大会有用外决权股份总数的三分之二以上通过。

　　4.审议通过《合于提请召开公司2022年第三次且则股东大会的议案》（批准票9票，反驳票0票，弃权票0票）。

　　董事会批准召开2022年第三次且则股东大会，审议上述需提交股东大会审议的事项，股东大会召开境况另行告诉。

　　本公司及监事会理想成员保障音信披露的实质确实、精确、完美，没有伪善记录、误导性陈述或庞大脱漏。

　　中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会2022年第六次（且则）集会于2022年8月24日以电子邮件及通信体例发出告诉，并于2022年8月25日正在公司集会室以现场团结通信视频体例召开。本次集会应出席监事3人，本质出席监事3人，个中现场出席1人，为王青昱先生；通信出席2人，为王赟先生、刘小麟先生，一面高级管造职员列席集会，集会由监事会主席王赟先生主理，集会召开合适《中华黎民共和邦公法令》（以下简称“《公法令》）”、《中科云网科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相合章程。

　　1.审议通过了《合于公司〈2022年控造性股票鼓励谋略（草案）〉 及其摘要的议案》（批准票3票，反驳票0票，弃权票0票）。

　　经审核，监事会以为公司《2022年控造性股票鼓励谋略（草案）》及其摘要的实质合适《公法令》、《证券法》、《上市公司股权鼓励管造主意》、《生意执掌》等相干功令、法则和模范性文献的章程；审议鼓励谋略的决议步调合法、有用；执行鼓励谋略也许有用调动董事、管造职员及中心骨干职员的主动性，有利于公司的连续生长，不生存损害公司及理想股东优点的景况。

　　整体实质详睹公司同日宣布于《中邦证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（）的《2022年控造性股票鼓励谋略（草案）》及其摘要。

　　该议案尚需提交公司2022年第三次且则股东大会审议，并经出席股东大会有用外决权股份总数的三分之二以上通过。

　　2.审议通过了《合于公司〈2022年控造性股票鼓励谋略执行视察管造主意〉的议案》（批准票3票，反驳票0票，弃权票0票）。

　　经审核，监事会以为公司《2022年控造性股票鼓励谋略执行视察管造主意》合适相干功令、法则的章程以及公司的本质境况，能够保障公司2022年控造性股票鼓励谋略的顺遂执行，也许创造股东与公司董事、管造职员及中心骨干职员之间的优点共享与牵造机造，不会损害公司及理想股东的优点。

　　整体实质详睹公司同日宣布于《中邦证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（）的《2022年控造性股票鼓励谋略执行视察管造主意》。

　　该议案尚需提交公司2022年第三次且则股东大会审议，并经出席股东大会有用外决权股份总数的三分之二以上通过。

　　3.审议通过了《合于核查公司〈2022年控造性股票鼓励谋略鼓励对象名单〉的议案》（批准票3票，反驳票0票，弃权票0票）。

　　经审核，监事会以为：列入公司2022年控造性股票鼓励谋略鼓励对象名单的职员具备《公法令》、《证券法》等功令法则、模范性文献以及《公司章程》章程的任职资历；不生存比来12个月内被证券贸易所、中邦证监会及其派出机构认定为不相宜人选的景况；不生存比来12个月内因庞大违法违规举动被中邦证监会及其派出机构行政惩办或者采用市集禁入要领的景况；不生存具有《公法令》章程的不得控造公司董事、高级管造职员的景况；不生存依照功令法则章程不得参预上市公司股权鼓励的景况，合适《上市公司股权鼓励管造主意》章程的鼓励对象前提，合适公司《2022年控造性股票鼓励谋略（草案）》及其摘要章程的鼓励对象限造，其行动公司本次控造性股票鼓励谋略鼓励对象的主体资历合法、有用。

　　公司将正在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，正在公司内部公示鼓励 对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议控造性股票鼓励谋略前5日披露对鼓励对象名单的审核意睹及对公示境况的解说。

　　整体实质详睹公司同日宣布于《中邦证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《2022年控造性股票鼓励谋略鼓励对象名单》。

　　本公司及董事会理想成员保障音信披露的实质确实、精确、完美，没有伪善记录、误导性陈述或庞大脱漏。

　　中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）股票（证券简称：中科云网，证券代码：002306）于2022年8月23日、24日、25连接三个贸易日内收盘价值涨幅偏离值累计抵达21.92 %，依照《深圳证券贸易所贸易法规》的相合章程，属于股票贸易相当震撼的景况。

　　针对公司股票贸易相当震撼，公司对相合事项实行了核实，并向公司控股股东上海臻禧企业管造研究联合企业（有限联合）（以下简称“上海臻禧”）、本质节造人陈继先生实行了问询。现将相合境况解说如下：

　　2.公司未展现近期大众传媒报道了可以或一经对公司股票贸易价值出现较大影响的其他未公然庞大音信。

　　3.公司于2022年8月25日正在指定音信披露媒体上宣布《2022年半年度申报》及其摘要，为应对团膳生意筹办危机，公司将依照餐饮消费特性，并团结公司正在社聚餐饮及团膳深耕众年堆集的餐饮管造体验、出品研发和人力资源等上风，立异餐饮业态新形式，测试推出预造菜及新产物。目前公司管造层开端确定了预造菜之种类系列，正就出产体例、推行渠道、供应形式等整体事宜进一措施查及论证。鉴于该界限必要较强的原原料采购、出产与本钱节造、供应与贩卖等生意整合才干，以及必要较大资金参加，公司能否完成团膳生意转型生存较大的不确定性。敬请伟大投资者理性投资，防备危机。

　　为提升公司生长才干，公司正在稳固餐饮团膳等存量生意的同时，主动拓展增量生意，寻找新的市集机遇，于2022年5月创办了杭州中科云网新能源开辟有限仔肩公司。为使得存量生意及增量生意取得进一步生长，公司对董事、高管、管造团队及中心职员执行新一轮股权鼓励谋略，整体境况可参睹公司于8月26日宣布的《2022年控造性股票鼓励谋略（草案）》及其摘要等相干文献。

　　4.经自查和问询，公司、公司控股股东和本质节造人不生存合于本公司的应披露而未披露的庞大事项，或处于策划阶段的庞大事项；正在本次股票贸易相当震撼时代，公司控股股东上海臻禧及本质节造人不生存营业公司股票的景况。

　　本公司董事会确认，本公司目前没有任何依照深交所《股票上市法规》等相合章程应予以披露而未披露的事项或与该事项相合的策划、商道、意向、订交等；董事会也未获悉本公司有依照深交所《股票上市法规》等相合章程应予以披露而未披露的、对本公司股票及其衍生种类贸易价值出现较大影响的音信；公司前期披露的音信不生存必要变动、添加之处。

　　2.公司正在此审慎指示伟大投资者：《中邦证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(为公司指定的音信披露媒体，公司全部音信均以正在上述指定音信披露媒体登载的音信为准。请伟大投资者理性投资，防备危机。

　　公司将庄敬按影相干功令法则的章程和请求推行音信披露负担，实时做好音信披露做事。敬请伟大投资者理性投资，防备投资危机。

　　独立董事陈叶秋密斯保障音信披露的实质确实、精确、完美，没有伪善记录、误导性陈述或庞大脱漏。本公司及董事会理想成员保障通告实质与音信披露负担人供应的音信相同。

　　依据中邦证券监视管造委员会（以下简称“证监会”）《上市公司股权鼓励管造主意》（以下简称“《管造主意》”）的相合章程，中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事陈叶秋密斯受其他独立董事的委托行动搜集人，就公司拟于召开的2022年第三次且则股东大会审议的相干议案向公司理想股东搜集委托投票权。

　　中邦证监会、深圳证券贸易所及其他政府部分未对本申报书所述实质之确实 性、精确性和完美性发外任何意睹，对本申报书的实质不负有任何仔肩，任何与 之相反的声明均属伪善不实陈述。

　　自己陈叶秋行动搜集人，依据《管造主意》的相合章程和其他独立董事的委托，就本公司拟召开的2022年第三次且则股东大会的相干议案搜集股东委托投票权而建造并签定本申报书（以下简称“本申报书”）。

　　搜集人保障本申报书不生存伪善记录、误导性陈述或庞大脱漏，并对其确实 性、精确性、完美性担任独立和连带的功令仔肩，保障不会操纵本次搜集投票权 从事内情贸易、运用市集等证券诈骗举动。

　　本次搜集委托投票权动作以无偿体例公然实行，正在中邦证监会指定的报刊或 网站上通告。本次搜集动作全体基于搜集人行动独立董事的职责，所宣布音信未 有伪善、误导性陈述。

　　搜集人本次搜集委托权已取得公司其他独立董事批准，搜集人已签定本申报 书，本申报书的推行不会违反功令、法则、本公司章程或公司内部轨造中的任何

　　由搜集人针对公司2022年第三次且则股东大会中审议的以下议案向公司理想股东公然搜集委托投票权：

　　提案一：《合于公司〈2022年控造性股票鼓励谋略（草案）〉及其摘要的议案》；

　　提案二：《合于公司〈2022年控造性股票鼓励谋略执行视察管造主意〉的议案》；

　　提案三：《合于提请股东大会授权董事会执掌公司2022年控造性股票鼓励谋略相合事项的议案》。

　　合于本次且则股东大会召开的整体境况，请详睹公司正在证监会指定音信披露 网站巨潮资讯网（）通告的《合于召开2022年第三次且则股东大会的告诉》。

　　1．本次搜集委托投票权的搜集人工公司现任独立董事陈叶秋密斯，其根基境况如下：

　　陈叶秋密斯，1981年6月出生，中邦邦籍，无境外万世居留权，上海华东政法大学功令专业学士学位；2007年至2020年，正在上海步界讼师事件所任联合人讼师；曾控造众家公司功令咨询人，并为众家银行等金融机构供应功令供职，擅长公司机合、股权架构策画、公司投融资贸易、本钱运作以及公司相干争议管理等生意界限。2018年11月至2021年3月，任公司第四届董事会独立董事；2021年3月至今，任公司第五届董事会独立董事。2021年1月至今，任上海逢君商务研究有限公法令务总监。

　　2.搜集人目前未因证券违法举动受到惩办，未涉及与经济瓜葛相合的庞大 证券违法举动受到惩办，未涉及与经济瓜葛相合的庞大民事诉讼或仲裁。

　　3．搜集人与其重要直系支属未就本公司股权相合事项杀青任何订交或策画； 其行动本公司独立董事，与本公司董事、高级管造职员、重要股东及其干系人之 间以及与本次搜集事项之间不生存任何利害联系。

　　搜集人行动本公司的独立董事，出席了公司于2022年8月25日召开的第五届董事会2022年第七次（且则）集会，对《合于公司〈2022年控造性股票鼓励谋略（草案）〉及其摘要的议案》、《合于公司〈2022年控造性股票鼓励谋略执行视察管造主意〉的议案》和《合于提请股东大会授权董事会执掌公司2022年控造性股票鼓励谋略相合事项的议案》投了赞许票。

　　搜集人凭据我邦现行功令法则、模范性文献以及公司章程章程订定了本次征 集委托投票权计划，其整体实质如下：

　　（一）搜集对象：截至2022年9月7日贸易结尾后，正在中邦证券备案结算有限仔肩公司深圳分公司备案正在册的公司理想股东。

　　（三）搜集体例：采用公然体例正在中邦证监会指定的音信披露网站巨潮资讯 网（）上宣布通告实行委托投票权搜集举动。

　　第一步：搜集对象肯定委托搜集人投票的，其应按本申报书附件确定的式样 和实质逐项填写独立董事公然搜集委托投票权授权委托书（以下简称“授权委托 书”）。

　　第二步：委托投票股东向搜集人委托的公司董事会秘书办公室提交自己签定的授权委托书及其他相干文献；本次搜集委托投票权由公司董事会秘书办公室签收，授权委托书及其他相干文献如下：

　　1．委托投票股东为法人股东的，其应提交法人业务执照复印件、法定代外人身份说明原件、授权委托书原件、股东账户卡；法人股东按本条章程提交的所 有文献，均应由法定代外人逐页具名并加盖股东单元公章；

　　2．委托投票股东为部分股东的，其应提交自己身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡；

　　3．授权委托书为股东授权他人签定的，该授权委托书应该经公证结构公证， 并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东自己或股东单元法定代外人签 署的授权委托书不必要公证。

　　第三步：委托投票股东按上述第二步请求备妥相干文献后，应正在搜集韶华内 将授权委托书及相干文献采用专人投递或挂号信函、特疾专递的体例寄送至本申报书指定所正在，采用挂号信函或特疾专递体例的，收到韶华以公司董事会秘书办公室签收韶华为准。

　　所正在：北京市丰台区四合庄途2号院2号楼东旭邦际核心C座1006室公司集会室。

　　请将提交的一共文献予以伏贴密封，评释委托投票股东的干系电话和干系 人，并正在明显地方标明“独立董事公然搜集委托投票权授权委托书”。

　　第四步：由睹证讼师确认有用外决票：公司约请的讼师事件所睹证讼师将对 法人股东和部分股东提交的前述所列示的文献实行式子审核，经审核确认有用的 授权委托将由睹证讼师提交搜集人。

　　（五）委托投票股东提交文献投递后，经审核，一共餍足下述前提的授权委 托将被确以为有用：

　　3．股东已按本申报书附件章程式样填写并签定授权委托书，且授权实质明 确，提交相干文献完美、有用；

　　（六）股东将其对搜集事项投票权反复授权委托搜集人，但其授权实质不相 同的，股东结果一次签定的授权委托书为有用，无法判决签定韶华的，以结果收 到的授权委托书为有用。

　　（七）股东将搜集事项投票权授权委托给搜集人后，股东能够亲身或委托代 理人出席集会。

　　1．股东将搜集事项投票权授权委托给搜集人后，正在现场集会备案韶华截止 之前以书面体例昭示取消对搜集人的授权委托的，则搜集人将认定其对搜集人的 授权委托自愿失效；

　　2．股东将搜集事项投票权授权委托给搜集人以外的其他人备案并出席集会， 且正在现场集会备案韶华截止之前以书面体例昭示取消对搜集人的授权委托的，则 搜集人将认定其对搜集人的授权委托自愿失效；

　　3．股东应正在提交的授权委托书中清楚其对搜集事项的投票指示，并正在批准、 反驳、弃权被选其一项，拔取一项以上或未拔取的，则搜集人将认定其授权委托无效。

　　自己/本公司行动委托人确认，正在签定本授权委托书前已用心阅读了搜集人 为本次搜集投票权建造并通告的《独立董事合于公然搜集委托投票权的通告》、

　　《合于召开2022年第三次且则股东大会的告诉》及其他相干文献，对本次搜集投票权等相干境况已充实明白。

　　正在现场集会报到备案之前，自己/本公司有权随时按独立董事合于股权鼓励 搜集投票权申报书确定的步调撤回本授权委托书项下对搜集人的授权委托，或对 本授权委托书实质实行批改。

　　行动授权委托人，兹授权委托中科云网科技集团股份有限公司独立董事陈叶秋密斯行动自己/本公司的署理人出席中科云网科技集团股份有限公司2022年第三次且则股东大会，并按本授权委托书指示对以下集会审议事项行使投票权。

　　注：此委托书外决符号为“√”，请依照授权委托人的自己意睹，对上述审议项拔取批准、反驳或弃权并正在相应外格内打勾，三者中只可选其一，拔取赶上一项或未拔取的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。授权委托书复印有用；单元委托须由单元法定代外人具名并加盖单元公章。