上证指数深证指数若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷本公司及全数董事、监事担保本驱策方针及其摘要不生计乌有纪录、误导性陈述或宏大漏掉，并对其确凿性、确切性、完美性负担局部和连带的功令仔肩。

　　一、本驱策方针由广电计量检测集团股份有限公司（以下简称“公司”）依照《中华黎民共和邦公国法》《中华黎民共和邦证券法》《上市公司股权驱策料理法子》《邦有控股上市公司（境内）奉行股权驱策试行法子》（邦资发分派〔2006〕175号）、《闭于模范邦有控股上市公司奉行股权驱策轨造相闭题目的通告》（邦资发分派〔2008〕171号）、《闭于转发的通告》（粤邦资函〔2019〕968号）、《转发邦务院邦资委闭于中间企业控股上市公司奉行股权驱策管事指引的通告》（粤邦资函〔2020〕208号）和《公司章程》以及其他相闭功令、律例和模范性文献同意。

　　二、公司不生计《上市公司股权驱策料理法子》第七条章程的不得实行股权驱策的下列情景：

　　（一）比来一个司帐年度财政司帐陈诉被注册司帐师出具否认意睹或者无法示意意睹的审计陈诉；

　　（二）比来一个司帐年度财政陈诉内部驾御被注册司帐师出具否认意睹或无法示意意睹的审计陈诉；

　　（三）上市后比来36个月内映现过未按功令律例、《公司章程》、公然答应举办利润分派的情景；

　　三、本驱策方针驱策对象不生计《上市公司股权驱策料理法子》第八条章程的不得成为驱策对象的下列情景：

　　（三）比来12个月内因宏大违法违规作为被中邦证监会及其派出机构行政惩处或者选用商场禁入手段；

　　四、本驱策方针选用的驱策东西为股票期权和范围性股票。股票起原为公司向驱策对象定向发行的公司A股广泛股。

　　五、本驱策方针拟向驱策对象授予权力数目不超出1,725万份，约占本驱策方针草案告示时公司股本总额57,522.58万股的3.00%。全体如下：

　　（一）股票期权：公司拟向驱策对象授予的股票期权数目为不超出862.50万份，约占本驱策方针草案告示时公司股本总额的1.50%。每份股票期权正在餍足行权前提的景况下，具有正在有用期内以行权价钱进货1股公司股票的权益。

　　（二）范围性股票：公司拟授予的范围性股票数目为不超出862.50万股，约占本驱策方针草案告示时公司股本总额的1.50%。

　　（三）本驱策方针中驱策对象获授的股票期权数目和范围性股票数目依据1:1比例等额摆设，现实授予数目遵照范围性股票现实认购额度正在授予立案时确认。

　　公司全数有用的驱策方针所涉及的标的A股股票总数累计不超出本驱策方针草案告示时公司股本总额的10%。本驱策方针中任何一名驱策对象所获授权力数目未超出本驱策方针草案告示时公司股本总额的1%。

　　六、本驱策方针授予股票期权的行权价钱为14.56元/份，授予范围性股票的授予价钱为8.68元/股。

　　本驱策方针授予股票期权的行权价钱原为 14.71元/份，授予范围性股票的授予价钱原为8.83元/股，因公司奉行2023年度权力分配，每股派浮现金盈利0.15元，遵照本驱策方针的调治手段，授予股票期权的行权价钱调治为14.56元/份，授予范围性股票的授予价钱调治为8.68元/股。

　　七、本驱策方针授予的驱策对象不超出623人，征求公司董事、高级料理职员、对公司经交易绩有直接影响的其他料理职员及中央骨干。

　　八、股票期权驱策方针的有用期为自股票期权授予之日起至驱策对象获授的全豹股票期权全数行权或刊出之日止，最长不超出60个月；范围性股票驱策方针的有用期为自范围性股票授予立案完工之日起至驱策对象获授的全豹范围性股票全数破除限售或回购刊出完毕之日止，最长不超出60个月。

　　九、驱策对象认购股票期权和范围性股票的资金由个别自筹。公司答应不为驱策对象依本驱策方针获取相闭股票期权和范围性股票供应贷款、贷款担保及其他任何形势的财政资帮。

　　十、驱策对象答应，若公司因讯息披露文献中有乌有纪录、误导性陈述或者宏大漏掉，导致不适宜授予权力或行使权力打算的，驱策对象应该自相干讯息披露文献被确认生计乌有纪录、误导性陈述或者宏大漏掉后，将由股权驱策方针所得回的全数益处返还公司。

　　十一、本驱策方针必需餍足如下前提后方可奉行：广州市黎民政府邦有资产监视料理委员会审核通过、公司股东大会审议通过。

　　十二、自公司股东大会审议通过本驱策方针且授予前提造诣之日起60日内，公司将按相干章程召开董事会对驱策对象举办授予，并完创立案、告示等相干圭表。公司未能正在60日内完工上述管事的，终止奉行本驱策方针，未授予的股票期权和范围性股票失效。遵照《上市公司股权驱策料理法子》之相干章程公司不得授予权力的时期不打算正在60日内。

　　本驱策方针 指 广电计量检测集团股份有限公司2023年股票期权与范围性股票驱策方针

　　股票期权 指 公司授予驱策对象正在异日肯定刻日内以预先确定的行权价钱和行权前提进货公司一天命目股票的权益

　　范围性股票 指 本公司遵照本驱策方针章程的前提和价钱，授予驱策对象一天命目的公司股票，该等股票修设肯定刻日的限售期，正在到达本驱策方针章程的破除限售前提后，方可破除限售贯通

　　行权价钱 指 本公司向驱策对象授予股票期权时所确定的、驱策对象进货公司股票的价钱

　　限售期 指 驱策对象遵照本驱策方针获授的范围性股票被禁止让与、用于担保、归还债务的时期，自范围性股票授予立案完工之日起算

　　可行权日 指 驱策对象遵照本驱策方针可能行使股票期权的日期，可行权日必需为业务日

　　破除限售期 指 本驱策方针章程的破除限售前提造诣后，驱策对象持有的范围性股票可能破除限售并上市贯通的时期

　　破除限售前提 指 遵照本驱策方针，驱策对象所获范围性股票破除限售所必须餍足的前提

　　有用期 指 股票期权驱策方针的有用期为自股票期权授予之日起至驱策对象获授的全豹股票期权全数行权或刊出之日止；范围性股票驱策方针的有用期为自范围性股票授予立案完工之日起至驱策对象获授的全豹范围性股票全数破除限售或回购刊出完毕之日止

　　《试行法子》 指 《邦有控股上市公司（境内）奉行股权驱策试行法子》（邦资发分派〔2006〕175号）

　　《相闭题目的通告》 指 《闭于模范邦有控股上市公司奉行股权驱策轨造相闭题目的通告》（邦资发分派〔2008〕171号）

　　《管事指引》 指 《转发邦务院邦资委闭于中间企业控股上市公司奉行股权驱策管事指引的通告》（粤邦资函〔2020〕208号）

　　注：1.本草案所援用的财政数据和财政目标，如无额外讲明指归并报外口径的财政数据和遵照该类财政数据打算的财政目标；

　　2.本草案中片面合计数与各明细数直接相加之和正在尾数上如有分别，是因为四舍五入所酿成。

　　（一）进一步健康公司筹办机造，完美公国法人统治布局，造成优异、平衡的薪酬审核体例，确保公司异日起色计谋和筹办对象的竣工；

　　（二）主张公司与料理层一连起色的理念，补帮料理层平均短期对象与长久对象，统筹公司长久益处和近期益处，增进公司褂讪起色；

　　（三）足够调动公司中央料理团队以及营业骨干的主动性和创办性，擢升公司凝固力，并为褂讪卓绝人才供应一个优异的驱策平台，加强公司竞赛力，安定公司的行业身分；

　　（四）深化公司筹办层的驱策体例，征战股东与筹办料理层及营业骨干之间的益处共享、危害共担机造，竣工股东、公司和驱策对象各方益处的一概，为股东带来更为良久、丰富的回报。

　　（二）相持保护股东益处、公司益处，增进邦有资金保值增值，有利于公司一连起色；

　　（三）相持驱策与管束相纠合，危害与收益相对称，适度加强对公司料理层的驱策力度；

　　一、股东大会动作公司的最高职权机构，掌管审议核准本驱策方针的奉行、改观和终止。

　　二、董事会是本驱策方针的施行料理机构，下设薪酬与审核委员会，掌管造订和修订本驱策方针并报董事会审议，董事会对驱策方针审议通事后，报邦资委审核和公司股东大会审议。董事会可能正在股东大会授权限度内治理本驱策方针的相干事宜。

　　三、监事会是本驱策方针的监视机构，掌管审核驱策对象的名单，并对本驱策方针的奉行是否适宜相干功令、行政律例、部分规章和证券业务所营业规矩举办监视。

　　四、独立董事应该就本驱策方针是否有利于公司的一连起色，是否生计显著损害公司及全数股东益处的情景发外独决计睹，并就本驱策方针向全豹股东搜集委托投票权。

　　五、公司正在股东大会审议通过股权驱策计划之前对其举办改观的，独立董事、监事会应该就改观后的计划是否有利于公司的一连起色，是否生计显著损害公司及全数股东益处的情景发外独决计睹。

　　六、公司正在向驱策对象授出权力前，独立董事、监事会应该就本驱策方针设定的驱策对象获授权力的前提是否造诣发证明确意睹。若公司向驱策对象授出权力与本驱策方针打算生计分别，独立董事、监事会（当驱策对象爆发转变时）应该同时发证明确意睹。

　　七、驱策对象老手使权力前，独立董事、监事会应该就股权驱策方针设定的驱策对象行使权力的前提是否造诣发证明确意睹。

　　本驱策方针驱策对象遵照《公国法》《证券法》《料理法子》《试行法子》《相闭题目的通告》《管事指引》及其他相闭功令、律例、模范性文献和《公司章程》的相干章程，纠合公司现实景况而确定。

　　本驱策方针的驱策对象为公司董事、高级料理职员、对公司经交易绩有直接影响的其他料理职员及中央骨干。本驱策方针全豹的驱策对象由公司董事会薪酬与审核委员会提名，并经公司监事会核实确定。

　　本驱策方针的驱策对象不征求独立董事、监事及只身或合计持有公司5%以上股份的股东或现实驾御人及其妃耦、父母、后代。

　　以上驱策对象中，高级料理职员必需经公司董事会聘任。全豹驱策对象必需正在本驱策方针授予时于公司或控股子公司任职并已与公司或控股子公司订立了劳动合同，不含退歇返聘职员。

　　（一）本驱策方针经董事会审议通事后，正在公司召开股东大会前，公司正在内部公示驱策对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　　（二）公司监事会将对驱策对象名单举办审核，足够听取公示意睹，并正在公司股东大会审议本驱策方针前 5日披露监事会对驱策对象名单审核及公示景况的讲明。经公司董事会调治的驱策对象名单亦应经公司监事会核实。

　　本驱策方针选用的驱策东西为股票期权和范围性股票。股票起原为公司向驱策对象定向发行公司A股广泛股。

　　本驱策方针拟向驱策对象授予权力数目不超出1,725万份，约占本驱策方针草案告示时公司股本总额57,522.58万股的3.00%。

　　公司拟向驱策对象授予的股票期权数目为不超出862.50万份，约占本驱策方针草案告示时公司股本总额57,522.58万股的1.50%，现实授予数目遵照本驱策方针中范围性股票现实认购额度依据 1:1比例等额摆设并正在授予立案时确认。

　　每份股票期权正在餍足行权前提的景况下，具有正在有用期内以行权价钱进货1股公司股票的权益。驱策对象获授的股票期权不得让与、用于担保或归还债务。

　　姓名 职务 获授的股票期权数目（万份） 占授予股票期权总量的比例 占股本总额的比例

　　注：1.本驱策方针的驱策对象不征求独立董事、监事及只身或合计持有公司5%以上股份的股东或现实驾御人及其妃耦、父母、后代；

　　2.本驱策方针中任何一名驱策对象所获授权力数目未超出本驱策方针草案告示时公司股本总额的1%。

　　股票期权驱策方针的有用期为自股票期权授予之日起至驱策对象获授的全豹股票期权全数行权或刊出之日止，最长不超出60个月。

　　授予日为本驱策方针经邦资委审核通过、公司股东大会审议通事后由公司董事会确定，授予日必需为业务日。自公司股东大会审议通过本驱策方针且授予前提造诣之日起60日内，公司将按相干章程召开董事会对本驱策方针的驱策对象举办授予，并完创立案、告示等相干圭表。公司未能正在60日内完工上述管事的，终止奉行本驱策方针，未授予的股票期权失效。

　　等候期为股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时分，本驱策方针授予的股票期权等候期永诀为自授予之日起24个月、36个月、48个月。

　　（1）公司年度陈诉、半年度陈诉告示前30日内，因额外原由推迟年度陈诉和半年度陈诉告示日期的，自原预定告示日前30日起算；

　　（3）自大概对本公司股票及其衍生种类业务价钱形成较大影响的宏大事变爆发之日或者进入决定圭表之日，至依法披露之日内；

　　如相干功令、行政律例、部分规章对不得行权的时期另有章程的，以相干章程为准。

　　第一个行权期 自股票期权授予之日起24个月后的首个业务日起至股票期权授予之日起36个月内的末了一个业务日当日止 33%

　　第二个行权期 自股票期权授予之日起36个月后的首个业务日起至股票期权授予之日起48个月内的末了一个业务日当日止 33%

　　第三个行权期 自股票期权授予之日起48个月后的首个业务日起至股票期权授予之日起60个月内的末了一个业务日当日止 34%

　　驱策对象必需正在股票期权行权有用期行家权完毕。若达不到行权前提，则当期股票期权不得行权。若适宜行权前提，但未正在上述行权期全数行权的该片面股票期权由公司刊出。

　　本次股票期权驱策方针的禁售章程依据《公国法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干章程》《深圳证券业务所上市公司股东及董事、监事、高级料理职员减持股份奉行细则》等相干功令、律例、模范性文献和《公司章程》的章程施行，征求但不限于：

　　（1）驱策对象为公司董事和高级料理职员的，其正在任职时期每年让与的股份不得超出其所持有本公司股份总数的25%。

　　（2）驱策对象为公司董事和高级料理职员的，正在任期届满前辞职的，应该正在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年让与的股份不得超出其所持有本公司股份总数的25%。

　　（3）驱策对象为公司董事和高级料理职员的，辞职后半年内，不得让与其所持本公司股份。

　　（4）驱策对象为公司董事和高级料理职员的，将其持有的本公司股票正在买入后6个月内卖出，或者正在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司全豹，本公司董事会将收回其所得收益。

　　（5）正在本驱策方针有用期内，要是《公国法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干章程》《深圳证券业务所上市公司股东及董事、监事、高级料理职员减持股份奉行细则》等相干功令、律例、模范性文献和《公司章程》中对公司董事和高级料理职员持有股份让与的相闭章程爆发转变，则这片面驱策对象让与其所持有的公司股票应该正在让与时适宜删改后的相干章程。

　　（6）正在本股票期权驱策方针进入末了一个行权期时，负担公司董事和高级料理职员的驱策对象应将不低于授予股票期权总量的20%留至等候期满后的任期期满审核及格后行权，或正在负担公司董事和高级料理职员的驱策对象行权后，将持有不低于获授量20%的公司股票，至等候期满后的任期期满审核及格后方可出售。

　　股票期权的行权价钱为14.56元/股。即餍足行权前提后，驱策对象可能每股14.56元的价钱进货公司向驱策对象增发的公司股票。

　　本驱策方针授予股票期权的行权价钱原为14.71元/股，因公司奉行2023年度权力分配，每股派浮现金盈利0.15元，遵照本驱策方针的调治手段，授予股票期权的行权价钱调治为14.56元/股。

　　股票期权的行权价钱不得低于股票票面金额，且不低于公道商场价钱；公道商场价钱按以下价钱的孰高值确定：

　　（2）本驱策方针草案揭橥前20个业务日、60个业务日或者120个业务日的公司标的股票业务均价之一。

　　同时餍足下列授予前提时，公司可向驱策对象授予股票期权，反之，若下列任一授予前提未杀青的，则不行向驱策对象授予股票期权。

　　①比来一个司帐年度财政司帐陈诉被注册司帐师出具否认意睹或者无法示意意睹的审计陈诉；

　　②比来一个司帐年度财政陈诉内部驾御被注册司帐师出具否认意睹或者无法示意意睹的审计陈诉；

　　③上市后比来36个月内映现过未按功令律例、《公司章程》、公然答应举办利润分派的情景；

　　①公司统治模范，股东大会、董事会、监事会、司理层构造健康，职责显着。股东大会推选和更调董事的轨造健康，董事会选聘、审核、驱策高级料理职员的权柄到位；

　　②外部董事人数应该到达董事会成员的对折以上。薪酬与审核委员会全数由外部董事构成，薪酬与审核委员会轨造健康，议事规矩完美，运转模范；

　　③根基料理轨造模范，内部驾御轨造健康，三项轨造改变到位，征战了适宜商场竞赛条件的料理职员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、事迹审核、薪酬福利轨造体例；

　　④起色计谋显着，资产质地和财政景遇优异，经交易绩持重。近三年无财政司帐、收入分派和薪酬料理等方面的违法违规作为；

　　⑤健康与驱策机造对称的经济仔肩审计、讯息披露、延期支出、追索扣回等管束机造。

　　③比来12个月内因宏大违法违规作为被中邦证监会及其派出机构行政惩处或者选用商场禁入手段；

　　②任职时期，因为受贿索贿、贪污偷窃、显露上市公司筹办和本领奥秘、奉行干系业务损害上市公司益处、声誉和对上市公司现象有宏大负面影响等违法违纪作为，给上市公司酿成耗损的。

　　本驱策方针的行权审核年度为2024-2026年三个司帐年度，每个司帐年度审核一次。

　　第一个行权期 1.以2020-2022年净利润均值为基数，2024年净利润伸长率不低于82%，且不低于同行业均匀程度； 2.2024年净资产现金回报率（EOE）不低于25%，且不低于同行业均匀程度； 3.2024年现金营运指数不低于0.93； 4.以2020-2022年研发参加均值为基数，2024年研发参加伸长率不低于52%。

　　第二个行权期 1.以2020-2022年净利润均值为基数，2025年净利润伸长率不低于128%，且不低于同行业均匀程度； 2.2025年净资产现金回报率（EOE）不低于27%，且不低于同行业均匀程度； 3.2025年现金营运指数不低于0.95； 4.以2020-2022年研发参加均值为基数，2025年研发参加伸长率不低于75%。

　　第三个行权期 1.以2020-2022年净利润均值为基数，2026年净利润伸长率不低于175%，且不低于同行业均匀程度； 2.2026年净资产现金回报率（EOE）不低于28.5%，且不低于同行业均匀程度； 3.2026年现金营运指数不低于0.97； 4.以2020-2022年研发参加均值为基数，2026年研发参加伸长率不低于100%。

　　注：1.净利润指归属上市公司股东的扣除非时常性损益的净利润；EOE=EBITDA（反推法）÷均匀净资产，均匀净资产为期初与期末归属于上市公司股东的净资产算术均匀。

　　2.现金营运指数=筹办现金净流量÷筹办所得现金，筹办所得现金=净利润+资产减值计划+固定资产折旧、油气资产折旧、临盆性生物资产折旧+无形资产摊销+长久待摊用度摊销+待摊用度节减+预提用度扩大+解决固定资产、无形资产和其他长久资产的耗损+固定资产报废耗损+公道价钱改换耗损+财政用度+投资耗损+递延所得税资产节减+递延所得税欠债扩大。

　　3.正在本驱策方针有用期内，若公司奉行公然拓行或非公然拓行等影响净资产的作为，则新扩大的净资产和对应的净利润不列入事迹审核打算限度。

　　依据中邦证监会行业分类圭表，公司属于“科学琢磨和本领供职业”门类下的“专业本领供职业”，上述“同行业”为该行业下的全数沪深A股上市公司（不含2023年1月1日后新IPO企业）。如因同行业公司退市、宏大违规、主交易务爆发宏大转变、宏大资产重组、停业重组等导致经交易绩不具备可比性的额外原由需求调治的，则将由公司董事会正在年终审核时剔除。

　　驱策对象个别审核依据《广电计量检测集团股份有限公司2023年股票期权与范围性股票驱策方针奉行审核料理法子》分年举办审核，届时遵照以下审核评级外中对应的个别层面行权系数确定驱策对象现实可行权的股票期权数目：

　　正在完工公司事迹审核的条件下，驱策对象各年现实可行权的股票期权数目=个别当年方针可行权的股票期权数目×个别绩效审核结果对应的行权系数。

　　因个别层面绩效审核结果导致当期弗成行权的股票期权不得递延至下期行权，由公司刊出。

　　公司层面的事迹目标选择“净利润伸长率”“净资产现金回报率”“现金营运指数”“研发参加伸长率”，上述四个目标有帮于归纳反响公司一连生长才干、正在股东回报和公司价钱创办方面的才干和运营质地。公司所设定的事迹目标是归纳思量史册事迹、筹办处境、行业景遇，以及公司异日的起色谋划等相干成分，目标设定合理、科学。对驱策对象而言，事迹对象显着，同时具有肯定的寻事性；对公司而言，事迹目标的设定或许增进驱策对象发愤尽职管事，提升公司的事迹浮现。目标设定不但有帮于公司擢升竞赛力，也有帮于扩大公司对行业内人才的吸引力，为公司中央部队的征战起到主动的增进用意。同时，目标的设定统筹了驱策对象、公司、股东三方的益处，对公司异日的筹办起色将起到主动的增进用意。

　　若正在本驱策方针告示当日至驱策对象完工股票期权行权立案时期，公司有资金公积转增股本、派送股票盈利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数目举办相应的调治。调治手段如下：

　　个中：Q0为调治前的股票期权数目；n 为每股的资金公积转增股本、派送股票盈利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后扩大的股票数目）；Q为调治后的股票期权数目。

　　个中：Q0为调治前的股票期权数目；P1 为股权立案日当日收盘价；P2 为配股价钱；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调治后的股票期权数目。

　　个中：Q0为调治前的股票期权数目；n 为缩股比例（即1 股公司股票缩为n股股票）；Q为调治后的股票期权数目。

　　若正在本驱策方针告示当日至驱策对象完工股票期权行权立案时期，公司有派息、资金公积转增股本、派送股票盈利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价钱举办相应的调治。调治手段如下：

　　个中：P0为调治前的行权价钱；n 为每股的资金公积转增股本、派送股票盈利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后扩大的股票数目）；P为调治后的股票期权行权价钱。

　　个中：P0为调治前的行权价钱；P1 为股权立案日当日收盘价；P2 为配股价钱；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调治后的股票期权行权价钱。

　　个中：P0 为调治前的行权价钱；n为缩股比例（即1 股公司股票缩为n股股票）；P 为调治后的股票期权行权价钱。

　　个中：P0 为调治前的行权价钱；V 为每股的派息额；P为调治后的股票期权行权价钱。经派息调治后，P 仍须大于1。

　　公司股东大会授权公司董事会，当映现前述景况时由公司董事会调治股票期权数目、行权价钱。讼师应该就上述调治是否适宜《料理法子》《公司章程》和本驱策方针的章程出具专业意睹。调治议案经董事会审议通事后，公司应该实时披露董事会决议告示，同时告示讼师事情所意睹。

　　本驱策方针拟授予的范围性股票数目不超出862.50万股，约占本驱策方针草案告示时公司股本总额57,522.58万股的1.50%，现实授予数目遵照范围性股票现实认购额度正在授予立案时确认。

　　姓名 职务 获授的范围性股票数目（万股） 占授予范围性股票总量的比例 占股本总额的比例

　　注：1.本驱策方针的驱策对象不征求独立董事、监事及只身或合计持有公司5%以上股份的股东或现实驾御人及其妃耦、父母、后代；

　　2.本驱策方针中任何一名驱策对象所获权力数目未超出本驱策方针草案告示时公司股本总额的1%。

　　范围性股票驱策方针的有用期为自范围性股票授予立案完工之日起至驱策对象获授的全豹范围性股票全数破除限售或回购刊出完毕之日止，最长不超出60个月。

　　授予日为本驱策方针经邦资委审核通过、公司股东大会审议通事后由公司董事会确定，授予日必需为业务日。自公司股东大会审议通过本驱策方针且授予前提造诣之日起60日内，公司将按相干章程召开董事会对本驱策方针的驱策对象举办授予，并完创立案、告示等相干圭表。公司未能正在60日内完工上述管事的，终止奉行本驱策方针，未授予的范围性股票失效。公司鄙人列时期不得向驱策对象授予范围性股票：

　　（1）公司年度陈诉、半年度陈诉告示前30日内，因额外原由推迟年度陈诉和半年度陈诉告示日期的，自原预定告示日前30日起算；

　　（3）自大概对本公司股票及其衍生种类业务价钱形成较大影响的宏大事变爆发之日或者进入决定圭表之日，至依法披露之日内；

　　如公司董事、高级料理职员动作被驱策对象正在范围性股票授予前6个月内爆发过减持作为，则按《证券法》中短线业务的章程自末了一笔减持业务之日起推迟6个月授予范围性股票。

　　本驱策方针授予的范围性股票限售期永诀为自授予立案完工之日起24个月、36个月、48个月。正在限售期内，驱策对象遵照本驱策方针获授的范围性股票予以限售，不得让与、不得用于担保或归还债务。

　　驱策对象因获授的尚未破除限售的范围性股票而博得的资金公积转增股本、派发股票盈利、股票拆细等股份同时按本驱策方针举办锁定。若公司对尚未破除限售的范围性股票举办回购，该等股票将一并回购刊出。

　　第一个破除限售期 自范围性股票授予立案完工之日起24个月后的首个业务日起至范围性股票授予立案完工之日起36个月内的末了一个业务日当日止 33%

　　第二个破除限售期 自范围性股票授予立案完工之日起36个月后的首个业务日起至范围性股票授予立案完工之日起48个月内的末了一个业务日当日止 33%

　　第三个破除限售期 自范围性股票授予立案完工之日起48个月后的首个业务日起至范围性股票授予立案完工之日起60个月内的末了一个业务日当日止 34%

　　驱策对象对应破除限售期内不得破除限售的范围性股票，不得递延至自此年度举办破除限售。

　　本次范围性股票驱策方针的禁售章程依据《公国法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干章程》《深圳证券业务所上市公司股东及董事、监事、高级料理职员减持股份奉行细则》等相干功令、律例、模范性文献和《公司章程》施行，征求但不限于：

　　（1）驱策对象为公司董事、高级料理职员的，其正在任职时期每年让与的股份不得超出其所持有本公司股份总数的25%。

　　（2）驱策对象为公司董事和高级料理职员的，正在任期届满前辞职的，应该正在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年让与的股份不得超出其所持有本公司股份总数的25%。

　　（3）驱策对象为公司董事和高级料理职员的，辞职后半年内，不得让与其所持本公司股份。

　　（4）驱策对象为公司董事和高级料理职员的，将其持有的本公司股票正在买入后6个月内卖出，或者正在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司全豹，本公司董事会将收回其所得收益。

　　（5）正在本驱策方针有用期内，要是《公国法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干章程》《深圳证券业务所上市公司股东及董事、监事、高级料理职员减持股份奉行细则》等相干功令、律例、模范性文献和《公司章程》中对公司董事和高级料理职员持有股份让与的相闭章程爆发转变，则这片面驱策对象让与其所持有的公司股票应该正在让与时适宜删改后的相干章程。

　　（6）正在本范围性股票驱策方针末了一次破除限售期时，负担公司董事和高级料理职员的驱策对象应将不低于授予范围性股票总量的20%留至限售期满后的任期期满审核及格后破除限售。

　　范围性股票的授予价钱为每股8.68元，即餍足授予前提后，驱策对象可能每股8.68元的价钱进货公司向驱策对象增发的公司股票。

　　本驱策方针授予范围性股票的授予价钱原为 8.83元/股，因公司奉行2023年度权力分配，每股派浮现金盈利0.15元，遵照本驱策方针的调治手段，授予范围性股票的授予价钱调治为8.68元/股。

　　范围性股票的授予价钱不得低于股票票面金额，且不低于公道商场价钱的60%，公道商场价钱按以下价钱的孰高值确定：

　　（2）本驱策方针草案揭橥前20个业务日、60个业务日或者120个业务日的公司标的股票业务均价之一。

　　本驱策方针的破除限售审核年度为2024-2026年三个司帐年度，每个司帐年度审核一次。

　　第一个破除限售期 1.以2020-2022年净利润均值为基数，2024年净利润伸长率不低于82%，且不低于同行业均匀程度； 2.2024年净资产现金回报率（EOE）不低于25%，且不低于同行业均匀程度； 3.2024年现金营运指数不低于0.93； 4.以2020-2022年研发参加均值为基数，2024年研发参加伸长率不低于52%。

　　第二个破除限售期 1.以2020-2022年净利润均值为基数，2025年净利润伸长率不低于128%，且不低于同行业均匀程度； 2.2025年净资产现金回报率（EOE）不低于27%，且不低于同行业均匀程度； 3.2025年现金营运指数不低于0.95； 4.以2020-2022年研发参加均值为基数，2025年研发参加伸长率不低于75%。

　　第三个破除限售期 1.以2020-2022年净利润均值为基数，2026年净利润伸长率不低于175%，且不低于同行业均匀程度； 2.2026年净资产现金回报率（EOE）不低于28.5%，且不低于同行业均匀程度； 3.2026年现金营运指数不低于0.97； 4.以2020-2022年研发参加均值为基数，2026年研发参加伸长率不低于100%。

　　注：1.净利润指归属上市公司股东的扣除非时常性损益的净利润；EOE=EBITDA（反推法）÷均匀净资产，均匀净资产为期初与期末归属于上市公司股东的净资产算术均匀。

　　2.现金营运指数=筹办现金净流量÷筹办所得现金，筹办所得现金=净利润+资产减值计划+固定资产折旧、油气资产折旧、临盆性生物资产折旧+无形资产摊销+长久待摊用度摊销+待摊用度节减+预提用度扩大+解决固定资产、无形资产和其他长久资产的耗损+固定资产报废耗损+公道价钱改换耗损+财政用度+投资耗损+递延所得税资产节减+递延所得税欠债扩大。

　　3.正在本驱策方针有用期内，若公司奉行公然拓行或非公然拓行等影响净资产的作为，则新扩大的净资产和对应的净利润不列入事迹审核打算限度。

　　依据中邦证监会行业分类圭表，公司属于“科学琢磨和本领供职业”门类下的“专业本领供职业”，上述“同行业”为该行业下的全数沪深A股上市公司（不含2023年1月1日后新IPO企业）。如因同行业公司退市、宏大违规、主交易务爆发宏大转变、宏大资产重组、停业重组等导致经交易绩不具备可比性的额外原由需求调治的，则将由公司董事会正在年终审核时剔除。

　　驱策对象个别审核依据《公司2023年股票期权与范围性股票驱策方针奉行审核料理法子》分年举办审核，届时遵照以下审核评级外中对应的个别层面破除限售系数确定驱策对象现实破除限售的股份数目：

　　正在完工公司事迹审核的条件下，驱策对象各年现实可破除限售的股份数目=个别当年方针可破除限售的股份数目×个别绩效审核结果对应的破除限售系数。

　　因个别层面绩效审核结果导致当期弗成破除限售的范围性股票不得递延至下期破除限售，由公司回购刊出。

　　范围性股票驱策方针审核目标的科学性和合理性讲明同“股票期权驱策方针审核目标的科学性和合理性讲明”。

　　若正在本驱策方针告示当日至驱策对象完工范围性股票股份立案时期，公司有资金公积转增股本、派送股票盈利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对范围性股票数目举办相应的调治。调治手段如下：

　　个中：Q0为调治前的范围性股票数目；n为每股的资金公积转增股本、派送股票盈利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后扩大的股票数目）；

　　个中：Q0为调治前的范围性股票数目；P1为股权立案日当日收盘价；P2为配股价钱；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调治后的范围性股票数目。

　　个中：Q0为调治前的范围性股票数目；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调治后的范围性股票数目。

　　若正在本驱策方针告示当日至驱策对象完工范围性股票股份立案时期，公司有资金公积转增股本、派送股票盈利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对范围性股票的授予价钱举办相应的调治。调治手段如下：

　　个中：P0为调治前的授予价钱；n为每股的资金公积转增股本、派送股票盈利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后扩大的股票数目）；P为调治后的范围性股票授予价钱。

　　个中：P0为调治前的授予价钱；P1为股权立案日当日收盘价；P2为配股价钱；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调治后的范围性股票授予价钱。

　　个中：P0为调治前的授予价钱；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；P为调治后的范围性股票授予价钱。

　　个中：P0为调治前的授予价钱；V为每股的派息额；P为调治后的范围性股票授予价钱。经派息调治后，P仍须大于1。

　　公司股东大会授权公司董事会，当映现前述景况时由公司董事会调治范围性股票数目、授予价钱。讼师应该就上述调治是否适宜《料理法子》《公司章程》和范围性股票方针的章程出具专业意睹。调治议案经董事会审议通事后，公司应该实时披露董事会决议告示，同时告示讼师事情所意睹。

　　1.授予日：因为授予日股票期权尚不行行权，是以不需求举办相干司帐解决。公司将正在授予日采用Black-Scholes模子（B-S模子）动作订价模子确定股票期权正在授予日的公道价钱。

　　2.等候期：公司正在等候期内的每个资产欠债外日，以对可行权股票期权数目的最佳估算为根基，依据股票期权正在授予日的公道价钱，将当期博得的供职计入相干资产本钱或当期用度，同时计入资金公积中的其他资金公积。

　　4.遵照行权景况，确认股本和股本溢价，同时将等候期内确认的“资金公积—其他资金公积”转入“资金公积—股本溢价”。

　　遵照《企业司帐规矩第22号——金融东西确认和计量》的相干章程，公司以Black-Scholes模子（B-S模子）动作订价模子。公司以草案修订稿揭橥前1个业务日公司股票收盘价预测算得出每份股票期权的公道价钱为1.78696元（授予时举办正式测算），全体参数选择如下：

　　公司按影相干估值东西确定授予日股票期权的公道价钱，并最终确认本驱策方针的股份支出用度，该等用度将正在本驱策方针的奉行进程中按行权比例举办分期确认，由本驱策方针形成的驱策本钱将正在时常性损益中列支。

　　股票期权数目（万份） 总本钱（万元） 2024年（万元） 2025年（万元） 2026年（万元） 2027年（万元） 2028年（万元）

　　注：司帐本钱除了与授予日、行权价钱和行权数目相干，还与现实生效和失效的权力数目相闭，上述对公司筹办功效的影响，最终结果将以司帐师事情所出具的年度审计陈诉为准。

　　1.授予日：遵照公司向驱策对象定向发行范围性股票的景况确认股本和资金公积。

　　2.限售期内的每个资产欠债外日：正在限售期内的每个资产欠债外日，将博得职工供应的供职计入本钱用度，同时确认全豹者权力或欠债。

　　3.破除限售日：要是到达破除限售前提，可能破除限售；要是范围性股票未被破除限售而失效或作废，依据司帐规矩及相干章程解决。

　　遵照《企业司帐规矩第11号——股份支出》，公司以授予日股票收盘价与范围性股票授予价钱之间的差额动作股份支出用度的公道价钱，并将最终确认本驱策方针的股份支出用度。公司以草案修订稿揭橥前1个业务日公司股票收盘价对授予的范围性股票的公道价钱举办了预测算（授予时举办正式测算），正在测算日，每股范围性股票的股份支出公道价钱=公司股票的商场价钱-授予价钱。

　　公司将确定授予日范围性股票的公道价钱，并最终确认本驱策方针的股份支出用度，该等用度将正在本驱策方针的奉行进程中按破除限售的比例分期确认。由本驱策方针形成的驱策本钱将正在时常性损益中列支。

　　范围性股票数目（万股） 总本钱（万元） 2024年（万元） 2025年（万元） 2026年（万元） 2027年（万元） 2028年（万元）

　　注：司帐本钱除了与授予日、授予价钱和授予数目相干，还与现实生效和失效的权力数目相闭，上述对公司筹办功效的影响，最终结果将以司帐师事情所出具的年度审计陈诉为准。

　　公司预估本驱策方针的股份支出用度摊销对有用期内各年净利润有所影响。但思量驱策方针有利于鼓舞料理团队的主动性，料理团队与公司益处长久绑定能有用提升筹办效用，消重代庖人本钱，本驱策方针带来的公司事迹擢升幅度将高于因本驱策方针形成的股份支出用度，适宜公司褂讪、长久起色条件。

　　1.比来一个司帐年度财政司帐陈诉被注册司帐师出具否认意睹或者无法示意意睹的审计陈诉；

　　2.比来一个司帐年度财政陈诉内部驾御被注册司帐师出具否认意睹或者无法示意意睹的审计陈诉；

　　3.上市后比来36个月内映现过未按功令律例、《公司章程》、公然答应举办利润分派的情景；

　　当公司映现终止本驱策方针的上述情景时，驱策对象已获授但尚未行权的股票期权由公司刊出；驱策对象已获授但尚未破除限售的范围性股票由公司依据授予价钱与股票时价（股票时价指董事会审议回购事项当日公司股票收盘价，下同）的较低者回购并刊出。

　　（二）公司映现下列情景之偶然，本驱策方针不做改观，按本驱策方针的章程接连施行：

　　（三）公司未餍足本驱策方针设定的事迹审核对象，驱策对象对应的已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司刊出；驱策对象对应的已获授但尚未破除限售的范围性股票由公司依据授予价钱与股票时价的较低者回购并刊出。

　　（一）驱策对象自以下任一情景爆发之日起六个月内，驱策对象当年已到达行权时分和事迹审核前提的股票期权可能行权，尚未到达行权时分和事迹审核前提的股票期权由公司刊出；驱策对象当年已到达破除限售时分和事迹审核前提的范围性股票可能破除限售，尚未到达破除限售时分和事迹审核前提的范围性股票

　　由公司回购刊出，回购价钱为授予价钱加上回购时中邦黎民银行揭橥的同期按期存款息金之和：

　　（二）驱策对象爆发以下情景之一，其已行权股票期权/破除限售股票不作解决，已获授但尚未行权的股票期权由公司刊出；已获授但尚未破除限售的范围性股票由公司回购刊出，回购价钱为授予价钱加上回购时中邦黎民银行揭橥的同期按期存款息金之和：

　　1.负担监事或独立董事或其他因构造调动不行持有公司股票期权/范围性股票的职务；

　　（三）驱策对象爆发以下情景之一，其已行权股票期权/破除限售股票不作解决，已获授但尚未行权的股票期权由公司刊出；已获授但尚未破除限售的范围性股票由公司回购刊出，回购价钱为授予价钱与股票时价的较低者；由本驱策方针已得回的益处无需返还公司：

　　（四）驱策对象爆发以下情景之一，已获授但尚未行权的股票期权由公司刊出；已获授但尚未破除限售的范围性股票由公司回购刊出，回购价钱为授予价钱与股票时价的较低者；由本驱策方针已得回的益处全数返还公司：

　　3.驱策对象正在任职时期，有受贿索贿、贪污偷窃、显露上市公司贸易和本领奥秘、奉行干系业务损害公司益处、声誉和对公司现象有宏大负面影响等违法违纪作为并受随地分；

　　4.未实践或者未准确实践职责，给公司酿成较大资产耗损以及其他主要不良后果。

　　（五）驱策对象爆发以下情景之一导致不再适宜驱策对象资历的，其已行权股票期权/破除限售的股票不作解决，已获授但未行权的股票期权由公司刊出；已获授但尚未破除限售的范围性股票由公司回购刊出，回购价钱为授予价钱与股票时价的较低者；由本驱策方针已得回的益处无需返还公司：

　　3.比来12个月因宏大违法违规作为被中邦证监会及其派出机构行政惩处或者选用商场禁入手段；

　　公司与驱策对象之间因施行本驱策方针及/或两边缔结的股权驱策造定所爆发的或与本驱策方针及/或股权驱策造定相干的争议或瓜葛，两边应通过商量、疏通办理，或通过公司董事会薪酬与审核委员会协调办理。若自争议或瓜葛爆发之日起60日内两边未能通过上述办法办理或通过上述办法未能办理相干争议或瓜葛，任何一方均有权向公司住址地有管辖权的黎民法院提告状讼办理。

　　范围性股票完工股份立案后，按本驱策方针章程映现需由公司回购刊出范围性股票情景的，若公司爆发资金公积转增股本、派送股票盈利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应该依据调治后的数目对驱策对象已获授但尚未破除限售的范围性股票及基于此片面范围性股票得回的公司股票举办回购。遵照本驱策方针需对回购价钱、回购数目举办调治的，依据以下手段做相应调治。

　　个中：P为调治后的每股范围性股票回购价钱；P0为调治前每股范围性股票授予价钱；n为每股公积金转增股本、派送股票盈利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后扩大的股票数目）。

　　个中：P为调治后的每股范围性股票回购价钱；P0为调治前每股范围性股票授予价钱；P1为股权立案日当天收盘价；P2为配股价钱；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。

　　个中：P为调治后的每股范围性股票回购价钱；P0为调治前每股范围性股票授予价钱；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。

　　个中：P为调治后的每股范围性股票回购价钱；P0为调治前每股范围性股票授予价钱；V为每股的派息额。调治后的P仍需大于1。

　　个中：Q为调治后的范围性股票数目；Q0为调治前的范围性股票数目；n为每股的资金公积转增股本、派送股票盈利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后扩大的股票数目）。

　　个中：Q为调治后的范围性股票数目；Q0为调治前的范围性股票数目；P1为股权立案日当日收盘价；P2为配股价钱；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。

　　个中：Q为调治后的范围性股票数目；Q0为调治前的范围性股票数目；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）。

　　1.公司股东大会授权董事会依照上述已列明的原由调治范围性股票的回购价钱及数目。董事会遵照上述章程调治后实时告示。

　　2.因其他原由需求调治范围性股票回购价钱、数目的，应经董事会做出决议并经股东大会审议核准。

　　1.公司爆发本驱策方针章程的需求回购情景，实时召开董事会审议回购股份计划，涉及回购股票刊出的需提交股东大会核准，并实时告示。公司奉行回购时，应向证券业务所申请破除该等范围性股票的限售，经证券业务所确认后向证券立案结算公司申请治理立案结算事宜。

　　2.公司依据本驱策方针的章程奉行回购时，应依据《公国法》等功令律例的相干章程举办解决。

　　一、公司不得为驱策对象依本驱策方针获取相闭股票期权和范围性股票供应贷款、贷款担保以及其他任何形势的财政资帮。

　　二、本驱策方针中的相闭条件，如与邦度相闭功令、律例及行政规章、模范性文献相冲突，则依据邦度相闭功令、律例及行政规章、模范性文献施行或调治。本驱策方针中未显着章程的，则依据邦度相闭功令、律例及行政规章、模范性文献施行或调治。

　　三、若驱策对象违反本驱策方针、《公司章程》或邦度相闭功令、律例及行政规章及模范性文献，出售依据本驱策方针所得回的股票，其收益归公司全豹，由公司董事会掌管施行。