印度股市大盘必须提交公司股东大会审议）本公司董事会及悉数董事包管本布告实质不存正在任何失实纪录、误导性陈述或者宏大漏掉，并对其实质的可靠性、凿凿性和完美性依法负责法令职守。

　　依照中邦证券监视治理委员会《上市公司拘押指引第2号—上市公司召募资金治理和运用的拘押哀求》、《上海证券来往所科创板上市公司自律拘押指引第1号—样板运作》等联系法则，南京诺唯赞生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）就2023年半年度（以下简称“呈文期内”）召募资金存放与实质运用境况作如下专项呈文：

　　经中邦证券监视治理委员会《合于赞助南京诺唯赞生物科技股份有限公司初次公然拓行股票注册的批复》（证监许可[2021]2367号文）照准，公司初次公然拓行邦民币普遍股（A股）40,010,000股，每股面值1.00元，每股发行价钱为55.00元。本次公然拓行召募资金总额为邦民币2,200,550,000.00元，扣除各项发行用度邦民币91,379,779.41元后的残剩召募资金净额为邦民币2,109,170,220.59元，个中超募资金邦民币907,045,220.59元。

　　上述召募资金于2021年11月9日通盘到位，经立信管帐师事宜所（卓殊普遍协同）验证，并出具“信会师报字[2021]第ZA15793号”验资呈文。

　　截至2023年6月30日，公司已运用召募资金支出发行用度91,379,779.41元，置换预先加入召募资金投资项目（以下简称“募投项目”）的自有资金432,004,717.81元，运用超募资金万世填充活动资金518,069,500.00元，累计直接运用召募资金加入募投项目814,222,985.57元，运用闲置召募资金添置保本型理家当物尚未到期的余额为邦民币160,000,000.00元，召募资金活期利钱收入10,008,077.60元，闲置召募资金现金治理收益25,257,765.66元，公司召募资金余额220,130,616.04元。

　　注1：截至2023年6月30日止，公司已将置换资金从召募资金专户划入通常账户，详睹本专项呈文“三、（二）”。

　　注2：截至2023年6月30日止，公司已将用于万世填充活动资金的超募资金从召募资金专户划入通常账户，详睹本专项呈文“三、（五）”。

　　依照相合法令准则及公司《召募资金治理轨制》法则，公司对召募资金选用专户存储与治理，并实时与保荐机构、召募资金专户拘押银行签订了《召募资金专户存储三方拘押公约》或《召募资金专户存储四方拘押公约》。至2023年6月30日，公司均厉厉按影相合准则、内部治理轨制及拘押公约的哀求，存放与运用召募资金，确保专款专用。

　　2023年1-6月，公司召募资金投资项目运用召募资金邦民币32,869.69万元，截止2023年6月30日累计运用召募资金邦民币176,429.72万元。实在境况详睹附外《初次公然拓行召募资金运用境况对比外》。

　　依照《上市公司拘押指引第2号—上市公司召募资金治理和运用的拘押哀求》、《上海证券来往所科创板上市公司自律拘押指引第1号—样板运作》等文献的法则，公司肯定以召募资金置换公司预先加入召募资金投资项目资金。截止2021年11月30日，公司以自筹资金预先加入募投项方针实质投资金额为邦民币43,200.47万元。立信管帐师事宜所（卓殊普遍协同）已对公司本次募投项目预先加入的自筹资金境况实行了专项审核，并已于2021年12月17日出具信会师报字[2021]第ZA15964号《合于南京诺唯赞生物科技股份有限公司以召募资金置换预先加入募投项目自筹资金的专项鉴证呈文》。公司于2021年12月29日召开第一届董事会第九次集会、第一届监事会第八次集会，审议通过《合于运用自有资金支出募投项目局部金钱并以召募资金等额置的议案》，赞助公司运用召募资金置换预先加入募投项方针自筹资金，合计金额为邦民币43,200.47万元。截至2022年12月31日止，公司已将置换资金从召募资金专户划入通常账户。

　　截至2023年6月30日，公司不存正在运用闲置召募资金姑且填充活动资金的境况。

　　2022年12月28日，公司划分召开第一届董事会第十四次集会、第一届监事会第十二次集会，审议通过了《合于运用局部姑且闲置召募资金实行现金治理的议案》，赞助公司正在确保不影响召募资金投资项目履行、召募资金安静及合法合规的条件下，运用最高不突出邦民币7亿元（含本数）姑且闲置召募资金实行现金治理，用于添置安静性高、活动性好、餍足保本哀求的理家当物及其他投资产物。上述额度自公司董事会审议通过之日起12个月内可轮回滚动运用。

　　截至2023年6月30日，公司运用闲置召募资金实行现金治理尚未到期的余额为邦民币160,000,000.00元，详情如下：

　　公司于2022年12月28日，公司第一届董事会第十四次集会、第一届监事会第十二次集会审议通过了《合于运用局部超募资金万世填充活动资金的议案》，赞助公司运用248,069,500.00元超募资金万世填充活动资金。

　　截至2023年6月30日，公司已从召募资金专户累设计出518,069,500.00元用于超募资金万世填充活动资金。

　　截至2023年6月30日，公司本年度不存正在新增运用超募资金用于正在修项目及新项目（征求收购资产等）的境况。

　　截至2023年6月30日，公司“临盆基地过渡期项目-龙潭众成效GMP车间修复项目”已修复实现并加入运用，为进步资金运用效劳，拟将支出尾款和质保金后的盈利召募资金28,793,616.45元（实质金额以资金转出当日专户余额为准）万世填充活动资金，用于公司平时临盆谋划。

　　截至2023年6月30日，公司已披露的联系新闻不存正在未实时、可靠、凿凿、完美披露的境况，已运用的召募资金均投向所应承的召募资金投资项目，不存正在违规运用召募资金的宏大情况。

　　本公司董事会及悉数董事包管本布告实质不存正在任何失实纪录、误导性陈述或者宏大漏掉，并对其实质的可靠性、凿凿性和完美性依法负责法令职守。

　　投资者可于2023年9月6日(礼拜三)16:00前通过邮件或电话体例将须要领会和合切的题目提前供应给公司。公司将正在文字互动症结对投资者广博合切的题目实行解答。

　　南京诺唯赞生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）已于2023年8月30日颁布公司2023年半年度呈文，为便于巨大投资者更统统深化地领会公司2023年半年度谋划收效、财政情状及进展理念，公司插手了由上交所主办的2023年半年度制药及生物成品行业团体事迹注脚会，此次举动将采用汇集文字互动的体例举办，投资者可登录上海证券来往所上证道演中央（）插手线上互动互换。

　　本次投资者注脚会以汇集互动局面召开，公司将针对2023年半年度的谋划收效及财政目标的实在境况与投资者实行互动互换和疏通，正在新闻披露准许的限度内就投资者广博合切的题目实行解答。

　　（三）互动平台：上海证券来往所上证道演中央（roadshow.sseinfo.com）

　　（四）投资者可于2023年9月6日(礼拜三)16:00通过邮件、电话、传真等局面将须要领会和合切的题目提前供应给公司。公司将正在文字互动症结对投资者广博合切的题目实行解答。

　　公司董事长兼总司理曹林先生、独立董事夏宽云先生、财政有劲人毕文新先生、董事会秘书黄金先生。（如有卓殊境况，参会职员恐怕实行调动）

　　本次投资者注脚会召开后，投资者能够通过上海证券来往所上证道演中央（roadshow.sseinfo.com）查看本次投资者注脚会的召开境况及合键实质。

　　本公司董事会及悉数董事包管本布告实质不存正在任何失实纪录、误导性陈述或者宏大漏掉，并对其实质的可靠性、凿凿性和完美性依法负责法令职守。

　　●股份出处：南京诺唯赞生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）从二级商场回购的公司A股普遍股股票或/和公司向驱策对象定向发行的公司A股普遍股股票

　　●股权驱策的权力总数及涉及的标的股票总数：公司《2023年限度性股票驱策设计（草案）》（以下简称“本驱策设计”或“本设计”）拟授予的限度性股票数目为850.00万股，约占本驱策设计草案布告时公司股本总额的2.12%。个中，初次授予784.10万股，约占本驱策设计草案布告时公司股本总额的1.96%，约占本次授予权力总额的92.25%；预留65.90万股，约占本驱策设计草案布告时公司股本总额的0.16%，预留局部约占本次授予权力总额的7.75%。

　　为了进一步健康公司长效驱策机制，吸引和留住突出人才，充足调动公司中央团队的主动性，有用地将股东甜头、公司甜头和中央团队局部甜头维系正在一齐，使各方协同合切公司的长久进展，正在充足保险股东甜头的条件下，遵循收益与孝敬立室的准则，依照《中华邦民共和邦公法令》（以下简称“《公法令》”）、《中华邦民共和邦证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权驱策治理宗旨》（以下简称“《治理宗旨》”）、《上海证券来往所科创板股票上市条例》（以下简称“《上市条例》”）、《科创板上市公司自律拘押指南第4号—股权驱策新闻披露》（以下简称“《自律拘押指南》”）等相合法令准则和样板性文献以及《公司章程》的法则，协议本驱策设计。

　　截至本驱策设计布告日，公司不存正在其他生效奉行的对董事、监事、高级治理职员、中央技能职员及其他员工实行的股权驱策轨制调整。

　　本驱策设计采用的驱策用具为第二类限度性股票。适当本驱策设计授予条款的驱策对象，正在餍足相应归属条款后，正在归属期内以授予价钱取得公司A股普遍股股票，该等股票将正在中邦证券挂号结算有限职守公司上海分公司实行挂号。驱策对象获授的限度性股票正在归属前，不享有公司股东权柄，而且该限度性股票不得让与、用于担保或清偿债务等。

　　本设计涉及的标的股票出处为公司从二级商场回购的公司A股普遍股股票或/和公司向驱策对象定向发行的公司A股普遍股股票。

　　本驱策设计拟授予的限度性股票数目为850.00万股，约占本驱策设计草案布告时公司股本总额40,001.00万股的2.12%。个中，初次授予784.10万股，约占本驱策设计草案布告时公司股本总额40,001.00万股的1.96%，约占本次授予权力总额的92.25%；预留65.90万股，约占本驱策设计草案布告时公司股本总额40,001.00万股的0.16%，预留局部约占本次授予权力总额的7.75%。

　　截至本驱策设计草案布告时，公司通盘有用期内的股权驱策设计所涉及的标的股票总额累计未突出本驱策设计提交股东大会时公司股本总额的20.00%。本设计中任何一名驱策对象通过通盘正在有用期内的股权驱策设计获授的本公司股票，累计不突出本设计提交股东大会审议时公司股本总额的1.00%。

　　本驱策设计布告日至驱策对象获授限度性股票前，以及驱策对象获授限度性股后至归属前，公司有资金公积转增股本、派送股票盈利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限度性股票授予数目实行相应的调动。

　　本驱策设计驱策对象依照《公法令》、《证券法》、《治理宗旨》、《上市条例》、《自律拘押指南》等相合法令准则、样板性文献和《公司章程》的联系法则，维系公司实质境况而确定。

　　本驱策设计涉及的驱策对象为公司（含部下分公司、控股子公司，下同）中层治理职员及中央骨干员工（征求1名外籍员工，不征求独立董事、监事、孑立或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实质左右人及其夫妇、父母、儿女）。

　　本驱策设计初次授予限度性股票的驱策对象不突出781人，约占公司2022年12月底员工总数4,096人的19.07%。实在征求中层治理职员及中央骨干员工。

　　以上驱策对象务必正在公司授予限度性股票时和本驱策设计的法则的审核期内与公司或其部下分公司、控股子公司存正在聘请或劳动联系。

　　本次驱策对象包括1名外籍员工SUNWEI（孙伟）先生，公司将其纳入本驱策设计的原故合键系该名外籍员工为公司中央技能骨干员工，正在技能研发和更始等方面起到不成疏漏的厉重感化。将该名外籍员工纳入本驱策设计的驱策对象限度，将尤其促使公司中央人才的修复和安宁，从而有助于公司长久进展。是以，将该名外籍员工纳入驱策对象具备须要性、合理性。

　　预留授予局部的驱策对象由本驱策设计经股东大会审议通事后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会宣布显着主张、状师宣布专业主张并出具法令主张书后，公司正在指定网站按哀求实时凿凿披露联系新闻。突出12个月未显着驱策对象的，预留权力失效。预留限度性股票的驱策对象参照初次授予的标凿凿定。

　　注：1、上述任何一名驱策对象通过通盘正在有用期内的股权驱策设计获授的本公司股票均未突出公司总股本的1%。公司通盘有用期内的驱策设计所涉及的标的股票总数累计不突出股权驱策设计提交股东大会审议时公司股本总额的20%。

　　2、本设计初次授予驱策对象征求1名外籍员工，不征求独立董事、监事、孑立或其他合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实质左右人及其夫妇、父母、儿女。

　　3、预留局部的驱策对象由本驱策设计经股东大会审议通事后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会宣布显着主张、状师宣布专业主张并出具法令主张书后，公司正在指定网站按哀求实时凿凿披露联系新闻。

　　4、上外中数值若显现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原故所致。

　　1、本驱策设计经董事会审议通事后，公司将正在内部公示驱策对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　　2、公司监事会将对驱策对象名单实行审核，充足听取公示主张，并正在公司股东大会审议本驱策设计前5日披露监事会对驱策对象名单审核及公示境况的注脚。经公司董事会调动的驱策对象名单亦应经公司监事会核实。

　　正在股权驱策设计履行流程中，驱策对象如爆发《上市公司股权驱策治理宗旨》及本驱策设计法则的不得成为驱策对象情况的，该驱策对象不得被授予限度性股票，已获授但尚未归属的限度性股票取缔归属，并作废失效。

　　本驱策设计有用期自限度性股票初次授予之日起至驱策对象获授的限度性股票通盘归属或作废失效之日止，最长不突出48个月。

　　授予日正在本驱策设计经公司股东大会审议通事后由董事会确定。公司需正在股东大会审议通事后60日内对驱策对象实行初次授予并布告。公司未能正在60日内实现上述处事的，需披露未实现原故并终止履行本设计，未授予的限度性股票失效。

　　本驱策设计授予的限度性股票正在驱策对象餍足相应归属条款后将按商定比例分次归属，归属日务必为来往日，且不得不才列时间内归属：

　　（1）公司年度呈文、半年度呈文布告前30日内，因卓殊原故推迟年度呈文和半年度呈文布告日期的，自原预定布告日前30日起算，至布告前1日；

　　（3）自恐怕对本公司股票及其衍生种类来往价钱发作较大影响的宏大事务爆发之日或者进入决定步骤之日，至依法披露之日内；

　　上述“宏大事务”为公司依照《上市条例》的法则应该披露的来往或其他宏大事项。

　　如联系法令、行政准则、部分规章对不得归属的时间另有法则的，以联系法则为准。

　　若预留局部正在2023年三季报披露前授予，则预留局部限度性股票与初次授予局部归属限期和归属调整相同；若预留局部正在2023年三季报披露后授予，则预留授予的限度性股票的归属限期和归属比例调整实在如下：

　　正在上述商定时间内未归属的限度性股票或因未抵达归属条款而不行申请归属的该限期度性股票，不得归属，作废失效。

　　驱策对象依照本驱策设计获授的限度性股票正在归属前不得让与、用于担保或清偿债务。驱策对象已获授但尚未归属的限度性股票因为资金公积金转增股本、送股等情况增补的股份同时受归属条款拘束，且归属之前不得让与、用于担保或清偿债务，若届时限度性股票不得归属的，则因前述原故取得的股份同样不得归属。

　　禁售期是指驱策对象获授的限度性股票归属后其售出限度的时分段，本次限度性股票驱策设计的获授股票归属后不设立禁售期。驱策对象为公司董事、高级治理职员的，限售法则遵循《公法令》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干法则》、《上海证券来往所上市公司股东及董事、监事、高级治理职员减持股份履行细则》等联系法令准则、样板性文献和《公司章程》的法则奉行，实在实质如下：

　　（1）驱策对象为公司董事和高级治理职员的，其正在任职时间每年让与的股份不得突出其所持有本公司股份总数的25%，正在去职后半年内，不得让与其所持有的本公司股份。

　　（2）驱策对象为公司董事和高级治理职员的，将其持有的本公司股票正在买入后6个月内卖出，或者正在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司悉数，本公司董事会将收回其所得收益。

　　（3）正在本驱策设计有用期内，若是《公法令》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干法则》、《上海证券来往所上市公司股东及董事、监事、高级治理职员减持股份履行细则》等联系法令准则、样板性文献和《公司章程》中对公司董事和高级治理职员持有股份让与的相合法则爆发了变更，则这局部驱策对象让与其所持有的公司股票应该正在让与时适当批改后的联系法则。

　　本驱策设计初次授予限度性股票的授予价钱为每股14.14元，即餍足授予条款和归属条款后，驱策对象能够每股14.14元的价钱添置公司从二级商场回购的公司A股普遍股股票或/和公司向驱策对象增发的公司A股普遍股股票。

　　本驱策设计限度性股票授予价钱选用自决订价体例，初次授予局部限度性股票的授予价钱不低于股票票面金额，且不低于下列价钱较高者：

　　（1）本驱策设计草案布告前1个来往日公司股票来往均价（前1个来往日股票来往总额/前1个来往日股票来往总量）每股26.32元的40%，为每股10.53元；

　　（2）本驱策设计草案布告前20个来往日公司股票来往均价（前20个来往日股票来往总额/前20个来往日股票来往总量）每股28.49元的40%，为每股11.40元；

　　（3）本驱策设计草案布告前60个来往日公司股票来往均价（前60个来往日股票来往总额/前60个来往日股票来往总量）每股30.69元的40%，为每股12.28元；

　　（4）本驱策设计草案布告前120个来往日公司股票来往均价（前120个来往日股票来往总额/前120个来往日股票来往总量）每股35.33元的40%，为每股14.14元；

　　依照以上订价准则，公司本驱策设计初次授予局部限度性股票的授予价钱为14.14元/股。

　　本次限度性股票的授予价钱选用自决订价体例，该订价体例的方针是为了保险公司本次驱策设计的有用性，进一步安宁和驱策中层治理职员及中央骨干员工，为公司长久庄重进展供应驱策拘束机制和人才保险。

　　本驱策设计是公司上市后首期股权驱策设计，授予价钱研商到驱策对象岗亭厉重性和驱策设计有用性等众维身分确定。公司本次限度性股票的授予价钱及订价要领是以促使公司长久进展、保护股东权力为根基方针，基于对公司异日进展前景的决心和内正在价格的承认，本着驱策与拘束对等的准则而定。股权驱策的内正在机制肯定了驱策设计履行对公司不断谋划才干和股东权力带来正面影响，公司设立了具有离间性的事迹标的，该标的的告终须要阐扬中层治理职员及中央骨干员工的主观能动性和创作性，本次驱策设计的订价准则与事迹标的相立室。其它，人才是企业最厉重的中央逐鹿力，公司高度侧重人才行列修复，充足保险股权驱策的有用性是安宁中央人才的厉重途径。本次驱策对象属于具备高本质的治理骨干及技能骨干，须要恒久且有用的驱策计谋配合，吸引并留住人才，且履行股权驱策是对员工现有薪酬的有用填充。

　　综上，正在适当联系法令准则、样板性文献的根柢上，公司肯定将本驱策设计限度性股票授予价钱确定为14.14元/股，驱策设计的履行将尤其安宁员工团队，告终员工甜头与股东甜头的深度绑定。公司邀请的具有证券从业天性的独立财政咨询人将对本设计的可行性、联系订价依照和订价要领的合理性、是否有利于公司不断进展、是否损害股东甜头等宣布主张。实在详睹公司2023年8月30日刊载正在上海证券来往所网站（）的《上海荣正企业商讨效劳（集团）股份有限公司合于南京诺唯赞生物科技股份有限公司2023年限度性股票驱策设计（草案）之独立财政咨询人呈文》：

　　“经核查，独立财政咨询人以为：诺唯赞2023年限度性股票驱策设计适当联系法令、准则和样板性文献的法则，并且正在操作步骤上具备可行性；诺唯赞2023年限度性股票驱策设计的授予价钱适当《治理宗旨》第二十三条及《上市条例》第十章之第10.6条法则，联系订价依照和订价要领合理、可行，本次股权驱策设计的履行将对擢升公司的不断谋划才干和股东权力带来正面影响，有利于公司现有技能骨干的引进，有利于公司的不断进展，不存正在损害上市公司及悉数股东甜头的情况。”

　　本驱策设计预留限度性股票的授予价钱同初次授予限度性股票的授予价钱连结相同，即每股14.14元。预留限度性股票正在授予前须召开董事会审议通过联系议案，并披露授予境况。

　　同时餍足下列授予条款时，公司应向驱策对象授予限度性股票，反之，若下列任一授予条款未告终的，则不行向驱策对象授予限度性股票。

　　（1）迩来一个管帐年度财政管帐呈文被注册管帐师出具否认主张或者无法展现主张的审计呈文；

　　（2）迩来一个管帐年度财政呈文内部左右被注册管帐师出具否认主张或者无法展现主张的审计呈文；

　　（3）上市后36个月内显现过未按法令准则、公司章程、公然应承实行利润分拨的情况；

　　（3）迩来12个月内因宏大违法违规行径被中邦证监会及其派出机构行政惩办或者选用商场禁入方法；

　　（1）迩来一个管帐年度财政管帐呈文被注册管帐师出具否认主张或者无法展现主张的审计呈文；

　　（2）迩来一个管帐年度财政呈文内部左右被注册管帐师出具否认主张或者无法展现主张的审计呈文；

　　（3）上市后迩来36个月内显现过未按法令准则、公司章程、公然应承实行利润分拨的情况；

　　（3）迩来12个月内因宏大违法违规行径被中邦证监会及其派出机构行政惩办或者选用商场禁入方法；

　　公司爆发上述第1条法则情况之一的，悉数驱策对象依照本驱策设计已获授但尚未归属的限度性股票取缔归属，并作废失效；驱策对象爆发上述第2条法则的不得被授予限度性股票的情况，该驱策对象已获授但尚未归属的限度性股票取缔归属，并作废失效。

　　初次授予局部的限度性股票审核年度为2023-2025年三个管帐年度，分年度实行事迹审核并归属，对各审核年度的贸易收入值实行审核。初次授予局部的限度性股票各年度事迹审核标的如下外所示：

　　注：上述“贸易收入”以经公司邀请的管帐师事宜所审计的归并报外所载数据为估计打算依照。

　　若预留限度性股票正在公司2023年第三季度呈文披露之前授予，则预留限度性股票各年度事迹审核标的同初次授予相同。若预留限度性股票正在公司2023年第三季度呈文披露之后授予，则各年度事迹审核标的调整实在如下：

　　注：上述“贸易收入”以经公司邀请的管帐师事宜所审计的归并报外所载数据为估计打算依照。

　　若公司层面事迹未抵达事迹审核标的，当期驱策对象设计归属的限度性股票作废失效。

　　悉数驱策对象的局部层面绩效审核遵循公司设定的联系法则构制履行，并遵循驱策对象的审核结果确定实在质归属的股份数目。驱策对象的绩效审核结果划分为S、A、B、C、D五个层次，届时依照以下审核评级外中对应的局部层面归属比例确定驱策对象的实质归属的股份数目：

　　若公司层面事迹审核目标达标，驱策对象当年实质归属的限度性股票数目=局部当年设计归属的数目×局部层面归属比例。

　　驱策对象当期设计归属的限度性股票因审核原故不行归属或不行一律归属的，作废失效，不成递延至此后年度。

　　本驱策设计审核目标分为两个层面，划分为公司层面事迹审核、局部层面绩效审核。

　　公司选择贸易收入动作公司层面事迹目标，贸易收入为公司中央财政目标，是权衡企业谋划情状和商场拥有才干、预测企业经贸易务拓展趋向的厉重标识，也是反响企业滋长性的有用目标。公司依照行业进展特质和实质境况，经由合理谋划预测并分身本驱策设计的驱策感化，以公司2023年、2023-2024两年累计、2023-2025三年累计贸易收入值划分不低于12.50亿元、28.00亿元、47.50亿元为事迹审核标的，正在外示必定滋长性的同时保险预期驱策后果。

　　除公司层面的事迹审核外，公司对悉数驱策对象局部设立了细密的绩效审核系统，或许对驱策对象的处事绩效做出较为凿凿、统统的归纳评判。公司将依照驱策对象绩效审核结果，确定驱策对象局部是否抵达归属条款。

　　综上，公司本次驱策设计的审核系统具有统统性、归纳性及可操作性，审核目标设定具有杰出的科学性和合理性，同时对驱策对象具有拘束后果，或许抵达本次驱策设计的审核方针。

　　2、公司董事会应该依法对本驱策设计作出决议。董事会审议本驱策设计时，动作驱策对象的董事或与其存正在相合联系的董事应该回避外决。董事会应该正在审议通过本驱策设计并实施公示、布告步骤后，将本驱策设计提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，有劲履行限度性股票的授予、归属（挂号）处事。

　　3、独立董事及监事会应该就本驱策设计是否有利于公司不断进展，是否存正在彰着损害公司及悉数股东甜头的情况宣布主张。公司将邀请具有证券从业天性的独立财政咨询人，对本驱策设计的可行性、是否有利于公司的不断进展、是否损害公司甜头以及对股东甜头的影响宣布专业主张。公司邀请的状师对本驱策设计出具法令主张书。

　　4、公司对秘闻新闻知恋人正在本驱策设计布告前6个月内营业本公司股票的境况实行自查。

　　5、本驱策设计经公司股东大会审议通事后方可履行。公司应该正在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，正在公司内部公示驱策对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应该对股权驱策名单实行审核，充足听取公示主张。公司应该正在股东大会审议本驱策设计前5日披露监事会对驱策名单审核及公示境况的注脚。

　　6、公司股东大会正在对本次限度性股票驱策设计实行投票外决时，独立董事应该就本次限度性股票驱策设计向悉数的股东搜集委托投票权。股东大会应该对《治理宗旨》第九条法则的股权驱策设计实质实行外决，并经出席集会的股东所持外决权的2/3以上通过，孑立统计并披露除公司董事、监事、高级治理职员、孑立或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票境况。

　　公司股东大会审议股权驱策设计时，动作驱策对象的股东或者与驱策对象存正在相合联系的股东，应该回避外决。

　　7、本驱策设计经公司股东大会审议通过，且抵达本驱策设计法则的授予条款时，公司正在法则时分内向驱策对象授予限度性股票。经股东大会授权后，董事会有劲履行限度性股票的授予和归属事宜。

　　1、股东大会审议通过本驱策设计且董事会通过向驱策对象授予权力的决议后，公司与驱策对象签订《限度性股票授予公约书》，以商定两边的权柄职守联系。

　　2、公司正在向驱策对象授出权力前，董事会应该就股权驱策设计设定的驱策对象获授权力的条款是否劳绩实行审议并布告，预留限度性股票的授予计划由董事会确定并审议允许。独立董事及监事会应该同时宣布显着主张。状师事宜所应该对驱策对象获授权力的条款是否劳绩出具法令主张书。

　　4、公司向驱策对象授出权力与股权驱策设计的调整存正在不同时，独立董事、监事会（当驱策对象爆发变更时）、状师事宜所应该同时宣布显着主张。

　　5、股权驱策设计经股东大会审议通事后，公司应该正在60日内初次授予驱策对象限度性股票并实现布告。若公司未能正在60日内实现授予布告的，本驱策设计终止履行，董事会应该实时披露未实现的原故且3个月内不得再次审议股权驱策设计（依照《治理宗旨》及联系法令准则法则上市公司不得授出限度性股票的时间不估计打算正在60日内）。

　　预留权力的授予对象应该正在本驱策设计经股东大会审议通事后12个月内显着，突出12个月未显着驱策对象的，预留权力失效。

　　1、公司董事会应该正在限度性股票归属前，就股权驱策设计设定的驱策对象归属条款是否劳绩实行审议，独立董事及监事会应该同时宣布显着主张，状师事宜所应该对驱策对象行使权力的条款是否劳绩出具法令主张。对待餍足归属条款的驱策对象，由公司团结执掌归属事宜，对待未餍足归属条款的驱策对象，当批次对应的限度性股票取缔归属，并作废失效。上市公司应该正在驱策对象归属后实时披露董事会决议布告，同时布告独立董事、监事会、状师事宜所主张及联系履行境况的布告。

　　2、公司团结执掌限度性股票的归属事宜前，应该向证券来往所提出申请，经证券来往所确认后，由证券挂号结算机构执掌股份归属事宜。

　　本驱策设计布告日至驱策对象实现限度性股票归属挂号前，公司有资金公积转增股本、派送股票盈利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限度性股票授予/归属数目实行相应的调动。调动要领如下：

　　个中：Q0为调动前的限度性股票授予/归属数目；n为每股的资金公积转增股本、派送股票盈利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增补的股票数目）；Q为调动后的限度性股票授予/归属数目。

　　个中：Q0为调动前的限度性股票授予/归属数目；P1为股权挂号日当日收盘价；P2为配股价钱；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调动后的限度性股票授予/归属数目。

　　个中：Q0为调动前的限度性股票授予/归属数目；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调动后的限度性股票授予/归属数目。

　　公司正在爆发增发新股（含公然拓行和非公然拓行股份）的境况下，限度性股票授予/归属数目不做调动。

　　本驱策设计布告日至驱策对象实现限度性股票归属挂号前，公司有资金公积转增股本、派送股票盈利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限度性股票的授予价钱实行相应的调动。调动要领如下：

　　个中：P0为调动前的授予价钱；n为每股的资金公积转增股本、派送股票盈利、股份拆细的比率；P为调动后的授予价钱。

　　个中：P0为调动前的授予价钱；P1为股权挂号日当日收盘价；P2为配股价钱；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调动后的授予价钱。

　　个中：P0为调动前的授予价钱；V为每股的派息额；P为调动后的授予价钱。经派息调动后，P仍须大于1。

　　公司正在爆发增发新股（含公然拓行和非公然拓行股份）的境况下，限度性股票的授予价钱不做调动。

　　当显现上述境况时，应由公司董事会审议通过合于调动限度性股票授予/归属数目、授予价钱的议案（因上述情况以外的事项需调动限度性股票授予/归属数目和价钱的，除董事会审议联系议案外，务必提交公司股东大会审议）。公司应邀请状师就上述调动是否适当《治理宗旨》、《公司章程》和本驱策设计的法则向公司董事会出具专业主张。调动议案经董事会审议通事后，公司应该实时披露董事会决议布告，同时布告法令主张书。

　　遵循《企业管帐法则第11号——股份支出》和《企业管帐法则第22号——金融用具确认和计量》的法则，公司将正在授予日至归属日时间的每个资产欠债外日，依照最新得到的可归属的人数改动、事迹目标实现境况等后续新闻，厘正估计可归属限度性股票的数目，并遵循限度性股票授予日的平允价格，将当期得到的效劳计入联系本钱或用度和资金公积。

　　依照财务部管帐司颁布的企业管帐法则使用案例《股份支出法则使用案例授予限度性股票》，第二类限度性股票股份支出用度的计量参照股票期权奉行。是以，公司选拔Black-Scholes模子估计打算第二类限度性股票的平允价格，并于2023年8月29日用该模子对初次授予的第二类限度性股票实行预测算（授予时实行正式测算）。实在参数选择如下：

　　1、标的股价：26.69元/股（假设公司授予日收盘价同2023年8月29日收盘价）；

　　2、有用期划分为：12个月、24个月、36个月（第二类限度性股票授予之日至每期归属日的限期）；

　　3、史籍动摇率：13.2895%、15.1261%、15.0517%（采用上证指数迩来12个月、24个月、36个月的动摇率）；

　　4、无危险利率：1.50%、2.10%、2.75%（划分采用中邦邦民银行协议的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）；

　　公司遵循管帐法则及联系估值用具确定授予日第二类限度性股票的平允价格，并最终确认本驱策设计的股份支出用度，该等用度将正在本驱策设计的履行流程中按归属调整的比例摊销。由本驱策设计发作的驱策本钱将正在往往性损益中列支。

　　依照中邦管帐法则法则及哀求，本驱策设计初次授予的限度性股票（不包括预留局部）本钱摊销境况和对各期管帐本钱的影响如下外所示（假设于2023年9月底授予）：

　　注：1、上述估计打算结果并不代外最终的管帐本钱，实质管帐本钱与授予日、授予价钱和归属数目联系，驱策对象正在归属前去职、公司事迹审核或局部绩效审核达不到对应圭表的会相应裁汰实质归属数目从而裁汰股份支出用度。同时，公司指示股东注意恐怕发作的摊薄影响。

　　2、上述对公司谋划收效影响的最终结果将以管帐师事宜所出具的年度审计呈文为准。

　　3、上外中数值若显现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原故所致。

　　上述测算不包括预留的65.90万股限度性股票，预留限度性股票授予时将发作特殊的股份支出用度。

　　公司以目前新闻开端忖度，限度性股票用度的摊销对有用期内各年净利润有所影响。但同时此次限度性股票驱策设计履行后，将进一步擢升员工的固结力、团队安宁性，并有用激起治理团队的主动性，从而进步谋划效劳，给公司带来更高的经贸易绩和内正在价格。

　　1、公司具有对本驱策设计的讲明和奉行权，并按本驱策设计法则对驱策对象实行绩效审核，若驱策对象未抵达本驱策设计所确定的归属条款，公司将按本驱策设计法则的准则，对驱策对象已获授但尚未归属的限度性股票取缔归属，并作废失效。

　　2、公司应承不为驱策对象依本驱策设计获取相合限度性股票供应贷款以及其他任何局面的财政资助，征求为其贷款供应担保。

　　4、公司依照邦度税收法令准则的相合法则，代扣代缴驱策对象插手本驱策设计应缴纳的局部所得税及其他税费。

　　5、公司应该依照本驱策设计及中邦证监会、上海证券来往所、中邦证券挂号结算有限职守公司等的相合法则，主动配合餍足归属条款的驱策对象按法则实行限度性股票的归属操作。但若因中邦证监会、上海证券来往所、中邦证券挂号结算有限职守公司的原故形成驱策对象未能归属并给驱策对象形成亏损的，公司不负责职守。

　　6、若驱策对象因触违警律、违反职业德性、暴露公司秘要、失职或渎职等行径要紧损害公司甜头或声誉，经董事会薪酬与审核委员会审议并报公司董事会允许，公司能够对驱策对象已获授但尚未归属的限度性股票取缔归属，并作废失效。情节要紧的，公司还可就公司是以遭遇的亏损遵循相合法令的法则实行追偿。

　　1、驱策对象应该按公司所聘岗亭的哀求，勤奋尽责、坚守职业德性，为公司的进展做出应有孝敬。

　　4、驱策对象因驱策设计取得的收益，应按邦度税收准则交纳局部所得税及其它税费。

　　5、驱策对象应承，若公司因新闻披露文献中有失实纪录、误导性陈述或者宏大漏掉，导致不适当授予权力或归属调整的，驱策对象应该自联系新闻披露文献被确认存正在失实纪录、误导性陈述或者宏大漏掉后，将由股权驱策设计所取得的通盘甜头返还公司。

　　6、股东大会审议通过本驱策设计且董事会通过向驱策对象授予权力的决议后，公司应与驱策对象签订《限度性股票授予公约书》，以商定两边的权柄职守及其他联系事项。

　　公司与驱策对象之间因奉行本驱策设计及/或两边签署的《限度性股票授予公约书》所爆发的或与本驱策设计及/或《限度性股票授予公约书》联系的争议或胶葛，两边应通过研究、疏通处理，或通过公司董事会薪酬与审核委员会协调处理。若自争议或胶葛爆发之日起60日内两边未能通过上述体例处理或通过上述体例未能处理联系争议或胶葛，任何一方均有权向公司所正在地有管辖权的邦民法院提告状讼处理。

　　（1）公司正在股东大会审议本驱策设计之前拟转化本驱策设计的，需经董事会审议通过。

　　（2）公司正在股东大会审议通过本驱策设计之后转化本驱策设计的，应该由股东大会审议肯定，且不得征求下列情况：

　　②低落授予/归属价钱的情况（因资金公积转增股份、派送股票盈利、配股等原故导致低落授予/归属价钱情况除外）。

　　（3）公司独立董事、监事会应该就转化后的计划是否有利于公司的不断进展，是否存正在彰着损害公司及悉数股东甜头的情况宣布独立主张。状师事宜所应该就转化后的计划是否适当《治理宗旨》及联系法令准则的法则、是否存正在彰着损害公司及悉数股东甜头的情况宣布专业主张。

　　（1）公司正在股东大会审议本驱策设计之前拟终止履行本驱策设计的，需经董事会审议通过。

　　（2）公司正在股东大会审议通过本驱策设计之后终止履行本驱策设计的，应该由股东大会审议肯定。

　　（3）状师事宜所应该就公司终止履行驱策是否适当本宗旨及联系法令准则的法则、是否存正在彰着损害公司及悉数股东甜头的情况宣布专业主张。

　　（1）公司显现下列情况之一的，本驱策设计终止履行，对驱策对象已获授但尚未归属的限度性股票取缔归属：

　　1）迩来一个管帐年度财政管帐呈文被注册管帐师出具否认主张或者无法展现主张的审计呈文；

　　2）迩来一个管帐年度财政呈文内部左右被注册管帐师出具否认主张或者无法展现主张的审计呈文；

　　3）上市后迩来36个月内显现过未按法令准则、公司章程、公然应承实行利润分拨的情况；

　　（3）公司显现下列情况之一的，由公司股东大会肯定本设计是否作出相应转化或调动：

　　（4）公司因新闻披露文献有失实纪录、误导性陈述或者宏大漏掉，导致不适当限度性股票授予条款或归属条款的，驱策对象已获授但尚未归属的限度性股票不得归属；已归属的限度性股票，应该返还其已获授权力。董事会应该遵循前款法则收回驱策对象所得收益。若驱策对象对上述事宜不负有职守且因返还权力而遭遇亏损的，驱策对象可向公司或负有职守的对象实行追偿。

　　（1）驱策对象如因显现如下情况之一而失落插手本驱策设计的资历，董事会能够肯定自境况爆发之日，驱策对象已获授但尚未归属的第二类限度性股票由公司作废失效，去职前需缴纳完毕已归属限度性股票相应局部所得税：

　　3）迩来12个月内因宏大违法违规行径被中邦证监会及其派出机构行政惩办或者选用商场进入方法；

　　（2）驱策对象因公司调动爆发职务转化，但仍正在公司内，或正在公司部下分公司、控股子公司内任职的，其获授的限度性股票一律遵循职务转化前本驱策设计法则的步骤实行；然则，因驱策对象哀求转化岗亭、驱策对象因不行胜任岗亭处事、要紧违反公司轨制，或因触违警律、违反职业德性、暴露公司秘要、失职或渎职等行径损害公司甜头或声誉，而导致的职务转化，或因前哨原故导致公司消释与驱策对象劳动联系的，驱策对象已获授但尚未归属的限度性股票不得归属，并作废失效。驱策对象应实时支出已归属的限度性股票所涉及的局部所得税。

　　（3）驱策对象去职的，征求主动免职、因公司裁人而去职、劳动合同/聘请公约到期不再续约、因局部过错被公司解聘、研究消释劳动合同或聘请公约等情况，自去职之日起驱策对象已获授予但尚未归属的限度性股票不得归属，并作废失效。驱策对象去职前须要向公司支出完毕已归属限度性股票所涉及的局部所得税。

　　局部过错征求但不限于以下行径，公司有权视情节要紧性便是以遭遇的亏损遵循相合法令的法则向驱策对象实行追偿：

　　违反了与公司或其相合公司签署的雇佣合同、保密公约、竞业禁止公约或任何其他形似公约；违反了栖身邦度的法令，导致刑事违警或其他影响履职的阴毒境况；从公司以外公司或局部处收取工资，且未提前向公司披露等。

　　（4）驱策对象成为公司独立董事、监事、或因退息不再返聘而不具备驱策对象资历的，其已获授但尚未归属的第二类限度性股票由公司作废失效，调职/去职前需缴纳完毕已归属限度性股票相应局部所得税。

　　1）当驱策对象因奉行职务亏损劳动才干而去职时，其获授的限度性股票可遵循亏损劳动才干前本驱策设计法则的步骤执掌归属，且公司董事会能够肯定其局部绩效审核条款不再纳入归属条款，其他归属条款仍旧有用。驱策对象去职前须要向公司支出完毕已归属限度性股票所涉及的局部所得税，并应正在其后每次执掌归属后实时支出当期将归属的限度性股票所涉及的局部所得税。

　　2）当驱策对象非因奉行职务亏损劳动才干而去职时，驱策对象已获授予但尚未归属的限度性股票不得归属。驱策对象去职前须要向公司支出完毕已归属限度性股票所涉及的局部所得税。

　　1）驱策对象若因工伤身死的，其获授的限度性股票将由其指定的家当经受人或法定经受人经受，并遵循驱策对象身死前本设计法则的步骤执掌归属；公司董事会能够肯定其局部绩效审核条款不再纳入归属条款，经受人正在经受前需向公司支出已归属限度性股票所涉及的局部所得税，并应正在其后每次执掌归属后实时支出当期归属的限度性股票所涉及的局部所得税。

　　2）驱策对象非因工伤身死的，正在境况爆发之日，驱策对象已获授予但尚未归属的限度性股票不得归属，并作废失效。公司有权哀求驱策对象经受人以驱策对象遗产支出完毕已归属限度性股票所涉及的局部所得税。

　　（一）《南京诺唯赞生物科技股份有限公司2023年限度性股票驱策设计（草案）》；

　　（二）《南京诺唯赞生物科技股份有限公司2023年限度性股票驱策设计履行审核治理宗旨》；

　　（三）《南京诺唯赞生物科技股份有限公司2023年限度性股票驱策设计初次授予驱策对象名单》；

　　（四）《南京诺唯赞生物科技股份有限公司独立董事合于第二届董事会第四次集会联系事项的独立主张》；

　　（五）《南京诺唯赞生物科技股份有限公司监事会合于公司2023年限度性股票驱策设计（草案）的核查主张》；

　　（六）《北京市天元状师事宜所合于南京诺唯赞生物科技股份有限公司2023年限度性股票驱策设计的法令主张书》；

　　（七）《上海荣正企业商讨效劳（集团）股份有限公司合于南京诺唯赞生物科技股份有限公司2023年限度性股票驱策设计（草案）之独立财政咨询人呈文》。