本次可转债信用评级为 AA级中国招商银行财报中邦证监会、买卖所对本次发行所作的任何决心或观点，均不阐明其对申请文献及所披露新闻的实正在性、正确性、完备性作出包管，也不阐明其对发行人的节余才智、投资代价或者对投资者的收益作出实际性决断或包管。任何与之相反的声明均属伪善不实陈述。

　　遵照《证券法》的法则，证券依法发行后，发行人筹办与收益的转折，由发行人自行肩负。投资者自立决断发行人的投资代价，自立作出投资决定，自行承当证券依法发行后因发行人筹办与收益转折或者证券代价改变引致的投资危机。

　　投资者正在评议公司本次发行的可转换公司债券时，应分外闭心下列强大事项并周详阅读本召募仿单中相闭危机成分的章节。

　　公司本次召募资金扣除发行用度后将用于智能缔制基地维持项目（一期）、研发中央维持、数字化企业维持和增加活动资金及清偿借债等项目。本次募投项目紧要是基于公司现有的生意情状、行业发扬趋向、邦度经济境遇和资产策略以及行业异日技能发扬偏向拟订的，但募投项方针实践仍将受到资金到位、修方法工、职员结构、装备运抵和装配速率以及相干审批验收等众方面成分的影响。借使募投项方针维持进度未到达预期，将对公司的生意界限以及异日收入形成倒霉影响。

　　本次发行召募资金界限较大，召募资金紧要参加公司主交易务聪颖电源智能缔制。估计“智能缔制基地维持项目（一期）”项目达产后公司将新增小功率电源年产能 11.20万台，大功率电源年产能 3.48万台，新增产值 16.13亿元，为公司 2022年电源类产物（不含电池及配套）的 141.62%。募投项方针维持界限基于公司对行业异日增进趋向以及公司行业职位、比赛上风、客户粘性等情状的决断。借使公司本次募投项方针产能打算分歧理，或者异日公司所处的行业爆发强大倒霉转折，导致市集界限缩短，或公司无法连接仍旧技能、产物、任事的比赛上风，或公司紧要客户大批流失等，将可以导致募投项目市集出卖不足预期，新增产能无法举办有用的市集消化。

　　“智能缔制基地维持项目（一期）”项目达产后估计可完毕交易收入（不含税）为 161,336.00万元/年，净利润 14,734.84万元/年，项目所得税后投资接管期为 7.51年（含维持期），所得税后内部收益率为 17.57%。本次募投项方针效益测算是基于各产物异日市集代价基础安稳、产物毛利率基础仍旧近况等假设，若异日本次募投项目所临蓐的产物的市集代价大幅降落，或产物毛利率爆发倒霉改变，则本次募投项方针预期效益将无法完毕。

　　本次募投项目修成后估计将新增固定资产及无形资产共计 95,856.37万元，并遵照公司的司帐策略计提折旧摊销，相应折旧摊销均计入交易本钱。按现行折旧摊销策略企图，智能缔制基地维持项目（一期）达产年度公司新增折旧与摊销用度 7,890.92万元，新增折旧摊销用度总额占公司 2022年交易收入比例为 1.40%，占公司 2022年归母净利润比例为 29.80%，对公司的事迹存正在必然影响。

　　因为固定资产参加后，项目完整达产和市集开辟须要必然的时光材干完毕，借使募投项目修成后产物的市集出卖景遇不足预期，短期内收入的增进无法遮盖新增固定资产折旧的增进，将产生募投项目新增的折旧拉低项目毛利率秤谌的景遇，以至可以导致公司当期利润必然水准上下降的危机。

　　目前公司的子公司科云辰航、广州德昇、科华乾昇、上海科众、北京科众和北京众腾等数据中央所正在物业为租赁博得。此中个人租赁物业未管理租赁立案存案手续，存正在必然的瑕疵。遵照中邦相干国法规则，租赁合同未管理租赁存案不会影响租赁合同的有用性，但可以面对因租赁物业未予管理租赁存案而被处以罚款的国法危机。别的，公司存正在筹办园地无法续租或租赁本钱上升的危机。若产生租赁到期无法续租、出租方单方提前终止合同或房钱大幅上涨等情状，将对公司寻常筹办、财政景遇形成倒霉影响。

　　公司勾结行业发扬前景、市集比赛体例以及生意组织须要，谨慎对外发展并购营谋。公司并购历程中发生商誉的标的搜罗康必达限定、北京科众、宇宙祥云和广州德昇。讲演期各期末，公司商誉账面代价分歧为 70,276.60万元、68,013.99万元和 67,897.31万元，占期末总资产的比重分歧为 8.44%、7.11%和6.80%。公司遵照《企业司帐准绳》及《司帐禁锢危机提示第 8号—商誉减值》相干哀求，于每年度完结后对商誉举办减值测试并计提减值绸缪，商誉减值绸缪计提充沛。若异日宏观经济境遇、市集比赛时事或与商誉相干资产组筹办景遇等爆发强大倒霉转折，可以导致商誉存正在进一步减值的危机，从而对公司异日经交易绩形成倒霉影响。

　　205,808.25万元和 208,420.84万元，占期末资产总额的比例分歧为 20.45%、21.50%和 20.89%。讲演期内，公司应收账款周转率分歧为 2.51、2.59和 2.73，跟着生意界限的迅速伸张，公司应收账款增速较速。倘使客户因审批流程长或筹办景遇产生恶化等原故迁延付款，将会形成公司应收账款逐年增众，以至产生的坏账的情状。以是，公司存正在应收账款接管的危机。

　　电子元器件是公司产物的厉重原质料，此中 IGBT功率模块是中央部件，紧要临蓐商为海外企业。固然邦内已有个人企业研发并临蓐 IGBT功率模块，但尚不行完整满意公司需求。受经济震动影响，环球营业境遇、原质料临蓐商产能均有必然转折，半导体器件存正在必然的供应亏折和代价震动危机，将对公司的节余才智发生必然影响。别的，公司产物涉及的原质料受上逛有色金属代价的影响，代价震动较为清楚。讲演期内，公司产物直接质料本钱占交易本钱的比重较高，借使原质料代价频仍、激烈震动，将会影响到紧要原质料采购本钱，并对公司经交易绩发生影响。

　　以 2022年度数据为基准，公司主交易务毛利看待原质料代价震动的敏锐系数为-1.65，主交易务毛利率看待原质料代价震动的敏锐系数为-0.48。即假设除原质料代价外，正在其他成分均不爆发转折的情状下，原质料本钱上升 1%时，会导致主交易务毛利降落 1.65%，降落金额为 2,669.08万元，主交易务毛利率降落0.48%。原质料本钱上升 60.51%时，公司主交易务毛利及主交易务毛利率将降为 0。

　　公司遵照已签定订单、市集预测等举办备货，并仍旧必然的合理库存，以满意陆续供货和迅速交付的供应链需求。讲演期各期末，公司存货账面代价分歧为 42,792.70万元、46,964.83万元和 98,091.73万元，受客户订单需求增加影响，公司近来一期末存货余额大幅增众。若存货的市集代价降落且存货界限连接伸张，公司可以面对存货处置欠妥和存货抑价的危机。

　　正在新基修策略与邦度数字化转型发扬策略的协同功用下，中邦 IDC行业迅速发扬。但北京、上海、广州等一线都邑看待 IDC资产禁锢和局部日益趋厉，将对公司 IDC生意的扩展带来新的挑拨。

　　环球“碳达峰”、“碳中和”的大配景下，新能源行业迎来高速发扬。但新能源行业举动邦度策略助助的核心行业，容易受到策略影响而发生震动。异日借使新能源行业策略爆发强大改变，则可以会对公司新能源生意的节余秤谌发生倒霉影响。

　　讲演期内，公司全资子公司宇宙祥云个人中央团队处置职员辞职，对宇宙祥云生意开辟及处置形成较大负面影响。举动一家高新技能企业，中央人才对企业的存在和发扬具有厉重的策略事理。跟着公司生意的迅速扩张，公司对中央人才的需求不停加大。但因为行业比赛激烈，公司也面对着人才无法实时引进和自己人才流失的危机。

　　公司本次向不特定对象发行可转换公司债券吻合《公公法》《证券法》《上市公司证券发行注册处置主见》以及《可转换公司债券处置主见》等相干规则法则的发行条目。

　　本次可转换公司债券经联结资信评估股份有限公司评级，遵照联结资信评估股份有限公司出具的《科华数据股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级讲演》，科华数据主体信用等第为 AA，本次可转换公司债券信用等第为 AA，评级预测为安稳。

　　联结资信评估股份有限公司将正在本次债券信用评级有用期内连接举办跟踪评级，跟踪评级搜罗按期跟踪评级和不按期跟踪评级。借使因为外部筹办境遇、公司自己情状或评级轨范转折等成分，导致本可转换公司债券的信用评级下降，将会增大投资者的投资危机，对投资者的优点发生必然影响。

　　公司实践主动的利润分拨策略，公司的利润分拨策略应器重对投资者的合理投资回报并分身公司的可连接发扬，公司可能举办中期利润分拨；公司的利润分拨策略应仍旧陆续性和安稳性。

　　1、公司充沛研商对投资者的回报，每年按当年完毕的可分拨利润的必然比例向股东分拨股利，并恪守团结报外、母公司报外可分拨利润孰低举办分拨的准则；

　　2、公司的利润分拨策略仍旧陆续性和安稳性，同时分身公司的深刻优点、一切股东的具体优点及公司的可连接发扬；

　　公司采用现金、股票或者现金与股票相勾结的办法分拨股利。此中优先以现金分红办法分拨股利。具备现金分红条目的，该当采用现金分红举办利润分拨。采用股票股利举办利润分拨的，该当具有公司滋长性、每股净资产的摊薄等实正在合理成分。

　　公司当年如完毕节余，并正在依法增加亏蚀、提取法定公积金、剩余公积金后有可分拨利润的，该当举办年度利润分拨。正在有条目的情状下，公司可能举办中期利润分拨。

　　正在公司当年节余且累计未分拨利润为正并能包管公司连接筹办和长久发扬的条件下，如公司无强大资金开支就寝，公司该当优先采用现金办法分拨股利，公司每年以现金办法分拨的利润不少于当年完毕的可分拨利润的 10%，但公司股东大会审议通过的利润分拨计划另有法则的除外。

　　公司董事会该当归纳研商公司所处行业特征、发扬阶段、自己筹办形式、节余秤谌以及是否有强大资金开支就寝等成分，分辨下列景况，并遵照本章程法则的序次，提出分别化的现金分红策略：

　　（1）公司发扬阶段属成熟期且无强大资金开支就寝的，举办利润分拨时，现金分红正在本次利润分拨中所占比例最低应到达 80%；

　　（2）公司发扬阶段属成熟期且有强大资金开支就寝的，举办利润分拨时，现金分红正在本次利润分拨中所占比例最低应到达 40%；

　　（3）公司发扬阶段属滋长期且有强大资金开支就寝的，举办利润分拨时，现金分红正在本次利润分拨中所占比例最低应到达 20%；

　　强大投资布置或强大现金开支是指：公司异日十二个月内拟对外投资、收购资产或进货装备的累计开支到达或突出公司近来一期经审计净资产的 30%。

　　公司正在筹办情状优越，而且董事会以为公司股票代价与公司股本界限不立室、发放股票股利有利于公司一切股东具体优点时，可能正在满意上述现金分红的条目下，提出股票股利分拨预案。公司如采用股票股利举办利润分拨，应具有公司滋长性、每股净资产的摊薄等实正在合理成分。

　　1、公司董事会勾结公司完全筹办数据、节余界限、现金流量景遇、发扬计划及下阶段资金需求，并勾结股东（分外是中小股东）、独立董事的观点，正在吻合公司章程既定的利润分拨策略的条件下，郑重磋议和论证公司现金分红的机遇、条目和比例，提出年度或中期利润分拨预案。独立董事该当公布了了观点。独立董事可能搜集中小股东的观点，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　2、董事会审议利润分拨预案时，应经董事会一切董事过对折以上外决通过，并经一切独立董事三分之二以上外决通过。

　　3、监事会该当对董事会拟订或删改的利润分拨预案举办审议，正在告示董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核观点。

　　4、股东大会对利润分拨预案举办审议前，公司该当通过众种渠道主动与股东分外是中小股东举办疏通和相易（搜罗但不限于电话、传真、邮件疏通或邀请中小股东参会等），充沛听取中小股东的观点和诉求，实时回答中小股东体贴的题目。审议利润分拨计划时，公司为股东供应收集投票办法。

　　5、公司股东大会对利润分拨计划做出决议后，董事会须正在股东大会召开后两个月内已毕股利（或股份）的派发事项。

　　正在包管公司可以连接筹办和长久发扬的条件下，如公司无强大投资布置或强大资金开支等事项（召募资金投资项目除外）爆发，公司该当采用现金办法分拨股利，公司每年以现金办法分拨的利润应不少于当年完毕的可供分拨利润的 10%。

　　如遭遇打仗、自然灾难等不成抗力、或者公司外部筹办境遇转折并对公司临蓐筹办形成强大影响，或公司自己筹办景遇爆发较大转折时，公司可对利润分拨策略举办安排。

　　公司安排利润分拨策略应由董事会作出专题叙述，详尽论证调料理由，变成书面论证讲演并经独立董事审议后提交股东大会分外决议通过。审议利润分拨策略改革事项时，公司为股东供应收集投票办法。并经出席股东大会的股东所持外决权的 2/3以上通过。

　　独立董事及监事会该当对利润分拨策略的安排或改革的缘故的实正在性、充沛性、合理性、审议序次的实正在性和有用性以及是否吻合本章程法则的条目等事项公布观点；充沛听取中小股东的观点和诉求，并实时回答中小股东体贴的题目。公司改革后的利润分拨策略须充沛研商股东分外是中小股东的优点，并吻合相干国法规则及本章程的法则。

　　1、公司因异常情状而不举办现金分红时，董事会就不举办现金分红的完全原故、公司留存收益的准确用处及估计投资收益等事项举办专项注脚，经独立董事公布观点后提交股东大会审议，并正在公司按期讲演和指定媒体上予以披露。

　　2、监事会应对董事会和处置层推行公司利润分拨策略和股东回报计划的情状及决定序次举办监视，并应对年度内节余但未提出利润分拨的预案，就相干策略、计划推行情状公布专项注脚和观点。

　　3、公司该当正在按期讲演中详尽披露现金分红策略的拟订及推行情状，注脚是否吻合公司章程的法则或者股东大会决议的哀求，分红轨范和比例是否了了和了解，相干的决定序次和机制是否圆满，独立董事是否履职尽责并外现了应有的功用，中小股东是否有充沛外达观点和诉求的时机，中小股东的合法权利是否取得充沛保护等。对现金分红策略举办安排或改革的，还要详尽注脚安排或改革的条目和序次是否合规和透后等。

　　本公司近来三年以现金办法累计分拨的利润共计 20,308.97万元，占近来三年完毕的年均可分拨利润 35,631.49万元的 57.00%，完全情状如下： 单元：万元

　　公司于 2023年 4月 29日正在深交所网站披露了 2023年一季度讲演。截至2023年 3月末，公司资产统共 1,050,026.07万元，较 2022腊尾增众 52,249.74万元，增幅为 5.24%；公司归属于母公司全体者权利为 385,311.53万元，较 2022腊尾增众 14,353.01万元，增幅为 3.87%。公司 2023年 1-3月交易收入为149,007.49万元，较昨年同期增进 50.02%；归属于母公司全体者的净利润为14,353.01万元，较昨年同期增进 46.32%。公司 2023年一季度财政数据无强大倒霉转折和其他异常景况，吻合深交所闭于财政讲演与更新数据扼要披露或索引式披露的相干法则。公司 2023年一季度财政讲演请于巨潮资讯网盘查。

　　互联网数据中央（Internet Data Center），用来存放和运 行主旨企图机编制、收集和存储等相干装备的专用场 所；IDC任事紧要搜罗任事器的托管、租用、运维、带 宽租赁等本原任事以及收集入侵检测、安适防护、实质 加快、收集接入等增值任事

　　一种通过互联网以任事的办法供应动态可伸缩的虚拟化 的资源的企图形式。狭义云企图指 IT本原方法的交付 和行使形式，指通过收集以按需、易扩展的办法取得所 需资源；广义云企图指任事的交付和行使形式，指通过 收集以按需、易扩展的办法取得所需任事

　　Power Usage Effectiveness，是邦际上比拟通行的评议数 据中央能源功用的目标，是数据中央破费的全体能源与 IT负载行使的能源之比，基准值是 2，越贴近 1阐明数 据中央的绿色化秤谌越高

　　第五代挪动通讯技能，全称为 5th Generation Mobile Communication Technology

　　人工智能（Artificial Intelligence），是磋议、开拓用于 模仿、延长和扩展人的智能的外面、方式、技能及利用 编制的一门新的技能科学

　　企业、全体或私人直接或间接发生的温室气体排放总 量，通过行使可再生能源、植树制林、节能减排等方 式，以抵消自己发生的二氧化碳排放量，完毕二氧化碳 “净零排放”

　　指通过构修数据中央、云企图、大数据一体化的新型算 力收集体例，将东部算力需求有序诱导到西部，优化数 据中央维持组织，鼓吹东西部协同联动

　　打算采购施工总承包（ Engineering Procurement Construction），是指承包方受业主委托，遵照合同约 定对工程维持项方针打算、采购、施工等实行全历程或 若干阶段的总承包

　　不间断电源（Uninterruptible Power Supply），是将蓄电 池与主机相连结，通过主机逆变器等模块电途将直流电 转换成市电的编制装备。紧要用于给个人对电源安稳性 哀求较高的装备，供应不间断的电源

　　数字信号惩罚（Digital Signal Processing），是将信号以 数字办法流露并惩罚的外面和技能

　　进阶精简指令集机械（Advanced RISC Machine）， ARM架构系一个 32位元精简指令集主旨惩罚器架构， 普及利用于嵌入式编制打算

　　指绝缘栅双极型晶体管，是由 BJT（双极型三极管）和 MOS（绝缘栅型场效应管）构成的复合全控型电压驱 动式功率半导体器件，兼有 MOSFET的高输入阻抗和 GTR的低导通压降两方面的便宜

　　金属-氧化层-半导体-场效晶体管，简称金氧半场效晶体 管（Metal-Oxide-Semiconductor Field-Effect Transistor） 是一种可能普及行使正在模仿电途与数字电途的场效晶体 管（field-effect transistor）

　　原始打算缔制商（Original Design Manufacturer），是由 采购方委托缔制方供应从研发、打算到临蓐、后期保护 的一概任事，而由采购方肩负出卖的临蓐办法

　　太阳能光伏效应（Photovoltaics,简称 PV），又称为光 生伏殊效应，是指光照时不匀称半导体或半导体与金属 组合的部位间发生电位差的局面

　　太阳能光伏发电编制（Solar Power System）的简称，是 一种愚弄太阳电池半导体质料的光伏效应，将太阳光辐 射能直接转换为电能的一种新型发电编制，有独立运转 和并网运转两种办法

　　太阳能光伏发电编制中的闭节装备之一，其功用是将太 阳能电池发出的直流电转化为吻合电网电能质地哀求的 相易电；同时逆变器也是全体光伏发电编制中众种新闻 传达与惩罚、及时人机交互的新闻平台，是连结智能电 网、能源互联网的智能化闭节装备

　　储能编制集成是一种，遵照终端需求将电力变换安装、 升压安装、电化学储能安装、能量限定编制、安适保险 编制等众界限装备及其配套方法举办整团结优化打算用 于各场景的储能编制任事

　　储能变流器（Power Conversion System），连结于储能 电池和相易电网之间的电力转换装备，具有对电池充电 和放电效力，可用于光伏、风力发电功率滑润、削峰填 谷、微型电网等众种场面

　　人工智能互联网（Artificial Intelligence & Internet of Things），是指人工智能技能与物联网正在本质利用中的 落地交融

　　电池处置编制（Battery Management System），是电池 与用户之间的纽带，紧要是为了可以提升电池的愚弄 率，抗御电池产生太过充电和太过放电

　　缔制企业临蓐历程推行编制（Manufacturing Execution System），可为企业供应搜罗缔制数据处置、布置排程 处置、临蓐调理处置、库存处置、质地处置、人力资源 处置、作事中央/装备处置等众项处置模块

　　注：本召募仿单数值若产生统共数与各分项数值之和尾数不符的情状，均为四舍五入原故。本召募仿单所援用的第三方数据并非特意为本次发行绸缪，发行人并未为此支拨用度或供应助助。

　　变压器、整流器和电感器缔制；配电开闭限定装备缔制；光伏 装备及元器件缔制；其他未列明电气死板及器械缔制；通讯系 统装备缔制；其他未列明缔制业（不含须经许可审批的项 目）；风力发电；太阳能发电；其他未列明电力临蓐；电力供 应；企图机、软件及辅助装备批发；其他死板装备及电子产物 批发；筹办各种商品和技能的进出口（不另附进出口商品目 录），但邦度限制公司筹办或禁止进出口的商品及技能除外； 软件开拓；新闻编制集成任事；新闻技能征询任事；数据惩罚 和存储任事；其他未列明新闻技能任事业（不含需经许可审批 的项目）；自有房地产筹办营谋；其他未列明的死板与装备租 赁（不含需经许可审批的项目）；对第一资产、第二资产、第 三资产的投资（国法、规则另有法则除外）；投资处置（法 律、规则另有法则除外）；其他未列明任事业（不含需经许可 审批的项目）；合同能源处置；资产处置（国法、规则另有规 定除外）；动力电池缔制；其他未列明电池缔制；电气装配； 其他未列明兴办装配业；都邑及道途照明工程；蓄电池及储能 装备；空调装备的研发、临蓐、出卖；节能装备及工程；太阳 能或景致互补途灯编制；LED途灯；电力工程；机电装备装配 工程；安适技能提防编制和机房工程的打算；施工装配及相干 征询任事；轨道交通装备及编制集成；新能源汽车充电及配备 编制出卖；数据中央运维任事；维持工程勘测打算；电动汽车 充电方法维持运营；电动汽车充电装备及配备编制研发、生 产、出卖任事和征询；社会民众安适装备及器械缔制；锂离子 电池缔制；管道和装备装配；金属构造缔制；工程和技能磋议 和试验发扬；承装、承修、承试电力方法；其他电子装备制 制；节能技能扩张任事。

　　UPS是工业化、新闻化社会中不成或缺的电力守卫安装，其利用已从辅助企图机装备，抗御倏地停电形成数据损失扩展至电信、金融和互联网等各行业、各场景。近年来跟着环球数字化水准的不停擢升，新基修、云企图、大数据、5G、人工智能、虚拟实际和巩固实际等热门的迅速发扬将引爆 UPS市集新的增进点。科华数据自创立起即从事 UPS的临蓐与出卖，正在公司的发扬历程中，永远安身电力电子中央技能，并遵照公司的技能特点、资源禀赋及市集需求，将公司生意及产物向数据中央生意、光伏新能源生意拓展。公司聪颖电能产物紧要搜罗 UPS电源、模块化 UPS电源、EPS电源、高压直流电源、核级 UPS电源、动环监控、电源配套产物及编制处置计划。

　　本次发行可转换公司债券召募资金，紧要用于伸张公司聪颖电能系列产物的产能、提升聪颖电能技能研发和产物开拓才智。公司举动我邦紧要的 UPS缔制商之一，将通过本次召募资金，坚硬公司市集职位，巩固连接节余才智。

　　本次可转换公司债券发行计划于 2022年 11月 17日经公司第九届董事会第一次集会审议通过，于 2023年 3月 7日经公司第九届董事会第二次集会审议通过，于 2022年 12月 5日经公司 2022年第四次且则股东大会审议通过，于 2023年 3月 27日经公司 2023年第一次且则股东大会审议通过。本次可转换公司债券尚需博得深圳证券买卖所审核同意及中邦证监会附和注册后方可发行。

　　遵照相闭国法规则法则并勾结公司财政景遇和投资布置，本次发行可转债的召募资金总额为邦民币 149,206.80万元，发行数目为 14,920,680张。

　　公司依然拟订了召募资金处置相干轨制，本次发行可转债的召募资金必需存放于董事会指定的召募资金专项账户中，完全开户事宜正在发行前由董事会或董事会授权人士确定。

　　遵照相闭国法规则法则并勾结公司财政景遇和投资布置，本次发行可转债拟召募资金总额不突出 149,206.80万元（含本数），扣除发行用度后的召募资金净额拟投资于以下项目：

　　正在不更正本次召募资金拟投资项方针条件下，董事会或董事会授权人士可遵照股东大会的授权，遵照项方针轻重缓急等情状，对上述项方针召募资金参加递次和金额举办妥当安排。

　　本次发行的可转债向发行人正在股权立案日（2023年 8月 22日，T-1日）收市后中邦结算深圳分公司立案正在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额个人（含原股东放弃优先配售个人）通过深交所买卖编制网上向社会群众投资者发行。

　　①向发行人原股东优先配售：发行告示布告的股权立案日（2023年 8月 22日，T-1日）收市后中邦结算深圳分公司立案正在册的发行人全体股东。

　　②网上发行：中华邦民共和邦境内持有深交所证券账户的社会群众投资者，搜罗：自然人、法人、证券投资基金、吻合国法法则的其他投资者等（邦度国法、规则禁止者除外），此中自然人需遵照《闭于完整可转换公司债券投资者妥当性处置相干事项的知照》（深证上〔2023〕511号）等法则已开通向不特定对象发行的可转债买卖权限。

　　本次发行由主承销商以余额包销办法承销。承销期的起止时光：自 2023年8月 21日至 2023年 8月 29日。

　　1、披露《召募仿单》及摘要，刊载《召募说 明书提示性告示》《发行告示》《网上途演公 告》等

　　1、发行首日 2、刊载《发行提示性告示》 3、原股东优先配售认购日（缴付足额资金） 4、网上申购（无需缴付申购资金） 5、确定网上中签率

　　1、刊载《中签号码告示》 2、网上投资者遵照中签号码确认认购数目并缴 纳认购款（投资者确保资金账户正在 T+2日日终 有足额的可转债认购资金）

　　1、保荐人（主承销商）遵照网上资金到账情状 确定最终配售结果和包销金额

　　注：上述日期为买卖日。如相干禁锢部分哀求对上述日程就寝举办安排或遇强大突发事变影响发行，公司将与保荐人（主承销商）计划后删改发行日程并实时告示。

　　本次发行的可转换公司债券的克日为自愿行之日起六年，即自 2023年 8月23日（T日）至 2029年 8月 22日（如遇法定节假日或暂息日延至其后的第 1个买卖日；顺延时间付息金钱不另计息）。

　　本次可转债的转股期自可转债发行罢了之日（2023年 8月 29日，T+4日）满六个月后的第一个买卖日（2024年 2月 29日）起至可转换公司债券到期日（2029年 8月 22日）止（如遇法定节假日或暂息日延至其后的第 1个买卖日；顺延时间付息金钱不另计息）。

　　联结资信评估股份有限公司对本次可转换公司债券举办了信用评级，本次可转换公司债券主体信用评级为 AA级，本次可转债信用评级为 AA级，评级预测为安稳。

　　为充沛守卫债券持有人的合法权利，本次可转换公司债券设立债券持有人集会。债券持有人集会的紧要实质如下：

　　债券持有人遵照国法、行政规则的法则和本召募仿单的商定行使权益和职守，监视发行人的相闭举动。债券持有人的权益与职守如下：

　　⑥按可转债召募仿单商定的克日和办法哀求公司偿付本次可转债本息； ⑦根据国法、行政规则等相干法则参加或委托署理人参加债券持有人集会并行使外决权；

　　④除国法、规则法则及可转债召募仿单商定除外，不得哀求公司提前偿付本次发行的可转债的本金和利钱；

　　⑤国法、行政规则及公司章程法则该当由可转换公司债券持有人承当的其他职守。

　　（1）当公司提出改革本次可转债召募仿单商定的计划时，对是否附和公司的提倡作出决议，但债券持有人集会不得作出决议附和公司不支拨本次债券本息、改革本次债券利率和克日、作废可转债召募仿单中的赎回或回售条件等；

　　（2）当公司未能定期支拨可转换公司债券本息时，对是否附和相干处置计划作出决议，对是否通过诉讼等序次强制公司和担保人（如有）清偿债券本息作出决议，对是否参加或委托债权人署理人参加公司的整饬、息争、重组或者崩溃的国法序次作出决议；

　　（3）当公司减资（因公司实践员工持股布置、股权激发或为保护公司代价及股东权利而举办股份回购导致的减资除外）、团结、分立、收场或者申请崩溃时，对是否继承公司提出的提倡，以及行使债券持有人依法享有的权益计划作出决议；

　　（4）当担保人（如有）、担保物（如有）或其他偿债保险办法爆发强大倒霉转折时，对行使债券持有人依法享有权益的计划作出决议；

　　（5）当爆发对债券持有人权利有强大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权益的计划作出决议；

　　（7）对改革、解聘债券受托处置人或改革债券受托处置合同紧要实质（搜罗但不限于受托处置事项授权规模、优点冲突危机提防处置机制、与债券持有人权利亲密相干的违约义务）作出决议；

　　（8）国法、行政规则和类型性文献法则该当由债券持有人集会作出决议的其他景况。

　　可转换公司债券存续时间，债券持有人集会遵照本条商定的权限规模，审议并决心与债券持有人优点有强大相闭的事项。

　　债券持有人集会由公司董事会或债券受托处置人肩负聚集。公司董事会或债券受托处置人应正在提出或收到召开债券持有人集会的创议之日起 30日内召开债券持有人集会。

　　公司董事会或债券受托处置人应正在集会召开 15日前告示集会知照，向一切债券持有人及相闭出席对象发出集会知照。聚集人以为须要急切聚集债券持有人集会以有利于债券持有人权利守卫的，应最晚于集会召开日前 3日披露召开债券持有人集会的知照告示。

　　正在本次发行的可转债存续期内，当产生以下景况之有时，该当遵照本正派项下商定聚集债券持有人集会：

　　（5）公司爆发减资（因公司实践员工持股布置、股权激发或为保护公司代价及股东权利而举办股份回购导致的减资除外）、团结等可以导致偿债才智爆发强大倒霉转折，须要决心或者授权采用相应办法；

　　（6）公司分立、被托管、收场、申请崩溃或者依法进入崩溃序次； （7）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保险办法爆发强大转折；

　　（8）公司董事会、孤单或者合计持有本次可转债未清偿债券面值总额 10%以上的债券持有人书面创议召开；

　　（9）公司处置层不行寻常施行职责，导致公司债务归还才智面对急急不确定性；

　　（12）遵照国法、行政规则、中邦证监会、深圳证券买卖所及债券持有人集会正派的法则，该当由债券持有人集会审议并决心的其他事项。

　　公司董事会、孤单或者合计持有本次发行的可转债未清偿债券面值总额 10%以上的债券持有人书面创议召开持有人集会的，受托处置人该当自收到书面创议之日起 5个买卖日内向创议人书面回答是否聚集持有人集会，并注脚聚集集会的完全就寝或不聚集集会的缘故。

　　（3）孤单或者合计持有本次发行的可转债未清偿债券面值总额 10%以上的债券持有人；

　　本次发行的可转债的初始转股代价为 34.67元/股，不低于召募仿单告示日前二十个买卖日公司股票买卖均价（若正在该二十个买卖日内爆发过因除权、除息惹起股价安排的景况，则对换整前买卖日的买卖均价按经由相应除权、除息安排后的代价企图）和前一个买卖日公司股票买卖均价，以及近来一期经审计的每股净资产（若自近来一期经审计的财政讲演资产欠债外日至召募仿单告示日时间爆发送股、血本公积金转增股本或配股等除权事项，则近来一期经审计的每股净资产按经由相应除权安排后的数值确定）和股票面值。

　　前二十个买卖日公司股票买卖均价=前二十个买卖日公司股票买卖总额/该二十个买卖日公司股票买卖总量；前一个买卖日公司股票买卖均价=前一个买卖日公司股票买卖总额/该日公司股票买卖总量。

　　正在本次发行之后，若公司爆发派送股票股利、转增股本、增发新股（不搜罗因本次发行的可转债转股而增众的股本）、配股以及派呈现金股利等情状，将按下述公式举办转股代价的安排（保存小数点后两位，终末一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　此中：P1为安排后转股价，P0为安排前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股率或配股率，D为每股派呈现金股利。

　　当公司产生上述股份和/或股东权利转折时，将次第举办转股代价安排，并正在中邦证监会指定的上市公司新闻披露媒体上刊载转股代价安排的告示，并于告示中载明转股代价安排日、安排主见及暂停转股时间（如需）。当转股代价安排日为债券持有人转股申请日或之后、转换股份立案日之前，则该持有人的转股申请按公司安排后的转股代价推行。

　　当公司可以爆发股份回购、公司团结、分立或任何其他景况使公司股份种别、数目和/或股东权利爆发转折从而可以影响债券持有人的债权益益或转股衍生权利时，公司将视完全情状遵照公道、公道、平正的准则以及充沛守卫债券持有人权利的准则安排转股代价。相闭转股代价安排实质及操作主见将依照届时邦度相闭国法规则及证券禁锢部分的相干法则来拟订。

　　正在本次可转债存续时间，当公司股票正在肆意陆续三十个买卖日中起码有十五个买卖日的收盘价低于当期转股代价的 85%时，董事会有权提出转股代价向下矫正计划并提交股东大会审议外决。若正在前述三十个买卖日内爆发过转股代价安排的景况，则正在转股代价安排日前的买卖日按安排前的转股代价和收盘价企图，正在转股代价安排日及之后的买卖日按安排后的转股代价和收盘价企图。

　　股东大会举办外决时，持有本次可转债的股东该当回避。矫正后的转股代价应不低于该次股东大会召开日前二十个买卖日公司股票买卖均价和前一个买卖日公司股票买卖均价。同时，矫正后的转股代价不得低于近来一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　如公司决心向下矫正转股代价，公司将正在中邦证监会指定的上市公司新闻披露媒体上刊载相干告示，告示矫正幅度、股权立案日及暂停转股时间等相闭新闻。从股权立案日后的第一个买卖日（即转股代价矫正日）起，发端收复转股申请并推行矫正后的转股代价。

　　若转股代价矫正日为转股申请日或之后，转换股份立案日之前，该类转股申请应按矫正后的转股代价推行。

　　正在本次发行的可转债期满后五个买卖日内，公司将按债券面值的 111.00%（含终末一期利钱）的代价赎回未转股的可转债。

　　正在本次可转债转股期内，当下述两种景况的肆意一种产生时，公司有权决心遵照债券面值加被骗期应计利钱的代价赎回一概或个人未转股的可转债： （1）公司股票陆续三十个买卖日中起码有十五个买卖日的收盘价不低于当期转股代价的 130%（含本数）；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的本质日历天数（算头不算尾）。

　　若正在前述三十个买卖日内爆发过转股代价安排的景况，则正在转股代价安排日前的买卖日按安排前的转股代价和收盘价企图，正在转股代价安排日及之后的买卖日按安排后的转股代价和收盘价企图。

　　正在本次可转债终末两个计息年度，借使公司股票正在任何陆续三十个买卖日的收盘价低于当期转股代价的 70%时，债券持有人有权将其持有的可转债一概或个人按债券面值加被骗期应计利钱的代价回售给公司。

　　若正在上述买卖日内爆发过转股代价因爆发派送股票股利、转增股本、增发新股（不搜罗因本次发行的可转债转股而增众的股本）、配股以及派呈现金股利等情状而安排的景况，则正在转股代价安排日前的买卖日按安排前的转股代价和收盘价企图，正在转股代价安排日及之后的买卖日按安排后的转股代价和收盘价企图。借使产生转股代价向下矫正的情状，则上述“陆续三十个买卖日”须从转股代价安排之后的第一个买卖日起从头企图。

　　正在本次可转债终末两个计息年度，债券持有人正在每年回售条目初度满意后可按上述商定条目行使回售权一次，若正在初度满意回售条目而债券持有人未正在公司届时告示的回售申报期内申报并实践回售的，该计息年度不行再行使回售权，债券持有人不行众次行使个人回售权。

　　若本次可转债召募资金投资项方针实践情状与公司正在召募仿单中的许可债券持有人享有一次回售的权益。债券持有人有权将其持有的可转债一概或个人按债券面值加被骗期应计利钱的代价回售给公司。债券持有人正在附加回售条目满意后，可能正在公司告示后的附加回售申报期内举办回售，该次附加回售申报期内不实践回售的，主动遗失该回售权。当期应计利钱的企图办法参睹“（八）赎回条件”的相干实质。

　　本次可转债采用每年付息一次的付息办法，到期奉赵全体未转股的可转债本金并支拨终末一年利钱。公司于可转债期满后五个作事日内管理完毕清偿债券余额本息的事项。

　　计息年度的利钱（以下简称“年利钱”）指债券持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享福确当期利钱。