股市指数（四）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺天奇主动化工程股份有限公司（以下简称“公司”、“天奇股份”）于2023年8月14日召开第八届董事会第十九次（姑且）集会录取八届监事会第十二次（姑且）集会，审议通过了公司2023年度以浅易措施向特定对象发行A股股票的干系议案（修订稿）。凭据《上市公司证券发行注册办理方法》等干系章程，公司董事会编制了本次以浅易措施向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）计划论证剖释讲述（修订稿）。

　　为知足公司生意兴盛的资金需求，巩固公司本钱气力，提拔盈余才气和墟市比赛力，凭据《中华群众共和邦公公法》《中华群众共和邦证券法》《公司章程》和中邦证监会宣布的《上市公司证券发行注册办理方法》等相闭公法、行政规则、部分规章和典范性文献的章程，公司推行2023年度以浅易措施向特定对象发行A股股票布置，凭据本次发行的竞价结果，本次拟发行股票数目为 27,124,773股，召募资金总额为 30,000.00万元，扣除干系发行用度后的召募资金净额中21,000万元将用于“年处置15万吨磷酸铁锂电池环保项目（二期）”，9,000万元将用于“添加活动资金”。

　　（本讲述（修订稿）中如无异常注解，干系用语具有与《天奇主动化工程股份有限公司2023年度以浅易措施向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》中的释义一样的寓意）

　　正在战略与墟市的双重驱动下，新能源汽车正在续航里程、智能驾驶、根源办法配套等众方面不停圆满，新能源汽车墟市需求延续疾捷增进，分泌率不停提拔。凭据中邦汽车工业协会的数据，2020-2022年我邦新能源汽车销量分袂为136.7万辆、352.1万辆、688.7万辆，同比增进10.9%、157.5%、93.4%，墟市占领率分袂为5.4%、13.4%、25.6%。凭据公安部数据，我邦新能源汽车保有量从2020年的492万辆增进至2022年的1,310万辆，显露高速增进态势。

　　正在各邦大举推动碳减排对象的经过中，新型储能成为摆设新型电力体例、促使能源绿色低碳转型的紧张配备根源和闭节撑持技巧。新型储能具有摆设周期短、选址轻易生动、医治才气强的特征，可能更好地均衡电力供需，抬高电网的和平性和生动性，告竣可延续的能源兴盛。凭据《储能家当筹议白皮书2023》，2022年我邦新型储能新增周围创史册新高，抵达7.3GW/15.9GWh，功率周围同比增进200%，能量周围同比增进 280%，而正在新型储能中，锂离子电池吞没主导职位，比重达97%。

　　新能源汽车以及储聪明系家当的运用增进动员上逛锂电池出货量逐年增长，锂电池行业进入高速兴盛阶段。凭据中邦工信部电子音讯司数据，2020-2022年，我邦锂离子电池产量分袂为157GWh、324GWh、750GWh，家当周围延续夸大，2022年行业总产值冲破1.2万亿元，是上一年行业总产值6,000亿元的约两倍。

　　凭据GGII预测，到2030年，我邦动力电池装机量将抵达2,230GWh。凭据《储能家当筹议白皮书》预测，守旧场景下，估计2027年以锂电池为主导的新型储能累计装机周围将抵达97.0GW，2023-2027年复合年均增进率为49.3%。

　　新能源汽车、储能行业景心胸延续走高，动力电池、储能电池需求量逐年递增，而我邦镍钴锂等金属资源稀缺对待邦内锂电池行业原质料的提供和价值均具有倒霉影响，废旧电池轮回应用生意可举动干系金属资源提供的紧张渠道和式样，正在锂电池家当连忙扩产的后台下，缓解金属原质料的供需冲突。

　　2022整年邦内接管废旧锂电共约30万吨（包蕴电池、极片和黑粉形状的接管废物）。根据新能源汽车动力电池5至8年的行使寿命估算，我邦2014年投产上市的动力电池自2019年起联贯进入批量报废阶段，合理估计锂电池退伍及报废量即将迎来岑岭期，基于我邦处境回护、资源再生等根基邦策，轮回应用将是废旧电池处置的肯定采选；同时，电池和正极坐褥干系企业，正在研发试验和坐褥缔制经过中，发作的电池试验品、残次品和正极废物，亦需通过轮回应用式样予以接管，从而最大控制的低落质料及缔制本钱。凭据SNE Research预测，以金属含量为根源策动，估计2025年环球锂电池接管（搜罗废电池和废物）墟市周围为78.6万吨，2030年将抵达143.6万吨。

　　跟着锂电池行业周围不停夸大，将来退伍电池的周围以及电池厂坐褥经过中的边角料量将会疾捷增进，加上各级家当战略、行业典范联贯出台，锂电池轮回应用家当将来兴盛空间雄伟。

　　废旧锂电池轮回应用生意干系技巧优化和产能提拔，将有利于处置废旧电池潜正在的处境污染题目，同时可缓解镍钴锂等金属资源供应严重题目，可肯定水准上告竣新能源汽车、动力电池及储聪明系家当的生意闭环，进而对我邦优化家当构造，兴盛干净能源，促使煤炭消费尽早达峰均具有鼓励功用。

　　2019年，发改委揭橥《家当构造调剂领导目次（2019年本）》，“九、有色金属”之“3、高效、节能、低污染、周围化再生资源接管与归纳应用”家当正在邦度胀动类家当中列示。

　　2020年，邦务院正在《新能源汽车家当兴盛计议（2021-2035年）》中提出，“胀动企业抬高锂、镍、钴、铂等闭节资源保护才气。创办健康动力电池模块化尺度编制，加疾冲破闭节缔制配备，抬高工艺秤谌和坐褥作用。圆满动力电池接管、梯级应用和再资源化的轮回应用编制，胀动共修共用接管渠道。创办健康动力电池运输仓储、维修珍重、和平考验、退伍退出、接管应用等闭头办理轨制，强化全性命周期囚系”。

　　2021年，邦务院附和发改委印发《“十四五”轮回经济兴盛计议的闭照》，文献提出“促使新能源汽车坐褥企业和废旧动力电池梯次应用企业通过自修、共修、授权等式样，摆设典范化接管任职网点。推动动力电池典范化梯次应用，抬高余能检测、残值评估、重组应用、和平办理等技巧秤谌。强化废旧动力电池再生应用与梯次应用成套化进步技巧配备推论运用。圆满动力电池接管应用尺度编制。教育废旧动力电池归纳应用骨干企业，鼓励废旧动力电池轮回应用家当兴盛”。

　　2019年至2021年，工信部及干系部分联贯印发《新能源汽车废旧动力蓄电池归纳应用行业典范要求（2019年本）》《新能源汽车废旧动力蓄电池归纳应用行业典范通告办理暂行方法》和《新能源汽车动力蓄电池梯次应用办理方法》，为提拔资源归纳应用秤谌，对企业负担、产物德地、接管典范以及行业监视办理等干系事项拟订了干系行业典范。

　　截至目前，三元质料电池与磷酸铁锂电池系动力电池两条紧张技巧门途，近年来除和平性和质料本钱的上风外，基于技巧及工艺的延续优化，磷酸铁锂电池能量密度亦渐渐提拔，其装车量及占比均呈增进趋向。凭据中邦汽车动力电池家当革新定约统计，2022年三元电池累计装车量为110.4GWh，占总装车量37.5%，同比增进48.6%；磷酸铁锂电池累计装车量为183.8GWh，占总装车量62.4%，同比增进 130.2%。跟着磷酸铁锂电池正在新能源车的装车量与储能电池中的装机量的提拔，磷酸铁锂电池接管轮回应用将有宏壮的墟市空间，公司延续扩张磷酸铁锂电池接管产能有利于公司提拔周围上风，巩固焦点比赛力。

　　公司锂电池轮回生意为公司焦点生意，公司具备行业领先的研发才气、技巧秤谌，并延续构修原质料接管渠道。本次募投项目“年处置15万吨磷酸铁锂电池环保项目（二期）”操纵邦内领先的磷酸铁锂电池全组分接管技巧，采用湿法冶炼短流程一步浸出再生技巧，可告竣磷酸铁均匀接管率达95%，锂均匀接管率超90%，产物职能已获众家客户认同。公司正在磷酸铁锂电池接管范畴已具备周围、技巧、渠道等众项上风，将来该生意将成为公司锂电池轮回生意的护城河。

　　近年来，公司盘绕“全力于任职汽车全性命周期”的企业愿景，主动开发汽车全性命周期家当链各闭头的生意，中心聚焦智能配备及锂电池轮回两大主业延续加入兴盛。锂电池轮回生意周围疾捷增进，公司盘绕六大渠道（涵盖电池坐褥商、电池运用商、电池银行、社会资源接管商、汽车后墟市任职商、互联网及电商平台），聚拢各方资源延续展开锂电池接管编制摆设，绑定以电池厂、整车厂为代外的头部行业资源，主动开发海外墟市，以特别革新的贸易形式和归纳任职才气，打制分歧化比赛上风，酿成具有天奇企业特点的锂电池任职及轮回编制。公司延续扩张电池接管产能，本次募投项目新增10万吨/年废旧磷酸铁锂电池处置才气，达产后将新增年产磷酸铁2.17万吨、碳酸锂0.5万吨及个人铜粉、无水硫酸钠产能，有利于公司进一步提拔废旧电池接管周围及践行任职汽车全性命周期的计谋愿景，阐明公司配备技巧及工艺、项目摆设、坐褥办理等上风的协同效应，吻合公司的兴盛计谋。

　　公司本次发行召募资金拟个人用于添加活动资金。跟着公司生意的兴盛，公司的买卖收入周围不停增长，买卖收入增进带来营运资金的需求增进。本次添加活动资金项目可能提拔公司营运资金周围，知足生意兴盛需求，为公司可延续兴盛打下优越的根源。本次项目推行后，公司本钱气力将进一步提拔，资产欠债率低落，有用提拔公司的抗危机才气。

　　本次发行的股票品种为境内上市群众币通俗股（A股），每股面值为群众币1.00元，发行式样采用以浅易措施向特定对象发行。

　　公司通过银行贷款等债务融资式样的融资本钱相对较高，且融资额度相对有限。若本次募投项主意资金原因齐全借助于银行贷款将会影响公司的财政构造，进一步提拔公司资产欠债率，增长规划危机和财政危机，倒霉于公司的持重兴盛。

　　公司生意兴盛需求长远的资金撑持，公司通过股权融资可能有用低落偿债压力，有利于保护本次募投项主意亨通推行，依旧公司本钱构造的合理稳固。

　　本次发行对象为丁志刚、董卫邦、邦泰君安证券股份有限公司、诺德基金办理有限公司、广发证券股份有限公司、财通基金办理有限公司和王远淞。本次发行股票整个发行对象均以现金式样认购。

　　本次发行对象的采选局限及数目吻合《上市公司证券发行注册办理方法》等公法规则的干系章程，采选局限得当、数目得当。

　　本次发行对象应具有肯定的危机识别才气和危机担任才气，并具备相应的资金气力。本次发行对象的尺度吻合《上市公司证券发行注册办理方法》等公法规则的干系章程，本次发行对象的尺度得当。

　　本次发行的订价基准日为公司本次发行股票的发行期首日，即2023年8月8日。凭据投资者申购报价状况，并厉峻根据认购邀请书确定发行价值、发行对象及获配股份数目的措施和法则，确定本次发行价值为11.06元/股。发行价值不低于订价基准日前20个来往日公司股票来往均价（策动公式为：订价基准日前20个来往日股票来往均价=订价基准日前20个来往日股票来往总额/订价基准日前20个来往日股票来往总量）的80%。

　　如公司股票正在本次订价基准日至发行日功夫爆发派息、送股、本钱公积转增股本、除息事项，则本次发行底价将举办相应调剂。调剂公式为：

　　假设调剂前发行底价为P0，每股送股或本钱公积金转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调剂后发行底价为P1，则：

　　本次发行订价的手腕和措施吻合《上市公司证券发行注册办理方法》及《深圳证券来往所上市公司证券发行与承销生意推行细则》等公法规则的干系章程，本次发行订价的手腕和措施合理。

　　综上所述，本次发行订价的准绳、依照、手腕和措施均吻合《上市公司证券发行注册办理方法》等相闭公法、规则和典范性文献的央求，合规合理。

　　公司本次发行的股份为境内上市的群众币通俗股（A股），每股面值为群众币1元，每股的发行要求和价值均一样，本次发行的股份同股同权，与公司仍旧发行的股份同股同权，吻合《公公法》第一百二十六条的章程。

　　本次向特定对象发行A股股票每股面值为1.00元，本次发行的订价基准日为发行期首日，订价准绳为本次发行的发行价值不低于订价基准日前20个来往日公司股票来往均价的80%。发行价值不低于票面金额，吻合《公公法》第一百二十七条之章程。

　　公司本次发行未采用广告、公然劝诱和变相公然的式样，不存正在《证券法》第九条禁止性章程的情状。

　　公司本次发行吻合中邦证监会章程的要求，将报深交所审核通过并博得中邦证监会作出的附和注册的决计，吻合《证券法》第十二条之章程。

　　2）近来一年财政报外的编制和披露正在宏大方面不吻合企业管帐准绳或者干系音讯披露法则的章程；近来一年财政管帐讲述被出具否认主张或者无法外现主张的审计讲述；近来一年财政管帐讲述被出具保存主张的审计讲述，且保存主张所涉及事项对上市公司的宏大倒霉影响尚未袪除。本次发行涉及宏大资产重组的除外；

　　3）现任董事、监事和高级办理职员近来三年受到中邦证监会行政惩办，或者近来一年受到证券来往所公然呵叱；

　　4）上市公司及其现任董事、监事和高级办理职员因涉嫌非法正正在被公法构造立案窥探或者涉嫌违法违规正正在被中邦证监会立案考查；

　　5）控股股东、实践节制人近来三年存正在主要损害上市公司益处或者投资者合法权力的宏大违法活动；

　　本次发行召募资金总额扣除发行用度后将用于“年处置15万吨磷酸铁锂电池环保项目（二期）”及添加活动资金，召募资金用处吻合邦度家当战略和相闭处境回护、土地办理等公法和行政规则的章程；召募资金行使不存正在持有财政性投资，亦没有直接或间接投资于营业有价证券；募投资金项目推行后不会与控股股东、实践节制人及其节制的其他企业新增组成宏大倒霉影响的同行比赛、显失平允的闭系来往，或者主要影响公司坐褥规划的独立性。

　　综上，公司本次召募资金行使吻合《注册办理方法》第十二条第（一）项、第（二）项、第（三）项的章程。

　　本次发行吻合《注册办理方法》第二十一条、第二十八条的干系章程，简直如下：

　　1）本次以浅易措施向特定对象发行股票，拟召募资金总额不凌驾群众币三亿元且不凌驾公司近来一岁终净资产的百分之二十。

　　2）本次发行干系事项仍旧公司2023年5月16日召开的2022年度股东大会授权并经2023年6月25日召开的第八届董事会第十八次（姑且）集会审议通过。凭据股东大会授权，2023年8月14日召开的公司第八届董事会第十九次（姑且）集会确认了本次发行的竞价结果和凭据发行结果修订的干系议案。上述董事会、股东大会决议通告及干系文献已正在来往所网站及指定的音讯披露媒体前进行披露，实践了需要的审议措施和音讯披露措施。

　　综上，公司本次发行吻合《注册办理方法》第二十一条、第二十八条的合用浅易措施的干系章程。

　　本次募投项目“年处置15万吨磷酸铁锂电池环保项目（二期）”齐全达产后酿成年处置10万吨磷酸铁锂废旧电池的处置才气，系公司现有主买卖务之一锂电池轮回生意，属于缔制业-放弃资源归纳应用业。本次募投项目吻合邦度家当战略央求，不存正在需求博得主管部分主张的情状。本次发行知足《注册办理方法》第三十条闭于吻合邦度家当战略和板块定位（召募资金紧要投向主业）的章程。

　　（5）本次发行吻合《注册办理方法》第五十五条、第五十六条、第五十七条、第五十八条、第五十九条的章程

　　1）本次发行对象不凌驾35个特定发行对象，吻合资东大会决议章程的要求，吻合《注册办理方法》第五十五条的章程。

　　2）本次发行订价基准日为发行期首日，发行价值不低于订价基准日前二十个来往日公司股票来往均价（策动公式为：订价基准日前20个来往日股票来往均价=订价基准日前20个来往日股票来往总额/订价基准日前20个来往日股票来往总量）的80%，吻合《注册办理方法》第五十六条、第五十七条第一款的章程。

　　3）本次发行以竞价式样确定发行价值和发行对象，吻合《注册办理方法》第五十八条的章程。

　　4）本次发行对象认购的股份自觉行完了之日起6个月内不得让与。本次发行对象所博得公司本次发行的股票因公司分派股票股利、本钱公积金转增股本等情状所衍生博得的股份亦应遵照上述股份锁定睡觉，吻合《注册办理方法》第五十九条的章程。

　　公司及其控股股东、实践节制人不存正在向发行对象作出保底收益或者变相保底收益准许，也不存正在直接或者通过益处干系宗旨发行对象供给财政资助或者其他积累的情状，吻合《注册办理方法》第六十六条的章程。

　　凭据本次发行计划，本次发行的股票数目为27,124,773股，不凌驾本次发行前公司股份总数的30%。本次发行结束后，实践节制人及其同等运动人将合计节制公司 26.63%的股份，黄伟兴仍为公司的实践节制人。是以，本次发行不会导致发行人的节制权爆发转化，不存正在《注册办理方法》第八十七条所述之情状。

　　公司不存正在《发行上市审核法则》第三十五条章程的不得合用浅易措施的以下情状：

　　2）上市公司及其控股股东、实践节制人、现任董事、监事、高级办理职员近来三年受到中邦证监会行政惩办、近来一年受到中邦证监会行政囚系方法或者证券来往所秩序处分；

　　3）本次发行上市申请的保荐人或者保荐代外人、证券任职机构或者干系署名职员近来一年因同类生意受到中邦证监会行政惩办或者受到证券来往所秩序处分。

　　1）凭据2022年度股东大会的授权，公司于2023年8月14日召开第八届董事会第十九次（姑且）集会审议，确认了本次以浅易措施向特定对象发行股票的竞价结果等干系发行事项。

　　保荐人提交申请文献的期间正在公司2022年度股东大会授权的董事会通过本次发行上市事项后的二十个使命日内。

　　①召募仿单、发行保荐书、审计讲述、公法主张书、股东大会决议、经股东大会授权的董事会决议等注册申请文献；

　　3）公司及其控股股东、实践节制人、董事、监事、高级办理职员已正在召募仿单中就本次发行上市吻合发行要求、上市要求和音讯披露央求以及合用浅易措施央求作出准许。

　　4）保荐人已正在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市吻合发行要求、上市要求和音讯披露央求以及合用浅易措施央求揭晓精确决定的核查主张。

　　2）本次发行合用浅易措施，由公司和主承销商正在召开董事会前向发行对象供给认购邀请书，以竞价式样确定发行价值和发行对象。凭据投资者申购报价状况，并厉峻根据认购邀请书确定发行价值、发行对象及获配股份数目的措施和法则，确定本次发行价值为11.06元/股，确定本次发行对象为丁志刚、董卫邦、邦泰君安证券股份有限公司、诺德基金办理有限公司、广发证券股份有限公司、财通基金办理有限公司和王远淞。

　　3）公司已与确定的发行对象缔结附生效要求的股份认购赞同，并正在认购赞同中商定，赞同自两边缔结之日起创建，正在本次发行经2022年度股东大会授权的董事会审议通过并得回中邦证券监视办理委员会附和注册之日起生效。

　　本次发行合用浅易措施，公司与发行对象缔结股份认购合同后，公司 2022年度股东大会授权的董事会于三个使命日内（2023年8月14日）召开第八届董事会第十九次（姑且）集会审议，确认了本次以浅易措施向特定对象发行股票的竞价结果等干系发行事项，吻合《证券发行与承销生意推行细则》第四十条的章程。

　　《上市公司证券发行注册办理方法》第九条章程，除金融类企业外，近来一期末不存正在金额较大的财政性投资。财政性投资搜罗但不限于投资类金融生意；非金融企业投资金融生意；与公司主买卖务无闭的股权投资，投资家当基金、并购基金，拆借资金，委托贷款，置备收益震荡大且危机较高的金融产物等。

　　截至近来一期末，公司不存正在已持有和拟持有的财政性投资金额凌驾公司团结报外归属于母公司净资产的百分之三十（不搜罗对团结报外局限内的类金融生意的投资金额）的状况，近来一期末不存正在金额较大的财政性投资。

　　（2）闭于第十条“主要损害上市公司益处、投资者合法权力、社会民众益处的宏大违法活动”、第十一条“主要损害上市公司益处或者投资者合法权力的宏大违法活动”和“主要损害投资者合法权力或者社会民众益处的宏大违法活动”的领悟与合用

　　《上市公司证券发行注册办理方法》第十一条章程，上市公司“控股股东、实践节制人近来三年存正在主要损害上市公司益处或者投资者合法权力的宏大违法活动”的，或者上市公司“近来三年存正在主要损害投资者合法权力或者社会民众益处的宏大违法活动”的，不得向特定对象发行股票。

　　近来三年，发行人不存正在违反公法、行政规则或者规章，受到刑事惩办或者情节主要行政惩办的活动；发行人不存正在正在邦度和平、民众和平、生态和平、坐褥和平、民众健壮和平等范畴存正在宏大违法活动的情状；上市公司及其控股股东、实践节制人不存正在敲诈发行、伪善陈述、底细来往、把持墟市等活动。

　　综上，发行人不存正在主要损害投资者合法权力或者社会民众益处的宏大违法活动；控股股东、实践节制人近来三年不存正在主要损害上市公司益处或者投资者合法权力的宏大违法活动。

　　《上市公司证券发行注册办理方法》第四十条章程，上市公司该当“理性融资，合理确定融资周围”。本次发行拟发行股票数目不凌驾本次发行前股份总数的30%，且本次发行合用浅易措施，不对用再融资间隔期的章程。本次发行的发行数目、发行期间间隔、召募资金金额及投向吻合《证券期货公法适宅心睹第18号》第四点的章程。

　　《上市公司证券发行注册办理方法》第四十条章程，“本次召募资金紧要投向主业”。本次召募资金将用于“年处置15万吨磷酸铁锂电池环保项目（二期）”与“添加活动资金”，用于添加活动资金的比例不凌驾召募资金总额的百分之三十，吻合《证券期货公法适宅心睹第18号》第五点的章程。

　　“一、除群众银行、银保监会、证监会照准从事金融生意的持牌机构为金融机构外，其他从事金融行径的机构均为类金融机构。类金融生意搜罗但不限于：融资租赁、融资担保、贸易保理、典当及小额贷款等生意。

　　二、发行人应披露召募资金未直接或变相用于类金融生意的状况。对待虽搜罗类金融生意，但类金融生意收入、利润占比均低于30%，且吻合下列要求后可推动审核使命：

　　（一）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新加入和拟加入类金融生意的金额（包蕴增资、乞贷等各式体式的资金加入）应从本次召募资金总额中扣除。

　　（二）公司准许正在本次召募资金行使完毕前或召募资金到位36个月内，不再新增对类金融生意的资金加入（包蕴增资、乞贷等各式体式的资金加入）。

　　三、与公司主买卖务兴盛亲密干系，吻合业态所需、行业兴盛通例及家当战略的融资租赁、贸易保理及供应链金融，暂不纳入类金融生意策动口径。发行人应团结融资租赁、贸易保理以及供应链金融的简直规划实质、任职对象、盈余原因，以及上述生意与公司主买卖务或紧要产物之间的相干，论证注解该生意是否有利于任职实体经济，是否属于行业兴盛所需或吻合行业通例。

　　四、保荐机构应就发行人近来一年一期类金融生意的实质、形式、周围等根基状况及干系危机、债务偿付才气及规划合规性举办核查并揭晓精确主张，讼师应就发行人近来一年一期类金融生意的规划合规性举办核查并揭晓精确主张。”

　　公司不存正在从事类金融生意的情状，本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前不存正在新加入和拟加入类金融生意的情状：公司不存正在将召募资金直接或变相用于类金融生意的情状：公司及子公司不存正在从事与主买卖务干系的类金融生意的情状：公司近来一年一期不存正在从事类金融生意的情状。

　　综上所述，本次发行吻合《囚系法则合用指引——发行类第7号》“7-1类金融生意囚系央求”的情状。

　　“一、上市公司召募资金该当专户存储，不得存放于集团财政公司。召募资金应任职于实体经济，吻合邦度家当战略，紧要投向主买卖务。

　　二、召募资金用于收购企业股权的，发行人应披露来往结束后博得标的企业的节制权的干系状况。召募资金用于跨境收购的，标的资产向母公司分红不应存正在战略或外汇办理上的挫折。

　　三、发行人该当宽裕披露召募资金投资项主意打定和起色状况、推行募投项主意才气贮备状况、估计推行期间、合座进度布置以及募投项主意推行挫折或危机等。准绳上，募投项目推行不应存正在宏大不确定性。

　　四、发行人召开董事会审议再融资时，已加入的资金不得列入召募资金投资组成。

　　五、保荐机构应中心就募投项目推行的打定状况，是否存正在宏大不确定性或宏大危机，发行人是否具备推行募投项主意才气举办细致核查并揭晓主张。保荐机构应鞭策发行人以平实、简洁、可领悟的发言对募投项目举办描摹，不得通过扩大描摹、讲故事、编观念等体式误导投资者。”

　　1）公司已创办《召募资金办理轨制》，未设立有集团财政公司。本次召募资金投资项目之“年处置15万吨磷酸铁锂电池环保项目（二期）”，任职于实体经济，吻合邦度家当战略，紧要投向主买卖务。

　　5）公司与保荐机构已正在干系申请文献中宽裕披露召募资金投资项主意打定和起色状况、推行募投项主意才气贮备状况、估计推行期间、合座进度布置以及募投项主意推行挫折或危机等。本次募投项目推行不存正在宏大不确定性。

　　公司已创办《召募资金办理轨制》，凭据该轨制，召募资金到位后将存放于董事会决议的专项账户中。公司未设立有集团财政公司。本次发行募投项目推行具有需要性和合理性，公司具备推行募投项主意才气，募投项目干系事项披露切确，不存正在扩大外述、编制观念等不实状况。综上所述，本次发行吻合《囚系法则合用指引——发行类第7号》“7-4 召募资金投向囚系央求”的央求。

　　“一、对待披露估计效益的募投项目，上市公司应团结可研讲述、内部决议文献或其他同类文献的实质，披露效益预测的假设要求、策动根源及策动经过。发行前可研讲述凌驾一年的，上市公司应就估计效益的策动根源是否爆发转化、转化的简直实质及对效益测算的影响举办添加注解。

　　二、发行人披露的效益目标为内部收益率或投资接管期的，应精确内部收益率或投资接管期的测算经过以及所行使的收益数据，并注解募投项目推行后对公司规划的估计影响。

　　三、上市公司应正在估计效益测算的根源上，与现有生意的规划状况举办纵向比照，注解增进率、毛利率、预测净利率等收益目标的合理性，或与同行业可比公司的规划状况举办横向斗劲，注解增进率、毛利率等收益目标的合理性。

　　四、保荐机构应团结现有生意或同行业上市公司生意展开状况，对效益预测的策动式样、策动根源举办核查，并就效益预测的认真性、合理性揭晓主张。效益预测根源或规划处境爆发转化的，保荐机构应鞭策公司正在发行前更新披露本次募投项主意估计效益。”

　　本次发行募投项目之“年处置15万吨磷酸铁锂电池环保项目（二期）”涉及估计效益，“添加活动资金项目”不涉及估计效益。

　　1）公司已团结可研讲述、内部决议文献干系实质正在召募仿单中就募投项目效益预测的策动根源以及策动经过举办披露，公司本次募投项主意可研讲述不存正在凌驾一年的情状，公司估计效益的策动根源不存正在明显转化。

　　2）本次募投项目内部收益率、投资接管期的策动经过及所行使的收益数据合理，公司已正在召募仿单中披露本次发行对公司规划办理和财政情形的估计影响。

　　3）发行人已正在估计效益测算的根源上，与同行业可比公司的规划状况举办横向比照；本次募投项主意收入增进率、毛利率等收益目标具有合理性。

　　4）公司已正在召募仿单中披露募投项目估计效益状况、效益测算的紧要经过，并宽裕提示募投项目推行干系危机；本次募投项目效益预测具有认真性、合理性。

　　综上所述，本次发行吻合《囚系法则合用指引——发行类第7号》“7-5 募投项目估计效益披露央求”的央求。

　　7、本次发行吻合《囚系法则合用指引——发行类第 8号》闭于“两吻合”“四宏大”的干系章程

　　（1）本次发行知足《囚系法则合用指引——发行类第8号》闭于吻合邦度家当战略和板块定位（召募资金紧要投向主业）的章程

　　公司自上市此后，聚焦上风资源，盘绕汽车全性命周期，延续聚焦智能配备生意与锂电池轮回生意两大主业兴盛。本次募投项目为“年处置15万吨磷酸铁锂电池环保项目（二期）”和“添加活动资金”，与公司主买卖务亲密干系，不属于节制类或减少类项目，且实践了存案和环评手续，吻合邦度家当战略和相闭处境回护、土地办理等公法、行政规则章程。

　　综上，本次发行知足《囚系法则合用指引——发行类第8号》闭于吻合邦度家当战略和板块定位（召募资金紧要投向主业）的章程。

　　公司主买卖务及本次发行募投项目不涉及状况迥殊、繁复敏锐、留意论证的事项；公司吻合以浅易措施向特定对象发行股票并上市的要求章程，不存正在无先例事项；不存正在影响本次发行的宏大舆情；公司不存正在干系投诉举报、信访等宏大违法违规线索。

　　公司本次发行吻合《囚系法则合用指引——发行类第8号》闭于“两吻合”“四宏大”的干系章程。

　　8、本次发行不会导致发行人节制权的转化，亦不会导致发行人股权散布不具备上市要求

　　截至本讲述缔结日，黄伟兴先生直接持有公司 16.39%的股份，与其同等运动人天奇投资、招信智赢合计持有公司28.53%的股份，黄伟兴为公司控股股东、实践节制人。

　　凭据本次发行竞价的结果，本次拟发行的股票数目为27,124,773股，本次发行结束后，黄伟兴及其同等运动人合计持有公司 26.63%的股份，黄伟兴仍为公司实践节制人。

　　是以，本次发行股票的推行不会导致公司节制权爆发转化。别的，本次发行后公司股权散布仍吻合上市要求，本次发行亦不会导致公司股权散布不具备上市要求的情状。

　　9、本次以浅易措施向特定对象发行申请文献不存正在伪善纪录、误导性陈述或宏大脱漏的状况

　　公司及通盘董事、监事、高级办理职员已就编制的《天奇主动化工程股份有限公司2023年度以浅易措施向特定对象发行A股股票召募仿单》等申报文献确认并保障不存正在伪善纪录、误导性陈述或者宏大脱漏，实质线、发行人不属于普通失信企业和海闭失信企业

　　公司不属于《闭于对失信被履行人推行团结惩戒的互助备忘录》和《闭于对海闭失信企业推行团结惩戒的互助备忘录》（发改财金〔2017〕427号）章程的需求惩办的企业局限，不属于普通失信企业和海闭失信企业。

　　11、本次发行吻合《闭于首发及再融资、宏大资产重组摊薄即期回报相闭事项的领导主张》的干系章程

　　公司对待本次发行摊薄即期回报的影响揣摸合理认真，并制订了合理可行的补充即期回报方法，公司董事和高级办理职员对保障补充即期回报方法也许准确实践做出了干系准许，本次发行吻合《邦务院办公厅闭于进一步强化本钱墟市中小投资者合法权力回护使命的主张》中闭于回护中小投资者合法权力的精神，亦吻合《闭于首发及再融资、宏大资产重组摊薄即期回报相闭事项的领导主张》的干系央求。

　　综上，公司吻合《公公法》《证券法》《上市公司证券发行注册办理方法》《发行上市审核法则》《证券期货公法适宅心睹第18号》《囚系法则合用指引-发行类第7号》《囚系法则合用指引-发行类第8号》等干系公法规则的章程，且不存正在不得以浅易措施向特定对象发行证券的情状，本次发行上市吻合发行要求、上市要求和音讯披露央求，吻合合用浅易措施的干系央求。

　　本次发行仍旧公司2022年度股东大会授权和第八届董事会第十八次（姑且）集会审议通过。凭据股东大会授权，2023年8月14日召开的公司第八届董事会第十九次（姑且）集会确认了本次发行竞价结果和凭据发行结果修订的干系议案。董事会决议通告、股东大会决议通告以及干系文献已正在中邦证监会指定音讯披露网站及指定的音讯披露媒体前进行披露，实践了需要的审议措施和音讯披露措施。

　　本次发行股票计划尚需深交所审核通过并得回中邦证监会附和注册后，方能推行。

　　综上所述，本次以浅易措施向特定对象发行股票的审议和照准措施合法合规，发行式样可行。

　　本次发行计划已宽裕研究了公司目前所处的行业近况、将来兴盛趋向以及公司合座计谋结构的需求，有助于公司加疾告竣兴盛计谋对象，抬高公司的盈余才气，吻合公司及通盘股东的益处。

　　公司已召开2022年度股东大会审议通过了《闭于提请公司股东大会授权董事会操持小额疾捷融资干系事宜的议案》。

　　公司第八届董事会第十九次（姑且）集会，确认了本次发行的竞价结果和凭据发行结果修订的干系议案。

　　本次向特定对象发行股票发行计划及干系文献正在深圳证券来往所网站及中邦证监会指定音讯披露网站及指定的音讯披露媒体前进行披露，保障了通盘股东的知情权。

　　本次发行结束后，公司将实时发外向特定对象发行股票的发行状况讲述书，就本次发行的最终发行状况做出精确注解，确保通盘股东的知情权，保障本次发行的平允性及合理性。

　　综上所述，本次发行计划仍旧过董事会留意筹议，以为该计划吻合通盘股东益处；本次发行计划及干系文献已实践了干系披露措施，保护了股东的知情权，具备平允性和合理性。

　　以下假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司紧要财政目标的影响，不代外对公司2023年度规划状况及趋向的剖断，亦不组成盈余预测。投资者据此举办投资决议变成耗损的，公司不担任抵偿负担。

　　1）假设公司本次向特定对象发行于2023年8月末推行结束，该结束期间仅用于策动本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司紧要财政目标的影响，最终以经深圳证券来往所审核通过并经中邦证监会附和注册后实践发行结束期间为准；

　　2）假设宏观经济处境、家当战略、证券行业状况、产物墟市状况及公司规划处境等方面没有爆发宏大倒霉转化；

　　3）本次发行前公司总股本为 380,641,934股，本次发行股份数目为27,124,773股，前述向特定对象发行股票数目仅为基于测算主意假设，最终以经中邦证监会附和注册后实践发行结束数目为准；

　　（4）正在预测公司2023岁终总股本和策动每股收益时，以本次发行前总股本扣除未解锁的节制性股票后发行正在外通俗股372,659,434股为根源。除此以外，仅研究本次向特定对象发行的影响，不研究股权引发、分红及增发等其他成分导致股本改观的情状；

　　（5）本次向特定对象发行召募资金总额为30,000.00万元，不研究发行用度，不研究本次向特定对象发行召募资金操纵对公司坐褥规划、财政情形（如买卖收入、财政用度、投资收益）等的影响，本次向特定对象发行实践到账的召募资金周围将凭据囚系部分注册、发行认购状况以及发行用度等状况最终确定；

　　（6）凭据公司经审计的2022年度财政数据，归属于上市公司通俗股股东净利润为 19,848.35万元，归属于上市公司股东扣除非往往性损益的净利润为5,360.53万元。假设以2023年度扣除非往往性损益前后归属于母公司整个者的净利润正在2022年度的根源上根据持平、增进10%、增进20%举办测算。

　　基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司每股收益等紧要财政目标影响的测算如下：

　　假设情状一：公司2023年度扣除非往往性损益前后归属于母公司股东的净利润与2022年度持平

　　假设情状二：公司2023年度扣除非往往性损益前后归属于母公司股东的净利润较2022年度增进10%

　　假设情状三：公司2023年度扣除非往往性损益前后归属于母公司股东的净利润较2022年度增进20%

　　注：对每股收益的策动，公司根据中邦证监会制订的《闭于首发及再融资、宏大资产重组摊薄即期回报相闭事项的领导主张》中的央求，凭据《公然垦行证券的公司音讯披露编报法则第9号——净资产收益率和每股收益的策动及披露（》2010年修订）中的章程举办策动。

　　为有用提防本次向特定对象发行股票恐怕带来的即期回报被摊薄的危机，公司拟接纳以下简直方法，保障此次召募资金的有用行使，提拔公司经买卖绩，告竣公司生意的可延续兴盛和对股东的合理投资回报：

　　公司本次召募资金投资项目吻合邦度家当战略及公司将来计谋计议宗旨，具有优越的墟市兴盛前景和经济效益，跟着项目修成投产，公司合座经买卖绩和盈余才气将渐渐提拔，有利于裁汰本次向特定对象发行对股东即期回报的摊薄。本次召募资金到位后，公司将宽裕调配资源，合理制订开工布置，加疾推动募投项主意摆设，使募投项目尽早达达到产形态，告竣预期效益。

　　为典范召募资金行使办理，公司凭据《公公法》《证券法》《深圳证券来往所股票上市法则》《上市公司囚系指引第2号——上市公司召募资金办理和行使的囚系央求》等干系公法、规则和典范性文献央求，制订了《召募资金办理轨制》，对公司召募资金的存储、行使、审批、监视办理等作出了精确章程。

　　本次召募资金到位后，公司将厉峻遵照《召募资金办理轨制》，开设召募资金专项账户，根据商定用处合理行使召募资金，并主动配合保荐机构和囚系银行对资金行使状况举办按期检验监视，确保公司典范、有用行使召募资金。

　　公司将厉峻遵守《公公法》《证券法》《上市公司处理准绳》等章程央求，不停圆满公公法人处理构造，确保股东以及董事会、独立董事、监事会也许宽裕有用行使相应权力和职责，为公司兴盛供给轨制保护。同时，公司将进一步强化企业规划办理和内部节制，优化预算办理流程，低落运营本钱，一切有用地节制公司规划和管控危机，提拔合座规划作用和盈余才气。

　　为进一步圆满公司利润分派战略，为股东供给延续、稳固、合理的投资回报，公司凭据中邦证监会《上市公司囚系指引第3号——上市公司现金分红》及《闭于进一步落实上市公司现金分红相闭事项的闭照》等干系章程，团结公司实践状况，拟订了《天奇主动化工程股份有限公司将来三年（2023年-2025年）股东分红回报计议》。本次向特定对象发行结束后，公司将接续厉峻履行公司分红战略，正在吻合利润分派要求的状况下，主动赐与投资者合理回报，确保公司股东异常是中小股东的益处取得准确回护。

　　公司制订上述补充回报方法不等于公司对将来利润做出任何保障，敬请宏伟投资者预防投资危机。

　　（三）公司董事、高级办理职员对公司补充回报方法也许取得准确实践做出的准许

　　为使公司2023年以浅易措施向特定对象发行股票补充回报方法也许取得准确实践，公司董事、高级办理职员准许如下：

　　“1、不无偿或以不屈允要求向其他单元或部分输送益处，也不接纳其他式样损害公司益处；

　　4、由董事会或薪酬与稽核委员会制订的薪酬轨制与公司补充回报方法的履行状况相挂钩；

　　5、若公司将来推行新的股权引发布置，拟发外的股权引发计划的行权要求与公司补充回报方法的履行状况相挂钩；

　　6、自本准许出具日至本次向特定对象发行股票结束前，若中邦证监会做出闭于补充回报方法及其准许的其他新的囚系章程的，且上述准许不行知足中邦证监会该等章程时，自己准许届时将根据中邦证监会的最新章程出具添加准许；

　　7、准确实践公司制订的相闭补充回报方法以及对此作出的任何相闭补充回报方法的准许，若违反该等准许并给公司或者投资者变成耗损的，将依法担任对公司或者投资者的积累负担。

　　举动补充回报方法干系负担主体之一，若违反上述准许或拒不实践上述准许，自己附和担当中邦证监会和深圳证券来往所等证券囚系机构根据其制订或揭橥的相闭章程、法则，对自己作出干系惩办或接纳干系办理方法。”

　　（四）公司控股股东、实践节制人对公司补充回报方法也许取得准确实践作出的准许

　　为使公司2023年以浅易措施向特定对象发行股票补充回报方法也许取得准确实践，公司控股股东、实践节制人准许如下：

　　2、不无偿或者以不屈允要求向其他单元或部分输送益处，也不采用其他式样损害公司益处；

　　3、准确实践公司制订的相闭补充回报的干系方法以及自己对此作出的任何相闭补充回报方法的准许，若自己违反该等准许并给公司或者投资者变成耗损的，自己应许依法担任对公司或者投资者的积累负担；

　　4、自本准许出具日至本次向特定对象发行股票结束前，若中邦证监会做出闭于补充回报方法及其准许的其他新的囚系章程的，且上述准许不行知足中邦证监会该等章程时，自己准许届时将根据中邦证监会的最新章程出具添加准许。

　　举动补充回报方法干系负担主体之一，若违反上述准许或拒不实践上述准许，自己附和担当中邦证监会和深圳证券来往所等证券囚系机构根据其制订或揭橥的相闭章程、法则，对自己作出干系惩办或接纳干系办理方法。”

　　综上所述，公司本次以浅易措施向特定对象发行股票具备需要性与可行性，本次发行股票计划平允、合理，吻合干系公法规则的央求，吻合公司兴盛计谋，吻合公司及通盘股东益处。