天天基金网催生了以云安全、大数据安全、工业互联网安全、5G网络安全等新兴领域安全为主的新安全需求股票代码：300311股票简称：任子行任子行汇集本领股份有限公司SurfilterNetworkTechnologyCo.,Ltd.（室庐：深圳市南山区高新区科技中2途软件园2栋6楼）2021年度向特定对象发行股票计划论证说明讲演（三次修订稿）二〇二二年十月任子行汇集本领股份有限公司向特定对象发行股票计划论证说明讲演（三次修订稿）2任子行汇集本领股份有限公司（以下简称“任子行”、“公司”、“发行人”）为深圳证券交往所创业板上市公司。

　　2.为落实进展策略筹划，满意营业进展的需求，进一步加强本钱能力和节余材干，公司遵照《中华公民共和邦公法令》（以下简称“《公法令》”）、《中华公民共和邦证券法》（以下简称“《证券法》”）和《创业板上市公司证券发行注册束缚主张（试行）》（以下简称“《注册束缚主张》”）等相合执法、规矩和外率性文献的划定，拟通过向特定对象发行股票召募不高出公民币24,000.00万元（含本数），本次召募资金扣除发行用度后拟用于“工业互联网安闲防护产物项目”、“5G汇集安闲研发中央项目”。

　　3.本讲演中如无十分声明，合系用语具有与《任子行汇集本领股份有限公司2021年度向特定对象发行股票预案（三次修订稿）》中相仿的寓意。

　　4.一、本次向特定对象发行的靠山和主意（一）本次向特定对象发行的靠山1、行业进展策略连续加码，汇集安闲市集前景可观近年来邦际、邦内巨大汇集安闲事务频发，寰宇经济论坛《2019年环球危急讲演》中指出，汇集攻击已成为目前环球五大危急之一。

　　5.为应对汇集挟制，保险音讯本领强健可连续进展，环球各首都正在连续加大正在汇集安闲方面的参加，并通过揭晓合系执法规矩将汇集安闲行业的主要性擢升到邦度安闲的策略高度，我邦政府对音讯安闲的珍视水准亦络续抬高。

　　6.2013年以还，我邦先后设立重心邦度安闲委员会、重心汇集安闲和音讯化委员会，订定并宣布新的《中华公民共和邦邦度安闲法》、《中华公民共和邦汇集安闲法》及相应的配套规矩，订定《邦度汇集空间安闲策略》、《“十三五”邦度音讯化筹划》、《软件和音讯本领办事业进展筹划（2016－2020）》、《音讯通讯汇集与音讯安闲筹划（2016-2020）》、《工业互联网革新进展动作谋略（2021-2023年）》等策略，从轨制、规矩、策略等众个层面促使邦内音讯安闲财产的进展。

　　7.正在政府职业讲演的“十四五”时代合键标的职业中，亦明了提出：“兼顾进展和安闲，修筑更高秤谌的宁靖中邦”。

　　8.僵持总体邦度安闲观，强化邦度安闲盘例和材干修筑”，安闲仍是重中之重，汇集安闲主要性凸显。

　　9.任子行汇集本领股份有限公司向特定对象发行股票计划论证说明讲演（三次修订稿）3别的，巨大病毒侵袭、黑客攻击、IPv6订交促进安顿等事务，也驱动和促使了用户对安闲的珍视。

　　11.《汇集安闲财产高质地进展三年动作谋略（2021-2023年）（征采私睹稿）》提出，到2023年，汇集安闲财产周围高出2500亿元，年复合增进率高出15%，电信等重心行业的汇集安闲参加正在音讯化参加中的比例，2023年要抵达10%。

　　12.遵照艾瑞商议的数据，2019年我邦GDP占环球比重仍旧抵达16.4%，较2018年擢升0.6pct，而我邦企业IT参加占环球比重仅为5.5%，较2018年擢升0.7pct。

　　13.聚焦汇集安闲，跟着安闲盘例将行为音讯体系的数字根蒂方法而正在全豹音讯体系修筑时被纳入筹划当中，所以预算比例大将会获得昭彰的擢升。

　　14.比拟来看，目前我邦汇集安闲投资占全豹IT支拨的比例不高出1.9%，而环球均匀值为3.74%，安闲理念领先的美邦乃至抵达了4.78%。

　　16.2、邦内汇集安闲市集将从安闲硬件向安闲软件和办事加疾延长从汇集安闲产物状态构造来看，环球汇集安闲市集目前以安闲软件和安闲办事为主，遵照赛迪照管的探讨数据，2018年环球汇集安闲市集中，安闲软件和安闲办事的占比区分为26.2%、64.4%，而安闲硬件产物占比仅为9.4%；而我邦安闲市集目前依旧以守旧硬件为主，安闲硬件、软件产物占比区分为48.1%、38.1%，安闲办事仅为13.8%。

　　从汇集安闲行业的进展旅途看，跟着云筹划、大数据、工业互联网等新兴本领的利用，以及汇集安闲修筑从过后向事前的转折，都将饱动汇集安闲软件和办事以更高的速率发展，汇集安闲的产物状态正正在加快由守旧的安闲硬件渐渐向安闲软件、安闲办事等形式演变，从而满意新本领、新场景下的客户新需求。

　　3、新一代音讯本领促使新兴业态安闲本领研发与利用以转移互联网、物联网、云筹划、大数据、人工智能等为代外的新一代音讯本领方兴未艾，加快IT和OT本领全方位的协调进展。

　　跟着新本领、新形式的利用和进展，音讯的获取设施、存储状态、传输渠道和治理办法等爆发了新的改变，汇集构造的杂乱化、用户的爆炸性增进、数据的敏捷膨胀加众了音讯安闲防任子行汇集本领股份有限公司向特定对象发行股票计划论证说明讲演（三次修订稿）4护的难度，对音讯安闲提出了新的恳求。

　　利用境况改变而络续发生的新的需求为音讯安闲行业产物和办事的升级与拓展带来了新的增进点。

　　守旧音讯安闲产物仍旧进入了成熟期，守旧音讯安闲市集参加者相对安闲，改日将维持安闲增进的态势。

　　比拟之下，云筹划、大数据、物联网、转移互联网的络续进展，汇集安闲的范围爆发了很大的改变，催生了以云安闲、大数据安闲、工业互联网安闲、5G汇集安闲等新兴规模安闲为主的新安闲需求，新兴安闲市集络续发展，进展前景更为可观。

　　4、邦产化取代加快促进，汇集安闲自助革新需求愈加火急音讯本领利用革新财产是邦度构修安闲可控的自有IT财产的主要根蒂，仍旧成为经济数字化转型、擢升财产链进展的要害。

　　自“棱镜门”事务之后，各个邦度对音讯安闲、汇集安闲的珍视逐步强化，根蒂音讯汇集和主要音讯体系修造邦产自助秤谌合乎邦度汇集安闲大局，汇集安闲题目上升到邦度安闲的高度，汇集安闲修造和本领的自助可控和邦产化取代是大局所趋，促进汇集安闲产物邦产化势正在必行。

　　2016年4月，网信职业闲讲会明了提出，“主旨本领受制于人是咱们最大的隐患”，同年，邦度再次夸大“捏紧冲破汇集进展的前沿本领和具有邦际逐鹿力的要害主旨本领”。

　　2020年12月，重心经济职业集会明了将深化邦度策略科技气力和加众财产链供应链自助可控材干列入2021年经济职业八大职业。

　　跟着云筹划、大数据、物联网等新本领的进展利用，汇集安闲利用场景越发杂乱，汇集攻击结构性与主意性络续强化，社会危险性络续加大。

　　5、我邦工业互联网安闲市集焕发进展，企业级安闲运营与监测成为修筑重心跟着智能修设和工业互联网促进策略的络续出台，工业互联网市集开启。

　　工业互联网是新一代音讯本领与工业经济深度协调的全新经济生态、要害根蒂方法和新型利用形式，通过人、机、物的周密互联，完成全因素、全财产链、全价格链的周密衔尾，汇集、数据和安闲是工业互联网的三个主要维度。

　　工业互联网安闲财产涉及工业互联网规模各个合键，通过监测预警、应急反应、检测评估、攻防测试等本事确保工业互联网强健有序进展，对工业互联网发任子行汇集本领股份有限公司向特定对象发行股票计划论证说明讲演（三次修订稿）5展意思巨大。

　　行为工业互联网主要的构成局部，跟着工业互联网的敏捷进展，工业音讯安闲也进入加快进展时代。

　　遵照工信部数据测算，我邦工业互联网安闲财产存量周围由2017年的13.4亿元增进至2019年的27.2亿元，年复合增进率高达42.3%，但正在工业互联网主旨财产中占比仍较低，近年来基础庇护正在0.5%的秤谌。

　　2019年8月，工业和音讯化部等十部分撮合印发《强化工业互联网安闲职业的教导私睹》中明了指出，救援勉励刻板修设、电子音讯、航空航天等重心行业企业修筑企业级安闲平台，深化地方、企业与邦度平台之间的体系对接、数据共享、营业团结，打制举座态势感知、音讯共享和应急协同材干。

　　6、5G汇集修筑进入高涨，5G安闲市集迎来新一轮进展时机方今，环球新一轮科技革命和财产改变加快进展，5G行为新一代音讯通讯本领演进升级的主要偏向，是完成万物互联的要害音讯根蒂方法、经济社会数字化转型的主要驱动气力。

　　寰宇合键邦度都把5G行为经济进展、本领革新的重心，将5G行为钻营逐鹿新上风的策略偏向。

　　2020年3月，重心政事局常委会指出加疾5G汇集、数据中央等新型根蒂方法修筑进度，《工业和音讯化部办公厅合于饱动工业互联网加疾进展的通告》明了指出，工业互联网、5G、数据中央等数字根蒂方法将成为新型根蒂方法的主要构成局部。

　　5G汇集行为完成万物互联的要害音讯根蒂方法，除了要满意基础转移互联网通讯恳求除外，还必要为工业互联网、车联网、物联网等分别营业场景供给区别化通讯，其安闲需求不但囊括守旧转移通讯网的需求，另有新型的IT本领和众样化笔直办事引入的需求。

　　正在“新基修”发动下，我邦5G汇集修筑及其利用拓展将成为近期新型根蒂方法修筑的主要牵引。

　　跟着5G正在财产互联网利用的加快扩展，5G架构下的安闲产物和处理计划也交迎来新一轮进展时机。

　　（二）本次向特定对象发行的主意任子行汇集本领股份有限公司向特定对象发行股票计划论证说明讲演（三次修订稿）6公司本次向特定对象发行股票召募资金紧紧缠绕进一步擢升公司研发材干的标的，合键用于修筑工业互联网安闲防护产物项目和5G汇集安闲研发中央项目。

　　通过本次向特定对象发行股票以及召募资金投资项主意执行，公司本领研发能力及研发劳绩财产化材干将获得进一步强化，有利于公司掌管邦度策略构造下行业面对的优越市集时机，为公司悠长进展奠定优越的根蒂；同时，本次向特定对象发行股票将加强公司资金能力，改观公司本钱构造，进而保险现有营业的亨通执行以及市集占领率的擢升。

　　二、本次发行证券及其种类拣选的需要性（一）本次发行证券拣选的种类本次向特定对象发行的股票品种为境内上市公民币平淡股（A股），每股面值为公民币1.00元。

　　（二）本次发行证券种类拣选的需要性1、通过满意本次召募资金投资项主意资金需求践行公司进展策略公司本次向特定对象发行股票召募资金拟用于修筑工业互联网安闲防护产物项目和5G汇集安闲研发中央项目，投资总额47,232.18万元，此中拟操纵召募资金参加24,000.00万元。

　　通过项主意执行有利于加强公司改日主旨逐鹿力及节余材干，但公司自有资金无法满意项目修筑的资金需求，所以必要永远资金融资以救援项目修筑。

　　2、股权融资是适宜的融资办法截至2022年6月末，公司兼并口径资产欠债率为47.72%，如公司本次修筑性募投项目悉数采用银行贷款等债务融资投资，发行人兼并口径资产欠债率将上升至54.84%，正在必然水准上加众公司对财政危急和策划危急的束缚难度。

　　而且，因公司本次募投项目修筑周期较长，短期债务融资正在限日上与项目投资周期不行一律配合，将加众公司的短期偿债压力，而永远债务融资固然与项目投资周期较任子行汇集本领股份有限公司向特定对象发行股票计划论证说明讲演（三次修订稿）7为配合，也将带来较高资金本钱从而导致财政用度大幅擢升，所以，公司拣选债务融资存正在必然的限定性。

　　相较债权融资，股权融资具有可筹划性和可协和性，与发行公司召募资金所投项目修筑周期配合，而且股权融资可能省略公司财政用度的支拨，有利于优化公司的本钱构造、擢升公司的抗危急材干。

　　所以，为满意公司分娩策划、救援项目修筑，并进一步完成本钱构造优化，公司决计本次接纳向特定对象发行股票的办法召募资金救援募投项主意修筑。

　　3、银行贷款等债务融资存正在限定性银行贷款等债务融资具有融资额有限、融资本钱高的限定性。

　　一方面，银行贷款等债务融资时时恳求公司以固定资产、无形资产等举办典质或由第三方供给担保，导致融资额度有限，难以满意本次召募资金投资项主意资金需求；另一方面，债务融资本钱相对较高，若公司本次召募资金投资项主意修筑资金悉数由来于债务融资，公司将面对较高的财政危急，以及较高利钱支拨对公司利润秤谌带来的倒霉影响。

　　三、本次发行对象的拣选规模、数目和尺度的妥贴性（一）本次发行对象拣选规模的妥贴性本次向特定对象发行股票的发行对象不高出35名（含），为契合中邦证监会划定的证券投资基金束缚公司、证券公司、相信投资公司、财政公司、保障机构投资者、及格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。

　　证券投资基金束缚公司、证券公司、及格境外机构投资者、公民币及格境外机构投资者以其束缚的二只以上产物认购的，视为一个发行对象；相信投资公司行为发行对象的，只可以自有资金认购。

　　最终发行对象将正在公司通过深圳证券交往所审核，并得到中邦证监会批准注册的批复后，听命中邦证监会的合系划定，由董事会遵照股东大会授权，与本次任子行汇集本领股份有限公司向特定对象发行股票计划论证说明讲演（三次修订稿）8发行的保荐机构（主承销商）遵照询价景况商讨确定。

　　若合系执法规矩和外率性文献对上市公司向特定对象发行股票的发行对象另有划定的，从其划定。

　　本次向特定对象发行股票的一齐发行对象均以现金办法并以相仿的价值认购本次发行的股票。

　　本次发行对象的拣选规模契合《创业板上市公司证券发行注册束缚主张（试行）》等执法规矩的合系划定，拣选规模妥贴。

　　（二）本次发行对象的数目的妥贴性公司本次向特定对象发行股票的最终发行对象未高出35名，契合《创业板上市公司证券发行注册束缚主张（试行）》等执法规矩的合系划定，发行对象数目妥贴。

　　（三）本次发行对象的尺度的妥贴性本次发行对象应具有必然危急识别材干和危急承受材干，并具备相应的资金能力。

　　本次发行对象的尺度契合《创业板上市公司证券发行注册束缚主张（试行）》等执法规矩的合系划定，本次发行对象的尺度妥贴。

　　综上所述，本次发行对象的拣选规模、数目和尺度均契合《创业板上市公司证券发行注册束缚主张（试行）》等相合执法规矩的恳求，合规合理。

　　四、本次发行订价的规则、按照、设施和次序的合理性（一）本次发行订价的规则及按照本次向特定对象发行股票的订价基准日为发行期首日。

　　本次向特定对象发行股票的发行价值不低于订价基准日前20个交往日公司股票交往均价的80%（订价基准日前20个交往日股票交往均价=订价基准日前20个交往日股票交往总额÷订价基准日前20个交往日股票交往总量）。

　　若公司任子行汇集本领股份有限公司向特定对象发行股票计划论证说明讲演（三次修订稿）9股票正在订价基准日至发行日时代爆发派息、送红股、本钱公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价值将相应调解。

　　调解公式为：派息/现金分红：P1=P0-D送股或转增股本：P1=P0/（1+N）两项同时举办：P1=（P0–D）/（1+N）此中，P0为调解前发行价值，D为每股派发明金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调解后发行价值。

　　最终发行价值将正在深圳证券交往所审核通过并报中邦证监会批准注册后，由公司董事会正在股东大会授权规模内，遵照询价景况与保荐机构（主承销商）商讨确定。

　　若邦度执法、规矩或其他外率性文献对向特定对象发行股票的订价规则等有最新划定或监禁私睹，公司将按最新划定或监禁私睹举办相应调解。

　　（二）本次发行订价的设施及次序本次发行订价的设施及次序均遵照《创业板上市公司证券发行注册束缚主张（试行）》等执法规矩的合系划定，公司召开董事会、股东大会并将合系布告正在交往所网站及指定的音讯披露媒体进步行披露。

　　本次发行订价的设施和次序契合《创业板上市公司证券发行注册束缚主张（试行）》等执法规矩的合系划定，本次发行订价的设施和次序合理。

　　综上所述，本次发行订价的规则、按照、设施和次序契合《创业板上市公司证券发行注册束缚主张（试行）》等相合执法、规矩和外率性文献的恳求，合规合理。

　　任子行汇集本领股份有限公司向特定对象发行股票计划论证说明讲演（三次修订稿）10五、本次发行办法的可行性公司本次发行办法为向特定对象发行股票，一齐发行对象均以现金办法认购本次发行的股票，发行办法可行。

　　（一）本次发行办法合法合规1、本次发行契合《证券法》划定的发行要求（1）本次发行契合《证券法》第九条的合系划定：“非公然采行证券，不得采用广告、公然劝诱和变相公然办法。

　　”（2）本次发行契合《证券法》第十二条的合系划定：“上市公司发行新股，该当契合经邦务院照准的邦务院证券监视束缚机构划定的要求，全部束缚主张由邦务院证券监视束缚机构划定。

　　”2、公司不存正在《创业板上市公司证券发行注册束缚主张（试行）》第十一条合于创业板上市公司不得向特定对象发行股票的合系情况（1）专擅调换前次召募资金用处未作更正，或者未经股东大会认同；（2）迩来一年财政报外的编制和披露正在巨大方面不契合企业司帐规则或者合系音讯披露礼貌的划定；迩来一年财政司帐讲演被出具否认私睹或者无法展现私睹的审计讲演；迩来一年财政司帐讲演被出具保存私睹的审计讲演，且保存私睹所涉及事项对上市公司的巨大倒霉影响尚未肃清。

　　本次发行涉及巨大资产重组的除外；（3）现任董事、监事和高级束缚职员迩来三年受到中邦证监会行政刑罚，或者迩来一年受到证券交往所公然诘责；（4）上市公司及其现任董事、监事和高级束缚职员因涉嫌犯科正正在被法令罗网立案侦察或者涉嫌违法违规正正在被中邦证监会立案考核；（5）控股股东、现实把握人迩来三年存正在急急损害上市公司甜头或者投资者合法权柄的巨大违法行径；任子行汇集本领股份有限公司向特定对象发行股票计划论证说明讲演（三次修订稿）11（6）迩来三年存正在急急损害投资者合法权柄或者社会民众甜头的巨大违法行径。

　　3、公司的召募资金操纵契合《创业板上市公司证券发行注册束缚主张（试行）》第十二条的合系划定（1）契合邦度财产策略和相合境况珍爱、土地束缚等执法、行政规矩划定；（2）除金融类企业外，本次召募资金操纵不得为持有财政性投资，不得直接或者间接投资于以营业有价证券为合键营业的公司；（3）召募资金项目执行后，不会与控股股东、现实把握人及其把握的其他企业新增组成巨大倒霉影响的同行逐鹿、显失公允的干系交往，或者急急影响公司分娩策划的独立性。

　　4、公司本次发行的特定对象契合《创业板上市公司证券发行注册束缚主张（试行）》第五十五条的划定本次发行的对象为不高出35名契合伙东大会决议划定要求的特定投资者，契合《创业板上市公司证券发行注册束缚主张（试行）》第五十五条的划定。

　　5、公司本次发行契合《创业板上市公司证券发行注册束缚主张（试行）》第五十六条和第五十七条的划定（1）公司本次发行价值不低于订价基准日前20个交往日公司股票交往均价的80%，契合《创业板上市公司证券发行注册束缚主张（试行）》第五十六条的划定；（2）公司本次发行的订价基准日为发行期首日，发行价值不低于发行底价，契合《创业板上市公司证券发行注册束缚主张（试行）》第五十七条的划定。

　　6、公司本次发行契合《创业板上市公司证券发行注册束缚主张（试行）》第五十九条的划定本次发行对象认购的本次发行的股票自上市之日起6个月内不得让与，契合《创业板上市公司证券发行注册束缚主张（试行）》第五十九条的划定。

　　任子行汇集本领股份有限公司向特定对象发行股票计划论证说明讲演（三次修订稿）127、公司本次发行不存正在《创业板上市公司证券发行注册束缚主张（试行）》第六十六条的禁止情况本次发行的公司及其控股股东、现实把握人、合键股东不存正在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益应许，也不存正在直接或者通过甜头合系偏向发行对象供给财政资助或者其他积蓄的景况。

　　8、公司本次发行契合《创业板上市公司证券发行注册束缚主张（试行）》第九十一条的划定本次发行不会导致上市公司把握权爆发改变，契合《创业板上市公司证券发行注册束缚主张（试行）》第九十一条的划定。

　　9、公司契合《发行监禁问答——合于劝导外率上市公司融资行径的监禁恳求（修订版）》的合系划定“一是上市公司应归纳探究现有钱银资金、资产欠债构造、策划周围及改动趋向、改日活动资金需求，合理确定召募资金顶用于填补活动资金和清偿债务的周围。

　　通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公然采行股票办法召募资金的，可能将召募资金悉数用于填补活动资金和清偿债务。

　　通过其他办法召募资金的，用于填补活动资金和清偿债务的比例不得高出召募资金总额的30%；对待具有轻资产、高研发参加特质的企业，填补活动资金和清偿债务高出上述比例的，应充斥论证其合理性。

　　”本次向特定对象发行股票召募资金不存正在用于清偿债务的情况，用于填补活动资金的比例不高出召募资金总额的30%，召募资金的用处契合《融资行径的监禁恳求》第一款的划定。

　　“二是上市公司申请非公然采行股票的，拟发行的股份数目规则上不得高出本次发行前总股本的30%。

　　”本次向特定对象发行股票数目未高出本次发行前上市公司总股本的30%，契合《融资行径的监禁恳求》第二款的划定。

　　任子行汇集本领股份有限公司向特定对象发行股票计划论证说明讲演（三次修订稿）13“三是上市公司申请增发、配股、非公然采行股票的，本次发行董事会决议日间隔前次召募资金到位日规则上不得少于18个月。

　　前次召募资金基础操纵完毕或召募资金投向未爆发蜕变且按谋略参加的，可不受上述限度，但相应间隔规则上不得少于6个月。

　　“四是上市公司申请再融资时，除金融类企业外，规则上迩来一期末不得存正在持有金额较大、限日较长的交往性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款子、委托理财等财政性投资的情况。

　　”截至2022年6月30日，公司不存正在持有金额较大、限日较长的交往性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款子、委托理财等财政性投资的情况。

　　10、公司不属于《合于对失信被实施人执行撮合惩戒的互助备忘录》、《合于对海合失信企业执行撮合惩戒的互助备忘录》划定的必要处分的企业规模，不属于日常失信企业和海合失信企业经自查，公司不属于《合于对失信被实施人执行撮合惩戒的互助备忘录》和《合于对海合失信企业执行撮合惩戒的互助备忘录》划定的必要处分的企业规模，不属于日常失信企业和海合失信企业。

　　综上所述，公司契合《注册束缚主张》等执法规矩的合系划定，且不存正在不得发行证券的情况，发行办法亦契合合系执法规矩的恳求，发行办法合法、合规、可行。

　　（二）确定发行办法的次序合法合规本次向特定对象发行股票的合系事项仍旧公司第四届董事会第二十一次集会、第四届监事会第十五次集会、第五届董事会第三次集会、第五届监事会第三次集会以及2021年第三次暂时股东大会、2022年第一次暂时股东大会审议通过；任子行汇集本领股份有限公司向特定对象发行股票计划论证说明讲演（三次修订稿）14前两次修订发行计划区分经公司第五届董事会第一次集会、第五届监事会第一次集会以及公司第五届董事会第二次集会、第五届监事会第二次集会审议通过；本次修订发行计划经公司第五届董事会第六次集会、第五届监事会第六次集会审议通过。

　　董事会决议、监事会决议、股东大会决议以及合系文献均正在交往所网站及指定的音讯披露媒体进步行披露，施行了需要的审议次序和音讯披露次序。

　　遵照相合划定，本次向特定对象发行股票计划尚需深交所审核通过并经中邦证监会批准注册后方可执行。

　　综上所述，本次向特定对象发行股票的审议和照准次序合法合规，发行办法可行。

　　六、本次发行计划的公允性、合理性本次发行计划经公司第四届董事会第二十一次集会、第四届监事会第十五次集会及公司第五届董事会第三次集会、第五届监事会第三次集会；修订发行计划经公司第五届董事会第一次集会、第五届监事会第一次集会及公司第五届董事会第二次集会、第五届监事会第二次集会及公司第五届董事会第六次集会、第五届监事会第六次集会审议通过。

　　本次向特定对象发行计划及合系文献正在中邦证监会指定的音讯披露媒体进步行披露，确保了全盘股东的知情权。

　　本次向特定对象发行股票庄苛固守中邦证监会、深交所合系执法规矩及《公司章程》的划定，正在董事会审议通事后提交股东大会审议，并经公司2021年第三次暂时股东大会、2022年第一次暂时股东大会审议通过。

　　本次发行接纳向特定对象发行股票办法，满意《创业板上市公司证券发行注册束缚主张（试行）》等执法、规矩及外率性文献恳求。

　　综上所述，本次发行计划仍旧过董事会、股东大会审议并通过，发行计划契合全盘股东甜头；本次发行计划及合系文献已施行了合系披露次序，保险了股东任子行汇集本领股份有限公司向特定对象发行股票计划论证说明讲演（三次修订稿）15的知情权；本次发行计划正在股东大会上授与参会股东的公允外决，具备公允性和合理性；本次发行不存正在损害公司及其股东、十分是中小股东甜头的情况。

　　七、本次发行对即期回报摊薄的影响及增添回报的全部程序遵照《邦务院办公厅合于进一步强化本钱市集中小投资者合法权柄珍爱职业的私睹》（邦办发[2013]110号）、《邦务院合于进一步促使本钱市集强健进展的若干私睹》（邦发[2014]17号）和《合于首发及再融资、巨大资产重组摊薄即期回报相合事项的教导私睹》（证监会布告[2015]31号）等划定的恳求，为保险中小投资者甜头，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响举办了说明，并提出了全部的增添回报程序，合系主体对公司增添回报程序不妨获得实在施行作出了应许，全部景况如下：（一）本次发行摊薄即期回报对公司合键财政目标的影响1、财政目标筹划合键假设和声明为说明本次向特定对象发行股票对公司合系财政目标的影响，连合公司现实景况，作出如下假设：（1）假设宏观经济境况、财产策略、行业进展处境、市集景况等方面没有爆发巨大倒霉改变；（2）假设本次向特定对象发行股票正在2022年11月执行完毕。

　　该时辰仅用于筹划本次向特定对象发行摊薄即期回报对合键财政目标的影响，最终以中邦证监会批准注册后现实发行告竣时辰为准；（3）假设本次向特定对象发行召募资金总额上限为24,000.00万元（含本数），不探究发行用度，现实到账的召募资金周围将遵照监禁部分照准、发行认购景况以及发行用度等景况最终确定；（4）假设本次向特定对象发行股份数目上限为202,089,045股（含本数），正在本次向特定对象发行股票的董事会决议布告日至发行日时代，若爆发送股、资任子行汇集本领股份有限公司向特定对象发行股票计划论证说明讲演（三次修订稿）16本公积金转增股本、股权引发、股票回购刊出等事项惹起公司股份改动，则本次发行股份数目的上限将作相应调解；（5）正在预测公司总股本时，以截至预案布告日的公司总股本673,630,150股为根蒂，仅探究本次向特定对象发行的影响，不探究其他身分（如本钱公积金转增股本、股权引发、股票回购刊出等）导致股本爆发的改变；（6）遵照公司2021年年度讲演，2021年度完成归属于上市公司股东的净利润为-3,852.31万元，完成归属于上市公司股东的扣除非往往性损益后的净利润为-4,595.09万元；（7）假设2022年归属于母公司股东的净利润和扣除非往往性损益后归属于母公司股东的净利润较2021年区分按持平、增进10%、降落10%来测算，该假设仅为测算本次发行对公司即期回报的影响，不代外对公司策划景况及趋向的剖断，亦不组成节余预测；（8）未探究其他非往往性损益、不行抗力身分对公司财政处境的影响；（9）假设不探究本次向特定对象发行股票召募资金到账后，对公司分娩策划、财政处境（如财政用度、投资收益）等的影响。

　　上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司合键财政目标的影响，不代外公司对改日策划景况及趋向的剖断，亦不组成节余预测。

　　投资者不应据此举办投资决定，投资者据此举办投资决定酿成牺牲的，公司不承受抵偿负担。

　　2、对公司合键目标的影响基于上述假设和声明，公司测算了本次向特定对象发行对公司的每股收益和净资产收益率等合键财政目标的影响如下：项目2021年度/2021年12月31日2022年度/2022年12月31日不探究本次发行探究本次发行总股本（万股）67,363.0267,363.0287,571.92估计本次召募资金总额（万元）24,000.00估计本次发行告竣月份2022年11月假设1：2022年净利润与上年持平归属于母公司一齐者的净利润（万-3,852.31-3,852.31-3,852.31任子行汇集本领股份有限公司向特定对象发行股票计划论证说明讲演（三次修订稿）17元）扣除非往往性损益后归属于母公司一齐者的净利润（万元）-4,595.09-4,595.09-4,595.09基础每股收益（元/股）-0.06-0.06-0.06扣除非往往性损益基础每股收益（元/股）-0.07-0.07-0.07加权均匀净资产收益率-4.36-4.55-4.45扣除非往往性损益加权均匀净资产收益率-5.20-5.43-5.30假设2：2022年净利润较上年增进10%归属于母公司一齐者的净利润（万元）-3,852.31-3,467.08-3,467.08扣除非往往性损益后归属于母公司一齐者的净利润（万元）-4,595.09-4,135.58-4,135.58基础每股收益（元/股）-0.06-0.05-0.05扣除非往往性损益基础每股收益（元/股）-0.07-0.06-0.06加权均匀净资产收益率-4.36-4.09-3.99扣除非往往性损益加权均匀净资产收益率-5.20-4.87-4.76假设3：2022年净利润较上年降落10%归属于母公司一齐者的净利润（万元）-3,852.31-4,237.54-4,237.54扣除非往往性损益后归属于母公司一齐者的净利润（万元）-4,595.09-5,054.60-5,054.60基础每股收益（元/股）-0.06-0.06-0.06扣除非往往性损益基础每股收益（元/股）-0.07-0.08-0.07加权均匀净资产收益率-4.36-5.02-4.90扣除非往往性损益加权均匀净资产收益率-5.20-5.98-5.85注：基础每股收益、加权净资产收益率遵守《公然采行证券的公司音讯披露编报礼貌第9号——净资产收益率和每股收益的筹划及披露》（2010年修订）筹划办法筹划。

　　公司未发行可转换公司债券、认股权证等稀释性权证，稀释每股收益与基础每股收益相仿。

　　（二）合于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的危急提示本次发行告竣后，公司总股本和净资产周围将有所加众，而召募资金的操纵和发生效益必要必然的周期。

　　正在公司总股本和净资产均加众的景况下，若是公司利润暂未得回相应幅度的增进，本次发行告竣当年的公司即期回报将存正在被摊薄的危急。

　　别的，一朝前述说明的假设要求或公司策划景况爆发巨大改变，不行排任子行汇集本领股份有限公司向特定对象发行股票计划论证说明讲演（三次修订稿）18除本次发行导致即期回报被摊薄景况爆发改变的能够性。

　　（三）董事会拣选本次融资的需要性和合理性本次发行召募资金投资项目均原委公司董事会把稳论证，项主意执行有利于公司丰饶和优化产物构造、擢升研发材干和节余秤谌，以络续加强公司的主旨逐鹿力和加强行业职位。

　　全部说明请参睹本次发行预案“第三节董事会合于本次召募资金使用的可行性说明”的合系实质。

　　（四）公司应对本次发行摊薄即期回报接纳的程序公司将从以下方面接纳相应程序，加强公司连续回报材干，增添被摊薄的股东即期回报：1、强化策划束缚和内部把握公司已遵照执法规矩和外率性文献的划定设立健康了股东大会、董事会及其各特意委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级束缚层的束缚构造，夯实了公司策划束缚和内部把握的根蒂。

　　改日几年，公司将庄苛根据《公法令》、《证券法》、《上市公司经管规则》等执法、规矩和外率性文献的恳求，络续圆满公司经管构造，周密有用地把握公司策划和管控危急，擢升公司的策划束缚秤谌。

　　别的，公司将络续圆满并深化投资决定次序，合理使用各类融资器械和渠道，把握公司资金本钱，节流财政用度支拨，庇护公司举座甜头，特别是中小股东的合法权柄。

　　2、强化召募资金束缚公司已遵照《公法令》、《证券法》和《深圳证券交往所创业板股票上市礼貌》等执法规矩及外率性文献的恳求，连合公司现实景况，订定并圆满了《召募资金束缚轨制》。

　　本次发行的召募资金到位后，将存放于公司董事会决计的专项账户中，公司将按期对召募资金举办查抄，并配合监禁银行和保荐机构对召募资金操纵举办监视，提防召募资金操纵危急，确保召募资金操纵合法合规。

　　3、加疾募投项目修筑进度，抬高召募资金操纵效果任子行汇集本领股份有限公司向特定对象发行股票计划论证说明讲演（三次修订稿）19公司已对本次发行召募资金投资项主意可行性举办了充斥论证，募投项目契合财产进展趋向和邦度财产策略，具有较好的市集前景和节余材干。

　　本次发行召募资金到位后，公司将加疾促进募投项目修筑，争取募投项目早日达产并完成预期效益。

　　跟着本次召募资金投资项主意执行，公司现有的分娩材干将获得极大的抬高，公司的连续策划材干和节余材干都将获得进一步加强。

　　4、用心主业策划，擢升节余材干公司是汇集音讯安闲处理计划归纳供给商，具有汇集审计与汇集音讯安闲规模全产物线和处理计划，营业遮盖汇集安闲、民众安闲、音讯安闲、云安闲、转移互联网利用安闲、运营商汇集资源安闲、终端安闲、数据安闲、工业互联网安闲等稠密规模。

　　公司将效力于专研汇集安闲各式前沿本领的产物转化，供给汇集安闲归纳处理计划，办事于雪亮工程、宁靖都邑、伶俐警务等社会治安防控体例修筑。

　　通过络续擢升公司研发秤谌及革新材干，擢升优化企业的职员构造，饱动公司的可连续进展；同时，踊跃抬高资金操纵效果，有用低落合系本钱用度，抬高公司抵御危急的材干，促使公司抬高策划效果，擢升节余秤谌。

　　5、深化投资者回报机制为圆满公司利润分派策略，加强利润分派的透后度，珍爱群众投资者的合法权柄，公司已遵照中邦证监会下发的《上市公司监禁指引第3号——上市公司现金分红》（证监会布告[2013]43号），正在《公司章程》中对利润分派策略条件举办了相应划定。

　　同时，公司订定了《改日三年（2021-2023年）股东回报筹划》，深化对投资者的收益回报，设立了对股东连续、安闲、科学的回报筹划与机制，对利润分派做出轨制性放置，确保利润分派策略的相连性和安闲性。

　　上述增添回报程序的执行，有利于加强公司的主旨逐鹿力和连续节余材干，增厚改日收益，增添股东回报。

　　因为公司策划所面对的危急客观存正在，上述增添回报程序的订定和执行，不等于对公司改日利润做出确保。

　　（五）董事、高级束缚职员对公司本次发行摊薄即期回报接纳程序的应许任子行汇集本领股份有限公司向特定对象发行股票计划论证说明讲演（三次修订稿）20公司董事、高级束缚职员遵照中邦证监会合系划定，对公司增添回报程序不妨获得实在施行作出如下应许：“1、自己应许不无偿或以不公允要求向其他单元或者个别输送甜头，也不采用其他办法损害公司甜头；2、自己应许对自己的职务消费行径举办限制；3、自己应许不动用公司资产从事与其施行职责无合的投资、消费举动；4、自己应许由董事会或薪酬委员会订定的薪酬轨制与公司增添回报程序的实施景况相挂钩；5、如公司改日执行股权引发谋略，自己应许改日股权引发计划的行权要求与公司增添回报程序的实施景况相挂钩；6、自己应许实在施行公司订定的相合增添回报程序以及自己对此作出的任何相合增添回报程序的应许，若自己违反该等应许并给公司或者投资者酿成牺牲的，自己应承依法承受对公司或者投资者的积蓄负担；7、自本应许出具日至公司本次向特定对象发行执行完毕前，若中邦证监会作出合于增添回报程序及其应许的其他新的监禁划定的，且上述应许不行满意中邦证监会该等划定时，自己应许届时将遵守中邦证监会的最新划定出具填补应许。

　　行为增添回报程序合系负担主体之一，若违反上述应许或拒不施行上述应许，自己批准中邦证监会和深圳证券交往所等证券监禁机构遵守其订定或揭晓的相合划定、礼貌，对自己作出合系刑罚或接纳合系监禁程序。

　　”（六）公司控股股东、现实把握人对公司本次发行摊薄即期回报接纳增添程序的应许公司控股股东、现实把握人遵照中邦证监会合系划定，对公司增添回报程序不妨获得实在施行作出如下应许：“1、自己应许不越权干与公司策划束缚举动，不侵扰公司甜头；任子行汇集本领股份有限公司向特定对象发行股票计划论证说明讲演（三次修订稿）212、自本应许出具日至公司本次向特定对象发行执行完毕前，若中邦证监会作出合于增添回报程序及其应许的其他新的监禁划定的，且上述应许不行满意中邦证监会该等划定时，自己应许届时将遵守中邦证监会的最新划定出具填补应许；3、自己应许实在施行公司订定的相合增添回报程序以及自己对此作出的任何相合增添回报程序的应许，若违反该等应许并给公司或者投资者酿成牺牲的，自己应承依法承受对公司或投资者的积蓄负担。

　　行为增添回报程序合系负担主体之一，若违反上述应许或拒不施行上述应许，自己批准中邦证监会和深圳证券交往所等证券监禁机构遵守其订定或揭晓的相合划定、礼貌，对自己作出合系刑罚或接纳合系监禁程序。

　　”八、结论综上所述，本次向特定对象发行计划公允、合理，具备需要性与可行性，契合合系执法规矩的恳求。

　　任子行汇集本领股份有限公司董事会2022年10月18日 一、本次向特定对象发行的靠山和主意 （一）本次向特定对象发行的靠山 1、行业进展策略连续加码，汇集安闲市集前景可观 2、邦内汇集安闲市集将从安闲硬件向安闲软件和办事加疾延长 3、新一代音讯本领促使新兴业态安闲本领研发与利用 4、邦产化取代加快促进，汇集安闲自助革新需求愈加火急 5、我邦工业互联网安闲市集焕发进展，企业级安闲运营与监测成为修筑重心 6、5G汇集修筑进入高涨，5G安闲市集迎来新一轮进展时机 （二）本次向特定对象发行的主意 二、本次发行证券及其种类拣选的需要性 （一）本次发行证券拣选的种类 （二）本次发行证券种类拣选的需要性 三、本次发行对象的拣选规模、数目和尺度的妥贴性 （一）本次发行对象拣选规模的妥贴性 （二）本次发行对象的数目的妥贴性 （三）本次发行对象的尺度的妥贴性 四、本次发行订价的规则、按照、设施和次序的合理性 （一）本次发行订价的规则及按照 （二）本次发行订价的设施及次序 五、本次发行办法的可行性 （一）本次发行办法合法合规 （二）确定发行办法的次序合法合规 六、本次发行计划的公允性、合理性 七、本次发行对即期回报摊薄的影响及增添回报的全部程序 （一）本次发行摊薄即期回报对公司合键财政目标的影响 （二）合于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的危急提示 （三）董事会拣选本次融资的需要性和合理性 （四）公司应对本次发行摊薄即期回报接纳的程序 （五）董事、高级束缚职员对公司本次发行摊薄即期回报接纳程序的应许 （六）公司控股股东、现实把握人对公司本次发行摊薄即期回报接纳增添程序的应许 八、结论。

　　珈伟新能：珈伟新能合于向江苏银行申请授信并由股东及全资子公司供给担保暨干系交往的布告

　　神火股份：河南神火煤电股份有限公司独立董事合于改换公司独立董事的独立私睹

　　ST万林：江苏万林今世物流股份有限公司合于股票交往被执行其他危急警示合系事项的发展布告

　　皖自然气：安徽省自然气开采股份有限公司合于超短期融资券、短期融资券和中期单子获准注册的布告

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