武汉三镇实业控股股份有限公司 关于对上海证券交易所问询函回复的公告原题目：武汉三镇实业控股股份有限公司 合于对上海证券营业所问询函答复的通告

　　证券代码：600168     证券简称：武汉控股通告编号：临2021—036号

　　本公司董事会及具体董事确保本通告实质不存正在任何作假纪录、误导性陈述或者强大漏掉，并对其实质的真正性、无误性和完好性负担部分及连带负担。

　　本次营业收购价款为7.72亿元，标的资产评估增值率为204.32%，经查问近五年来上市公司收购工程类资产的部门案例，本次营业评估增值率低于可比案例均匀值，但高于中位值，若本次营业收益法评估预测数据将来不行达成，将存正在评估增值溢价较高的危险。完全实质请参睹本通告之“题目一、合于营业订价”的答复。

　　本次营业对应标的资产收购市盈率约为16.7倍，经与同行业上市公司较量，本次营业标的资产的收购市盈率略低于“土木匠程开发业”全行业可比上市公司之市盈率，若推敲到上市公司股票滚动性的影响，本次营业收购市盈率恐怕存正在偏高的危险。完全实质请参睹本通告之“题目一、合于营业订价”的答复。

　　本次营业以2021年6月30日为评估基准日，经评估机构现场查勘合联材料和调研，相较于评估基准日时点，标的公司预测2021年下半年度营运资金扩充额为-1.77亿元，该时间内测算营运血本需求的大幅削减合键是因为预测标的公司2021年底应收账款及应付账款金额较2021年6月末产生较大转折所致。

　　集合标的公司2021年下半年看待应收账款的催收策划及回款进度，评估预测标的公司将于2021年7-12月收回合联应收账款，估计收回金额约7亿元。截至11月末，已回款金额约3.4亿元，12月知足收款条目可回款金额约3.5亿元。

　　截至本通告披露之日，标的公司应收账款和应付账款金额别离为9.08亿元和10.37亿元，与评估预测截至2021年底的应收款子和应付款子金额比拟别离胜过1.37亿元和0.96亿元。2021年度尚未完结且标的公司2021年度审计事业尚未发展，是以若标的公司2021年度经审计的年底应收账款及应付账款金额较评估预测值产生较大分别，则恐怕导致估值与实质不符的危险。假使实质处境与预测数据产生较大分别，标的公司实质代价无法抵达评估预测值，差额部门公司将不予付出，以保证上市公司长处。

　　本次营业中公司拟用自有资金付出收购价款，以截至2021年11月30日公司钱币资金余额测算，付出本次营业对价后，上市公司可动用的钱币资金余额仍有69,586.57万元，短期内上市公司自有资金可能知足寻常筹划须要。但将来上市公司若新增投资事项，则需新增债务融资用于投资开销，将正在肯定水准上扩充上市公司债务职掌。

　　本次营业告竣后，以2021年6月30日为基准日，公司就本次营业举行了模仿统一报外（未经审计），模仿备考前后公司的滚动比率将由96.38%低重至86.71%，资产欠债率将由66.87%上升至71.98%，本次营业将会对公司偿债本事酿成肯定的影响。

　　2021年12月13日，上海证券营业所向武汉三镇实业控股股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）下发了《合于对武汉三镇实业控股股份有限公司收购资产事项的问询函》（上证公文【2021】2983号）（以下简称“《问询函》”）（详睹公司2021年12月14日临2021-030号通告），公司收到《问询函》后，公司具体董事、监事、高级约束职员高度珍贵，踊跃构制合联职员就涉及的题目举行逐项核实，发展《问询函》答复事业，现对合联题目答复证据如下：

　　凭据公司通告，本次营业采用收益法评估，标的公司一概股权评估值7.72亿元，增值率204.32%。凭据2021年预测净利润4,610.63万元谋略，标的公司收购市盈率约16.7倍。请公司：（1）集合近期同类资产的收购评估处境，证据收益法评估订价是否为行业一般做法，标的资产评估增值率与同行业比拟是否存正在明显分别；（2）集合工程开发、水务行业上市公司市盈率处境，证据公司收购价钱是否合理，本次收购是否有利于爱护上市公司长处。请独立董事发布清楚私睹。

　　（一）集合近期同类资产的收购评估处境，证据收益法评估订价是否为行业一般做法，标的资产评估增值率与同行业比拟是否存正在明显分别

　　本次营业标的资产合键从事水务工程施工营业，经查问近五年来上市公司收购工程类资产的部门案例，合联处境完全如下：

　　由上外可知，上市公司收购工程施工类企业会凭据标的资产的实质处境采用收益法举行评估订价，故而公司以为本次营业订价采用收益法评估切合行业一般做法，亦切合本次营业中标的资产的实质处境。

　　经查问近五年来上市公司收购工程类资产的部门案例，因各标的资产正在细分营业类型、营业周围、筹划区域等方面存正在分别，故而各可比案例中标的资产增值率分别较大，评估增值率最低值为33.05%，最高值抵达950.17%。

　　从可比案例评估增值率均值及中位值来看，其评估增值率均匀值为248.84%，中位值为109.03%。本次营业标的资产评估增值率为204.32%，低于可比案例均匀值，但高于中位值。

　　从可比案例标的资产的营业类型来看，北京新港永豪水务工程有限公司（以下简称“新港水务”）与本次营业标的的营业类型较为犹如，本次营业标的资产评估增值率为204.32%，低于岭南股份收购新港水务之评估增值率253.90%。

　　综上所述，固然本次营业标的资产评估增值率低于岭南股份收购新港水务之评估增值率，亦低于可比案例评估增值率均值，可是高于可比案例评估增值率中位值，合键是因为可比案例中各标的资产评估增值率分别较大所致。举座来看，本次营业标的资产评估增值率与可比案例比拟，不存正在明显分别。

　　公司提请壮阔投资者合怀，本次营业标的资产评估增值率为204.32%，溢价较高，若收益法评估预测数据将来不行达成，将存正在评估增值溢价较高的危险。

　　（二）集合工程开发、水务行业上市公司市盈率处境，证据公司收购价钱是否合理，本次收购是否有利于爱护上市公司长处

　　本次营业收购标的合键从事水务工程类营业，凭据中邦证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，标的公司行业分类属于土木匠程开发业，上市公司行业分类属于“电力、热力、燃气及水临盆和供应业-水的临盆和供应业”。

　　经wind查问，按“开发业-土木匠程开发业（E48）”统计，土木匠程开发业上市公司共有73家，除“*ST”“ST”类公司2家，其余上市公司71家；按“电力、热力、燃气及水临盆和供应业-水的临盆和供应业（D46）”统计，水的临盆和供应业上市公司17家，无“*ST”“ST”类公司。

　　注：市盈率数据起源为Wind数据库，不含“*ST”“ST”公司市盈率，统计截止年华为2021年12月23日，完全统计数据睹附外。

　　由上外可知，标的公司收购市盈率为16.7，低于“土木匠程开发业”及“水的临盆和供应业”全行业上市公司均匀市盈率，略低于“土木匠程开发业”及“水的临盆和供应业”上市公司市盈率中位值。若推敲到上市公司股票滚动性的影响，本次营业收购市盈率恐怕存正在偏高的危险。

　　标的公司2019年度开业收入约为12.80亿元，2020年度因疫情影响，开业收入为7.11亿元。若推敲到营业周围的可比性，公司选用了2020年度收入50亿元以下的上市公司以及2020年度收入10-15亿元的上市公司，对市盈率目标举行了较量。经较量，标的公司市盈率均明显低于此两类上市公司的均匀市盈率及市盈率中位值，是以举座来看，标的公司估值程度仍具有肯定水准的合理性。

　　本次营业告竣后，将有利于本公司自来水物业链组织，高效整合伙源，巩固公司归纳角逐力。本次合系营业价钱凭据切合《证券法》合联划定的评估机构出具的《资产评估申报》予以确定，营业对方对本次营业做出了功绩积累首肯，不存正在损害公司长处的景遇。

　　评估申报及评估证据显示，标的公司评估基准日为2021年6月30日，2021年7-12月收益法评估毛现金流为1576.39万元，净现金流为19077.73万元。2021年至2026年营运血本均为负值，营运血本逐年削减，2021年削减1.77亿元。请公司及评估机构增补证据：（1）标的公司毛现金流和净现金流分别宏大的起因，并仔细列明差额明细及谋略历程；（2）正在预测标的公司开业收入逐年伸长的处境下，营运血本需求逐年削减的合理性；（3）2021年营运血本大幅削减1.77亿元的较量根基，该项削减对估值结果的影响，以及是否具备合理性。

　　答复：公司与本次营业的评估机构举行了疏导，凭据评估机构出具的《邦众联资产评估土地房地产估价有限公司答复通告之资产评估题目专项证据》，公司答复如下：

　　（一）标的公司毛现金流和净现金流分别宏大的起因，并仔细列明差额明细及谋略历程

　　标的公司净现金流 = 标的公司毛现金流-血本性开销-营运资金扩充（削减）

　　由上外可知，以2021年6月30日为评估基准日，标的公司将来预测期内毛现金流与净现金流的分别合键纠合正在2021年7-12月，分别起因正在于营运血本扩充（削减）的预测金额。

　　（二）正在预测标的公司开业收入逐年伸长的处境下，营运血本需求逐年削减的合理性

　　标的公司将来预测期内，营运血本需求（营运血本扩充额）逐年有所削减，完全如下：

　　注：① 本次营业的评估历程中，“开业血本扩充额”及“营运血本”谋略公式为如下：

　　个中应收款子包罗应收单据、应收账款、其他应收款及预收账款等；应付款子包罗应付账款、应付单据、其他应付款及预付账款等。

　　② 最低现金保有量按企业史册现金持有量占营收均匀比重确定。均匀占比11%。

　　由上外可知，标的公司营运血本合键由应收账款及应付账款组成，故标的公司应收账款或应付账款预测转折处境将直接影响营运血本需求的预测。

　　注：2017年度、2018年度合联数据未经审计，2020年度数据由于受疫情影响，已剔除对将来预测数据的谋略；将来预测值为2017-2019年度数据均值。

　　看待2021年7-12月，经评估机构现场查勘合联材料和调研，标的公司预测营运血本较2021年1-6月将大幅削减1.77亿元，该时间内营运血本需求的大幅削减合键是因为应收账款大额回款所致。凭据标的公司看待应收账款的催收策划及回款进度，估计标的公司2021年7-12月可收回应收账款金额约7亿元，而标的公司对上逛供应商的付款节拍仍与往年坚持相仿，故标的公司的资金储存得以充足，相应削减了2021年7-12月时间看待营运血本的需求。

　　看待2022-2026年度，营运血本需求预测金额逐年有所削减，合键起因正在于：

　　① 基于2021年6月30日基准日的评估假设，标的公司将来预测年度内其筹划局限、办法与目前坚持相仿，估计将来无大额扩张性开销。

　　② 标的公司预测将来开业收入逐年伸长幅度较小，每年伸长率不跨越6%，故而标的公司将来年度对营运血本的需求估计不会产生大幅转折。

　　③ 凭据标的公司2021年7-12月看待应收账款的催收策划及回款进度，估计标的公司2021年7-12月时间可收回应收账款金额约7亿元，标的公司的资金储存已得以充足，而将来标的公司将赓续加强应收账款约束事业，看待上逛供应商的付款周期估计不会爆发强大改观。

　　（三）2021年营运血本大幅削减1.77亿元的较量根基，该项削减对估值结果的影响，以及是否具备合理性

　　相较于2021年1-6月，标的公司2021年7-12月营运血本的组成（较量根基）及转折处境如下：

　　由上外可知，相较于2021年1-6月，标的公司预测2021年7-12月营运血本削减1.77亿元，该项转折的合键起因正在于标的公司预测2021年底应收款子金额较2021年6月末应收款子金额大幅削减，合联预测之合理性阐明如下：

　　① 标的公司合键从事水务工程施工营业，遵照行业老例，标的公司与客户工程款的结算节点平常纠合于下半年度或者纠合于年底。

　　② 集合标的公司看待应收账款的催收策划及回款进度，评估预测标的公司将于2021年7-12月收回合联应收账款，估计收回金额约7亿元，而标的公司对上逛供应商的付款节拍仍与往年坚持相仿。

　　综上所述，标的公司2021年7-12月营运血本需求大幅削减1.77亿元的起因正在于标的公司预期将收回大额应收工程款，相应充足了标的公司的资金储存，削减了标的公司将来对营运血本的需求，具备其合理性。

　　集合标的公司看待应收账款的催收策划及回款进度，本次评估历程假设营运血本的大幅削减爆发正在2021年7-12月内，该营运血本需求的预测对估值的影响处境如下：

　　截至本通告出具之日，应收账款金额9.08亿，应付账款金额为10.37亿元，与评估预测截至2021年底的应收款子和应付款子金额比拟别离胜过1.37亿元和0.96亿元。2021年度尚未完结且标的公司2021年度审计事业尚未发展，是以若标的公司2021年度经审计的年底应收账款及应付账款金额较评估预测值产生较大分别，则恐怕导致估值与实质不符的危险。假使实质处境与预测数据产生较大分别，标的公司实质代价无法抵达评估预测值，差额部门公司将不予付出，以保证上市公司长处。

　　凭据公司通告，本次营业对价7.72亿元，水务集团首肯标的公司2021年至2023年归属于母公司的净利润三年合计数不低于1.49亿元或2022年至2024年合计数不低于1.63亿元。请公司及合联方增补证据上述目标筑设的凭据，以净利润而非扣除非往往性损益后的净利润行为功绩审核目标的起因及合理性，以及是否富裕保证上市公司的长处。请独立董事发布私睹。

　　凭据《上海证券营业所上市公司合系营业奉行指引》第五十条划定：“上市公司以现金流量折现法、假设拓荒法等基于将来收益预期的估值形式对拟置备资产举行评估并行为订价凭据的，应该正在合系营业奉行完毕后连接三年的年度申报中披露合联资产的实质红利数与利润预测数的分别，并由司帐师事情所出具专项审核私睹。

　　公司应该与合系人就合联资产实质红利数不敷利润预测数的处境订立清楚可行的积累同意。”

　　本次营业以2021年6月30日为评估基准日，营业两边邀请了切合《证券法》合联划定的邦众联资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“邦众联评估”）对标的公司股东一概权力代价举行评估，并出具了邦众联评报字（2021）第3-0162号《资产评估申报》。

　　本次营业订价以上述《资产评估申报》为凭据，经营业两边会商后最终确定标的公司100%股权的营业价钱为77,210.00万元。

　　凭据邦众联评估出具的《资产评估证据》，标的公司2021年度至2023年度的净利润预测处境如下所示：

　　如上所示，若营业两边于2021年度告竣本次营业，营业奉行完毕后标的公司连接三年利润预测合计金额为14,899.22万元。是以，武汉市水务集团有限公司（以下简称“水务集团”）对标的公司2021至2023年度的功绩首肯金额为经审计归属于母公司的净利润三年合计数不低于公民币14,899.22万元。

　　凭据邦众联评估出具的《资产评估证据》，标的公司2022年度至2024年度的净利润预测处境如下所示：

　　如上所示，若营业两边于2022年度告竣本次营业，营业奉行完毕后标的公司连接三年利润预测合计金额为16,335.11万元。是以，水务集团对标的公司2022至2024年度的功绩首肯金额为经审计归属于母公司的净利润三年合计数不低于公民币16,335.11万元。

　　（二）以净利润而非扣除非往往性损益后的净利润行为功绩审核目标的起因及合理性，是否富裕保证上市公司的长处

　　本次营业以净利润而非扣除非往往性损益后的净利润行为功绩审核目标，合键推敲成分如下：

　　1、凭据史册数据，标的公司非往往性损益金额占净利润的比例较低，非往往性损益不会对将来功绩审核目标组成强大影响

　　申报期内，标的公司非往往性损益金额占其净利润金额比例较低，估计对将来功绩首肯影响较小，功绩首肯目标是否扣除非往往性损益，并不会组成骨子性分别。

　　功绩审核目标包罗非往往性损益（如政府补助）有利于勉励标的公司踊跃通过工程时间更始争取政府嘉奖或补贴，切合上市公司股东长处。

　　3、功绩审核目标的筑设由营业两边会商确认，并不存正在违反合联司法准则的景遇

　　营业两边合于功绩首肯及积累的商定凭据商场化法则会商确认，不存正在违反合联司法准则的景遇。

　　本次营业以净利润而非扣除非往往性损益后的净利润行为功绩审核目标，A股商场犹如案例及相应条件如下：

　　（1）联美控股（600167）2018年置备资产暨合系营业：“兆讯传媒原股东首肯，兆讯传媒 2018 至 2020 年度达成的经审计归属于母公司的净利润（统一报外口径）三年合计数不低于公民币 57,188 万元。”

　　（2）济南高新（600807）2021年置备资产暨合系营业：“乙方首肯标的公司2022年经审计的税后净利润不低于4900万元；2023年经审计的税后净利润不低于6300万元；2024年经审计的税后净利润不低于7800万元；标的公司功绩首肯时间累计达成经审计后的税后净利润不低于1.9亿元公民币。前述净利润是指经甲方指定或甲方认同的审计机构审计后的归属于母公司股东的净利润。”

　　综上，以净利润而非扣除非往往性损益后的净利润行为功绩审核目标具有合理性，可以富裕保证公司长处。

　　凭据标的公司审计申报，标的公司积年应收账款周围无间较高，截至2021年6月末，应收账款余额为11.28亿元，计提坏账绸缪1.71亿元，账面代价9.57亿元，为2021年上半年开业收入的2.12倍。个中合系方应收账款账面余额9.42亿元，占比83.55%。5年以上应收账款坏账绸缪计提比例为58.77%。请公司：（1）证据公司坏账绸缪计提比例与同行业公司比拟是否留意，坏账绸缪计提是否富裕；（2）增补披露标的公司前五大应收账款对象、金额、占比、账龄处境，是否与上市公司存正在合系联系，是否存正在回款危险；（3）证据本次营业评估订价及功绩积累中是否推敲应收账款的回款危险，以及公司将采用何种程序保证上市公司长处。请独立董事发布清楚私睹。

　　（一）证据公司坏账绸缪计提比例与同行业公司比拟是否留意，坏账绸缪计提是否富裕

　　凭据中审众环司帐师事情所（出格通常协同）（以下简称“中审众环”）出具的众环审字（2021）0102971号《审计申报》中财政报外“附注四、6”所示：标的公司遵照《企业司帐规则》的划定拟订应收账款坏账绸缪计提策略，即参考史册信用失掉阅历，集合现在情况以及对将来经济情况的预测，编制应收账款账龄与所有存续期内的预期信用失掉率比照外，谋略坏账绸缪。

　　截至2021年6月30日，标的公司及同行业公司的坏账绸缪计提比比如下外所示：

　　注：因各上市公司音信披露办法分别，上外中坏账计提比例为上市公司半年度申报中按账龄披露的一概应收账款的计提处境，个中东湖高新因为收入类型较众，此处仅选用了与标的公司营业本质合系度较高的工程款子组合进队伍示。

　　集合上外数据判辨，标的公司坏账绸缪计提比例处正在同行业公司计提比例局限内，与同行业公司不存正在较大分别，根本坚持相仿。标的公司应收账款对象合键为邦有大中型企业，合键客户社会名誉优良、财政能力较强，且史册回款寻常，未出实际际坏账失掉的处境。

　　（二）增补披露标的公司前五大应收账款对象、金额、占比、账龄处境，是否与上市公司存正在合系联系，是否存正在回款危险

　　标的公司前五大应收账款对象、金额、占比、账龄处境及与上市公司的合系联系完全如下：

　　从上外可知，截至2021年6月30日，标的公司前五大应收账款余额占应收账款期末余额的比重为81.93%，个中武汉市自来水有限公司、武汉市水务集团蔡甸区自来水公司及红安既济水务境遇科技有限公司均为水务集团属下子公司。水务集团为武汉市属邦有全资企业，企业资信及财政处境优良，凭据2019年7月上海新世纪资信评估投资任事有限公司对水务集团出具的跟踪评级申报显示，水务集团主体评级为AA+，标的公司对水务集团及其属下子公司的应收账款不存正在强大接纳危险。而第一大客户武汉市自来水有限公司部门款子账龄较长系因为凭据合同商定部门工程款子须待项目审计决算后付出，而项目审计决算年华往往取决于举座工程设立的告竣进度。因为其项目合键系大中型给排水管道、市政根基举措设立等大家根基举措设立，其举座工程设立周期较长，且其资金起源合键是财务资金，审计决算周期较长，导致应收武汉市自来水有限公司款子回款周期较长，但因为其资信情况优良，并未产生强大不行接纳危险，且工程公司对这部门款子已遵照估计的信用失掉率计提相应的减值绸缪。

　　标的公司前五大应收账款对象中的武汉市都市排水起色有限公司为上市公司子公司，其积年来的营收周围、红利本事均处于延续不乱伸长的状况，资产状况优良，信用危险较小；红安县都市起色投资集团有限公司为红安县邦有资产监视约束局属下邦度出资企业，信用危险较小。

　　综上所述，标的公司前五大应收账款对象均为邦有大中型企业及上市公司子公司等社会名誉优良、财政能力较强的优质客户，上述客户的资金能力较强，筹划处境和财政情况不乱。同时本次收购告竣，工程公司将成为上市公司武汉控股的全资子公司，将苛肃实行上市公司合系营业及资金来去合联轨制，遵从公正、平正法则，依法实施合同职守。是以总体来说，标的公司应收账款无法收回的危险较小。

　　（三）证据本次营业评估订价及功绩积累中是否推敲应收账款的回款危险，以及公司将采用何种程序保证上市公司长处。

　　正在标的资产股权代价的评估历程中，因为标的资产的客户合键为邦有大中型企业，企业资信优良，史册上工程公司与上述客户并未爆发实质坏账失掉，评估估计标的公司应收账款将来不行收回的危险较小，故而本次营业订价未将应收账款的回款危险行为影响订价的合键成分。

　　正在功绩积累时间，标的公司将以预期信用失掉为根基，对标的公司的应收账款及其金融资产遵照其合用的预期信用失掉计量形式（平常形式或简化形式）计提坏账绸缪并确认信用减值失掉，故而对应的信用减值失掉将纳入功绩积累的谋略局限。同时，标的公司正在功绩积累时间的利润达成处境将由切合天赋的司帐师举行审计复核。是以，本次营业功绩积累中已推敲应收账款的接纳危险。

　　为保证上市公司长处，本次营业中，上市公司拟与水务集团订立了附生效条目的《股权让与同意》，水务集团就标的资产正在营业告竣后连接三年的功绩达成处境举行了首肯，首肯功绩已推敲了应收账款的回款危险。本次营业告竣后，上市公司将把标的公司纳入团结的约束系统，通过事前把合、事中监控、过后催收等职掌程序进一步加强客户信用约束和应收账款约束事业，以保证应收账款的可接纳性以及上市公司长处。

　　截至2021年三季度末，上市公司资产欠债率67.09%，短期借债余额9.52亿元，前三季度利钱用度2.53亿元，高于归母净利润0.42亿元。标的公司资产欠债率82.33%。请公司证据：（1）本次收购对上市公司营运血本、滚动比率、资产欠债率的影响；（2）收购对价付出后上市公司自有资金是否能知足筹划须要，是否需新增债务融资，估计融资周围及财政职掌；（3）集合以上处境证据本次收购的须要性，是否有利于刷新上市公司财政情况。请独立董事发布私睹。

　　以2021年6月30日为基准日，上市公司就本次营业举行了模仿统一报外（未经审计），模仿备考前后对上市公司合键财政目标的影响如下：

　　集合上外数据可知，本次营业告竣后，上市公司营运血本有所扩充，滚动比率有所降落，资产欠债率有所上升，收购后对其偿债本事有肯定水准的影响，但未导致上市公司偿债本事产生强大倒霉改观，营业告竣后上市公司营收周围和红利本事方面均获得擢升。

　　（二）收购对价付出后上市公司自有资金是否能知足筹划须要，是否需新增债务融资，估计融资周围及财政职掌

　　截至2021年11月30日，上市公司账面钱币资金余额为148,043.35万元，个中，因一起权受到范围的款子金额为1,246.78万元，公司可动用的钱币资金周围为146,796.57万元，足以付出本次营业对价77,210.00万元。以上市公司截至2021年11月30日钱币资金余额为根基，付出本次营业对价后，上市公司可动用的钱币资金余额仍有69,586.57万元。

　　2、近年来，上市公司筹划勾当现金流处境较好，投资勾当对现金需求较大，本次营业对价付出后不会对公司寻常筹划酿成强大倒霉影响

　　上市公司合键从事污水经管营业和供水营业，近5年来公司筹划勾当现金流处境较好，年均筹划勾当爆发的现金流量净额抵达56,881.11万元，公司每年度寻常筹划勾当爆发的现金流量足以笼盖合联筹划性付现本钱的开销。

　　上市公司近5年来投资勾当现金流开销较众，年均投资勾当爆发的现金净流量为开销131,499.29万元。

　　综上，近五年投资勾当对现金需求较大，合键是因为公司属下子公司武汉市都市排水起色有限公司（以下简称“排水公司”）污水经管厂新改扩筑项目设立投资需求较大，故公司延续存正在债务融资。

　　凭据上市公司截至2021年11月30日自有资金处境和史册筹划处境归纳推敲，公司以自有资金付出本次营业收购对价后，上市公司可动用的钱币资金余额仍有69,586.57万元，短期内上市公司自有资金可能知足寻常筹划须要，无需因本次营业而出格新增债务融资，短期内不会明显扩充上市公司的财政职掌。

　　截至2021年11月30日，上市公司账面短期借债余额为96,700万元，合键系属下子公司排水公司的借债，其借债用处为用于置换存量贷款等。

　　是以推敲到公司除寻常筹划外，仍有偿还借债和投资等其他资金需求，而截至2021年11月30日公司可用银行授信余额为711,949万元，公司可用银行授信额度宽裕，尚可通过借债知足寻常筹划外的其他资金需求。

　　本次营业，上市公司用自有资金用于付出营业对价，假设该自有资金未用于收购，则可用于投资开销。是以上市公司若新增投资事项，则需新增债务融资用于投资开销，将正在肯定水准上扩充上市公司债务职掌。

　　标的公司具有市政公用工程施工总承包壹级、开发机电安置工程专业承包壹级等营业天赋，合键从事水务行业用户工程施工、专业大型管道施工、大型场站（自来水厂、污水厂等）工程施工等营业，正在水务工程范围具有充足的阅历及优良的声誉。

　　通过本次营业，上市公司将高效整合水务集团内部资源，组织水务工程营业，打制以供水、污水经管为主、水务工程为辅的水务全物业链筹划形式，有利于胀励武汉地域市政公用职业物业整合，进一步充足上市公司营业实质并阐扬各营业间的协同效应，拓宽上市公司外延式起色范围，巩固上市公司延续筹划本事，进一步擢升上市公司资产周围及红利本事。本次营业告竣后，上市公司也可借助标的公司的营业阅历、时间能力，扩充上市公司正在水务工程施工方面的阅历和时间储存，为上市公司进一步承揽PPP订单打下坚实根基。

　　凭据上市公司2021年6月30日的财政报外及以2021年6月30日为基准日的备考财政数据（未经审计）显示，上市公司2021年1-6月实质开业收入数96,295.32万元，备考数为138,982.29万元，增幅为44.33%；实质净利润数为14,071.19万元，备考数为17,074.68万元，增幅为21.34%；每股收益亦伸长了20.71%。

　　是以，本次营业告竣后，基于标的公司的红利本事及与上市公司的协同效应，估计将擢升上市公司的资产周围和净利润程度，有助于拓宽上市公司外延式起色范围，有利于上市公司的久远起色，巩固上市公司红利本事的可延续性和不乱性。

　　请公司及具体董事、监事、高级约束职员核实正在本次营业的决议历程中是否发愤尽责，证据本次营业是否切合上市公司中小股东的长处。

　　自计议本次营业事项以还，公司董事、监事和插手该事项的高级约束职员按影相合司法准则和《公司章程》的合联划定，对峙发愤尽责的法则，就本次营业的决议、奉行和胀动等合联事项实施了相应的职责。正在本次营业中，公司及具体董事、监事、高级约束职员正在胀动和决议本次营业历程中高度合怀、珍贵本次营业的各项事业及进步，并邀请了中介机构全程跟进，为决议供给专业私睹。

　　公司约束层举座负担本次营业的兼顾事业，和谐各中介机构对标的公司的尽职探问事业，与营业对方就营业计划及股权让与同意条件举行疏导商讨，实施上市公司音信披露等事业；公司其他董事、监事、高级约束职员正在决议和胀动本次营业历程中亦踊跃实施合联职责，并通过构制内部集会对标的公司收购合联处境以及将来的可延续伸长和红利本事，以及实现功绩首肯的本事举行了计议和判辨。

　　公司董事、监事、高级约束职员均当真核阅了司帐师、评估师出具的《审计申报》、《红利预测审核申报》、《资产评估申报》、《股权评估证据》等申报。2021年12月10日，公司别离召开了第八届董事会第二十五次集会、第八届监事会第十六次集会，插手外决的董事、监事正在会前均核阅了合联集会原料，基于专业判别举行了外决。审计委员会和独立董事对本次合系营业举行了事前审核，独立董事发布了答允的独立私睹；第八届董事会第二十五次集会审议通过了《合于收购武汉市水务设立工程有限公司100%股权的议案》，合系董事回避外决。

　　综上所述，公司董事、监事、高级约束职员对收购标的资产股权的事项实施了发愤尽责职守。

　　本次营业订价以股权评估代价为根基，营业对价和功绩首肯切合商场化法则。公司就本次营业与营业对方订立的股权让与同意的实质及款式均切合合联司法、准则的划定。本次营业中，营业对方水务集团就标的资产自营业告竣后的三年功绩达成处境举行了首肯，本次营业告竣后，有助于拓宽上市公司外延式起色范围，有利于上市公司的久远起色，巩固上市公司红利本事的可延续性和不乱性。综上，本次营业切合上市公司中小股东长处。

　　董事杨庆华以为，武汉控股此次营业存正在以下危险：标的资产评估增值率较高的危险；本次营业收购市盈率较高的危险；评估预测数据未能达成恐怕导致估值与实质不符的危险；本次营业对公司偿债本事影响的危险。公司应采用相应程序规避上述危险，并正在答复通告中作出仔细证据。

　　公司独立董事已对《问询函》之“题目一”、“题目三”、“题目四”及“题目五”发布了《武汉三镇实业控股股份有限公司独立董事合于公司答复上海证券营业所问询函的独立私睹》，详睹上海证券营业所网站。

　　注：市盈率数据起源为Wind数据库，不含“*ST”“ST”公司市盈率，统计截止年华为2021年12月23日。

　　本公司董事会及具体董事确保本通告实质不存正在任何作假纪录、误导性陈述或者强大漏掉，并对其实质的真正性、无误性和完好性负担部分及连带负担。

　　武汉三镇实业控股股份有限公司（以下简称 “公司”）于2021年12月10日召开第八届董事会第二十五次集会，审议通过了《合于收购武汉市水务设立工程有限公司100%股权的议案》。（详睹上交所网站年12月10日公司合联通告）

　　2021年12月24日，公司收到营业对方武汉市水务集团有限公司（以下简称“武汉水务集团”）书面函告，武汉水务集团控股股东武汉市都市设立投资拓荒集团有限公司答允其向公司以非公然同意办法让与武汉市水务设立工程有限公司一概股权，让与价钱不低于评估立案价77,210万元，合联邦有资产评估项目立案手续已告竣。

　　上述股权收购事项尚需提交2021年12月27日公司2021年第二次暂时股东大会审议。公司将凭据该事项的进步处境，依法依规实施音信披露职守。

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