金博股份：海通证券股份有限公司关于湖南金博碳素股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书本保荐机构及保荐代外人按照《中华群众共和邦公公法》（下称“《公公法》”）、《中华群众共和邦证券法》（下称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐交易统治设施》（下称“《保荐统治设施》”）、《科创板上市公司证券发行注册统治设施（试行）》（下称“《注册统治设施》”）、《上海证券营业所科创板股票上市正派》（下称“《上市正派》”）、《上海证券营业所科创板上市公司证券发行承销奉行细则》（下称“《承销细则》”）等相合功令、行政法则和中邦证券监视统治委员会（下称“中邦证监会”）、上海证券营业所的划定，忠厚取信，辛勤尽责，苛峻根据依法订定的交易正派和行业自律模范出具上市保荐书，并担保所出具文献切实、切实、完善。

　　三、本次证券发行的项目保荐代外人、协办人及项目组其他成员景况 .................. 18

　　筹备限度 碳纤维质料及进步复合质料和粉末冶金质料的研制、拓荒、坐褥和出卖及办事；本企业所需原质料的进出口交易及本企业坐褥产物的出口交易（邦度束缚进出口的除外）；光伏发电。（依法须经准许的项目，经联系部分准许后方可发展筹备行为）

　　公司要紧从事进步碳基复合质料及产物的研发、坐褥和出卖，现阶段聚焦于碳/碳复合质料及产物，要紧运用于光伏行业的晶硅创制热场体系，是一家具有自助研发才干和络续革新才干的高新技艺企业。公司悉力于为客户供应本能出色、性价比高的进步碳基复合质料产物和全套处置计划，是唯逐一家入选工信部第一批专精特新“小伟人”企业名单的进步碳基复合质料创制企业，公司主开业务产物碳基复合质料热场部件被工信部、中邦工业经济连结会评为“第六批创制业单项冠军产物”。

　　进步碳基复合质料是指以碳纤维为巩固体，以碳或碳化硅等为基体，以化学气相重积或液相浸渍等工艺造成的复合质料，要紧包含碳/碳复合质料产物（碳纤维巩固基体碳）、碳/陶复合质料产物（碳纤维巩固碳化硅）等。

　　公司自建树此后，以进步碳基复合质料及产物低本钱制备环节技艺为方向，机合建树了一支涵盖质料、纺织、无纺、刻板、电气等众学科的中央研发团队，盘绕碳纤维预制体准三维编织技艺、火速化学气相重积技艺、环节配备安排拓荒技艺、进步碳基复合质料产物安排等环节技艺举办自助革新与工艺技艺攻合。

　　正在十众年的科研革新进程中，公司正在进步碳基复合质料坐褥制备低本钱化、产物种类众样化和配备安排自助化等方面得到庞大冲破，支配了进步碳基复合质料低本钱制备中央技艺并完成了资产化。公司的要紧中央技艺景况如下：

　　公司研发职员提出了一种全新的成网计划，安排了专用针布和特殊的风轮起出辊，有用低重了纤维毁伤及绕辊的境况，完成了铺网的衔接坐褥，并且出网CV（不匀称率）值小于4%、网胎强度高，能知足高本能进步碳基复合质料坐褥的请求。

　　公司自助拓荒了一种碳纤维布网复合的针刺摆设，应用迥殊的工艺策动网胎纤维发作挪动，从而造成笔直于碳纤维布的Z向纤维，犹如很众纤维束“销钉”刺入经纬编织的碳纤维布中，使毡体具有必定的三维机合，抵达了复合的宗旨，从而处置了布网复合的技艺困难。

　　公司自助拓荒了一种全主动送料针刺安装，完成了针刺密度的自正在调整，知足了工艺请求，大幅提升了针刺恶果，完成了碳纤维预制体的衔接化坐褥。

　　通过坐褥配备的自助化安排，竣事了预制体例备合节中碳纤维布的主动铺层。分别产物对碳纤维布的铺层有着分别的请求，要正在半主动或纯手工的前提下竣事好碳纤维布的铺层，需求操作职员具备极高的专业技艺，智力使铺层张力与铺层一律性抵达工艺请求。主动铺层的奉行能太平的完成所需工艺请求，能进一步擢升预制体的匀称性，擢升产物的应用本能与应用寿命，同时还能淘汰铺层工序中对专业职员的依赖水准，为碳/碳复合质料成品的大范围运用夯实根蒂。

　　公司担负了科技部863企图新质料技艺界限“高本能纤维及复合质料制备环节技艺（一期）”庞大项目“邦产碳纤维碳/碳复合质料制备环节技艺钻探”、科技部科技型中小企业技艺革新基金项目“高纯硅晶发展炉用碳/碳复合质料坩埚的低本钱制备技艺”、发改委高技艺资产化专项项目“大尺寸高本能炭纤维复合质料坩埚制备高技艺资产化演示工程”和湖南省政策性新兴资产庞大科技成就转化项目“热场用大尺寸碳/碳复合质料制备环节技艺钻探及运用”等紧急科研项目，冲破了火速化学气相重积技艺，处置了大尺寸进步碳基复合质料产物的火速气相增密技艺困难。

　　盘绕创制节能、高效的化学气相重积配备的方向，公司机合研发职员举办技艺攻合，先后安排了众种型式的化学气相重积摆设，处置了批量工业化制备大尺寸、异形碳基复合质料部件的环节配备题目。并获取化学气相增密炉炉膛（ZL8.5）、化学气相增密炉炉体（ZL7.7）、化学气相增密炉发烧安装（ZL6.3）等专利授权，为进步碳基复合质料产物批量化、工程化坐褥奠定了配备根蒂。

　　公司自助拓荒的高纯涂层技艺，采用化学气相重积法正在产物外貌原位发展热解碳涂层或者碳化硅涂层，涂层纯度可达5ppm，有用提升了产物的抗气流冲洗、抗氧化才干，可耽误产物应用寿命。公司产物用于高纯硅晶体发展，对付单晶硅片降碳有彰彰用意。

　　公司历程众年技艺钻探，拓荒了一种无需氟利昂、氯气的高温纯化技艺，全数技艺尤其节能环保。目前公司可供应众种纯度品级的产物，可知足P型、N型以及半导体级高纯硅晶体的发展请求。

　　公司正在已有中央技艺的根蒂上，应用软件模仿优化碳纤维的铺层对象、铺层比例，从而制备出了大尺寸、形式繁杂的百般热场部件预制体，然后连系公司拓荒的火速化学气相重积技艺，按照产物的效力不同担任分别的热解碳机合、担任产物的密度梯度，从而从全部上完成了热场部件机合与效力有机联合。通过这种机合效力一体化创制的热场产物，构制特定的温度场、气流场和空间完婚，完成热场归纳本能的擢升。

　　公司通过软件模仿得生产品分别部位的本能请求，从产物安排之初就举办优化，正在知足产物应用本能的景况下，优化产物的坐褥合节；同时，公司应用纤维的科学排布，完成产物的机合尤其科学，譬喻厚度合理减薄等，从而完成产物的高本能、低本钱制备。

　　公司正在进步碳基复合质料高温热场体系运用界限积蓄了足够的阅历与告成案例，造成了一套完善的高温热场体系安排与优化流程，具备了供应整套热场安排计划、提升整套高温热场归纳本能的才干。

　　公司按照部门产物应用寿命长，迭代速率速的特征，依托本身正在产物安排与热场安排方面的充塞阅历与技艺才干，进展出了产物模块化的安排修制技艺，能够简便办法修制的零部件构修出高本能请求的产物。模块化技艺的冲破，转化成了公司单晶炉用加热器（ZL0.0）、一种组合式碳/碳复合质料坩埚（ZL1.9）、一种保温筒及单晶炉（ZL6.8）、单晶炉用组合电极及其与发烧体一体机合（两项，ZL1.8和ZL0.0）等授权专利。模块化技艺的利用，使产物避免了面对迭代时仍旧完备如新的困境，耽误了产物的人命周期，与后期的维持本钱。

　　公司寄托自助研发和络续革新，正在进步碳基复合质料坐褥制备低本钱化、产物种类众样化和配备安排自助化等研发方面得到庞大冲破，支配了进步碳基复合质料低本钱制备中央技艺并完成了批量资产化。

　　扣除非时常性损益后归属于公司一般股股东的加权均匀净资产收益率（%） 20.75 17.01 26.20 26.40

　　此中：P0分散对应于归属于公司一般股股东的净利润、扣除非时常性损益后归属于公司一般股股东的净利润；NP为归属于公司一般股股东的净利润；E0为归属于公司一般股股东的期初净资产；Ei为申报期发行新股或债转股等新增的、归属于公司一般股股东的净资产；Ej为申报期回购或现金分红等淘汰的、归属于公司一般股股东的净资产；M0为申报期月份数；Mi为新增净资产次月起至申报期期末的累计月数；Mj为淘汰净资产次月起至申报期期末的累计月数；Ek为因其他营业或事项惹起的、归属于公司一般股股东的净资产增减改观；Mk为发作其他净资产增减改观次月起至申报期期末的累计月数。

　　此中：P0为归属于公司一般股股东的净利润或扣除非时常性损益后归属于一般股股东的净利润；S为发行正在外的一般股加权均匀数；S0为期初股份总数；S1为申报期因公积金转增股本或股票股利分派等添补股份数；Si为申报期因发行新股或债转股等添补股份数；Sj为申报期因回购等淘汰股份数；Sk为申报期缩股数；M0申报期月份数；Mi为添补股份次月起至申报期期末的累计月数；Mj为淘汰股份次月起至申报期期末的累计月数。

　　3、稀释每股收益=P1÷（S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等添补的一般股加权均匀数）

　　此中，P1为归属于公司一般股股东的净利润或扣除非时常性损益后归属于公司一般股股东的净利润，并思索稀释性潜正在一般股对其影响，按《企业司帐准绳》及相合划定举办调动。公司正在揣度稀释每股收益时，应试虑全数稀释性潜正在一般股对归属于公司一般股股东的净利润或扣除非时常性损益后归属于公司一般股股东的净利润和加权均匀股数的影响，根据其稀释水准从大到小的次第计入稀释每股收益，直至稀释每股收益抵达最小值。

　　计入当期损益的政府补助，但与公司寻常经开业务亲切联系，合适邦度计谋划定、根据必定准绳定额或定量络续享用的政府补助除外 1,921.34 2,033.57 1,526.14 419.56

　　申报期内，公司的主开业务收入来自热场体系系列产物、其他产物，简直景况如下：

　　发行人主开业务收入要紧由热场体系系列产物组成，申报期内收入占比抢先98%，热场体系系列产物要紧为晶硅创制热场体系系列产物，包含单晶拉制炉热场体系产物、众晶铸锭炉热场体系产物、真空热执掌界限产物，简直如下：

　　申报期内，晶硅创制热场体系系列产物收入占热场体系系列产物比例正在96%以上，其他类型产物占比和影响均较小。

　　公司通过碳纤维织布、成网、准三维成型、复合针刺等技艺造成预制体，通过简单气源热裂解技艺得到基体碳，并通偏激速化学气相重积技艺造成碳/碳复合质料。跟着行业内技艺的进展，假若商场中崭露更为进步的碳/碳复合质料制备技艺，亦将恐怕对公司的技艺及产物领先性及异日坐褥筹备发作晦气影响。

　　进步碳基复合质料行业属于技艺汇集型行业，具有研发参加高、研发周期长、研发危急大等特征。技艺革新、新产物拓荒需求参加大宗资金和职员，通过恒久研发参加才恐怕告成。公司正在研发进程中未能完成环节技艺的冲破，或产物本能无法抵达预期，则恐怕崭露研发挫折的危急，对经开业绩形成晦气影响。

　　光伏界限产物出卖收入是公司的要紧收入来历，同时公司下乘客户光伏晶硅创制企业商场荟萃度较高，使得公司客户荟萃度也较高。邦度对光伏行业的宏观调控计谋和程序将直接影响行业内公司的坐褥筹备，同时存正在因光伏界限资产计谋及景心胸发作晦气转变，从而对公司坐褥筹备发作晦气影响的危急。

　　公司坐褥进程的要紧原质料和能源包含碳纤维、自然气（甲烷）、电力等，此中自然气、电力的代价由邦度联合调控。假若公司要紧原质料和能源代价发作颠簸，则恐怕对坐褥筹备发作晦气影响。

　　跟着光伏行业、半导体行业的延续进展及降本钱的经过延续促进，公司异日存正在为了博取更大商场份额而举办削价的潜正在恐怕。公司存正在因为产物代价降落而对公司开业收入和利润发作晦气影响的潜正在危急。假若公司异日不行络续维持产物研发、制备技艺领先，或为了更好地占据商场，牢固商场位子，深化与要紧客户的互助相合，秉着互利共赢和配合进展的规矩，对产物举办了主动削价，则存正在毛利率降落的危急。

　　截至2021年9月30日，廖寄乔持有公司的股份数目为10,628,950股，占比13.25%；益阳荣晟统治筹议核心（有限联合）持有公司的股份数目为4,467,000股，占比5.57%，为廖寄乔的一律行为人；廖寄乔合计可担任公司股份的比例为18.82%。

　　本次向特定对象发行股票的数目根据召募资金总额除以发行代价确定，且不抢先1,200.00万股（含本数）。假设以上限1,200.00万股揣度，本次发行竣事后，廖寄乔持有公司的股份数目为10,628,950股，占比11.53%；益阳荣晟统治筹议核心（有限联合）持有公司的股份数目为4,467,000股，占比4.84%，为廖寄乔的一律行为人；廖寄乔合计可担任公司股份的比例为16.37%。

　　上述一律行为契约将于初度公拓荒行并上市三年后到期。假若一律行为契约到期后不再续签，或崭露其他股东增持股份钻营公司担任权的境况，将恐怕会影响公司现有担任权的太平，从而对公司统治团队和坐褥筹备的太平性发作晦气影响。

　　近年来，跟着公司筹备范围的延续扩充，公司的应收账款余额逐步添补。申报期各期末。公司应收账款账面代价分散为 4,115.36万元、4,868.74万元、9,752.75万元、37,576.44万元，占滚动资产的比例分散为22.01%、20.03%、8.91%、23.14%。公司选取了苛峻的应收账款接纳统治程序，且对应收账款苛峻根据司帐计谋计提坏账企图。申报期内，公司要紧客户信用优异，能正在信用期内实时付款，应收账款回款景况总体优异。跟着交易范围的扩充，公司应收账款金额恐怕进一步添补，假若异日商场境况、客户筹备等景况崭露庞大晦气转变，公司恐怕存正在因货款接纳不实时、应收账款金额添补导致的危急。

　　本次发行尚需知足众项前提方可竣事，包含但不限于上海证券营业所审核通过并获取中邦证监会注册等。本次发行能否获取上述准许或注册，以及获取联系准许或注册的韶华均存正在不确定性，提请宽大投资者防备投资危急。

　　本次发行对象为不抢先35名（含35名）的特定对象，且最终按照竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）磋议确定，发行代价不低于订价基准日（即发行期首日）前二十个营业日公司A股股票营业均价的百分之八十。

　　本次发行结果将受到宏观经济和行业进展景况、证券商场全部景况、公司股票代价走势、投资者对本次发行计划的承认水准等众种外里部要素的影响。

　　本次向特定对象发行的召募资金到位后，公司的总股本和净资产范围将会大幅添补，而募投项目效益的发作需求必定韶华周期，正在募投项目发作效益之前，公司的利润完成和股东回报仍要紧通过现有交易完成。于是，本次向特定对象发行恐怕会导致公司的即期回报正在短期内有所摊薄。

　　其它，若公司本次向特定对象发行召募资金投资项目未能完成预期效益，进而导致公司异日的交易范围和利润程度未能发作相应增加，则公司的每股收益、净资产收益率等财政目标将崭露必定幅度的降落。特此提示投资者眷注本次向特定对象发行股票恐怕摊薄即期回报的危急。

　　按照公司本次召募资金投资项目应用企图，项目修成后，公司资产范围将崭露较大幅度添补，年折旧摊销用度也将相应添补。公司本次向特定对象发行召募资金投资项宗旨可行性认识是基于目今商场境况、行业进展趋向等要素做出的，投资项目固然历程了把稳、充塞的可行性钻探论证，但因为召募资金投资项宗旨奉行需求必定的韶华，如宏观计谋境况的改观、行业竞赛景况、技艺程度发作庞大更替、商场容量发作晦气转变等对召募资金投资项宗旨奉行发作较大影响，新增折旧摊销将对公司异日的剩余景况发作晦气影响。其它，正在项目奉行进程中，若发作召募资金未能准时到位、奉行进程中发作延迟等不确定性事项，也会对募资资金投资项宗旨预期效益带来较大影响。

　　固然公司募投项宗旨产能安排归纳思索了公司的进展政策、目前商场需讨情况以及异日的商场预期等要素，但本次募投项目新增的产能已经受商场供求相合、行业竞赛景况等众宗旨要素的影响。正在本次募投项目达产后，若因大宗量坐褥统治阅历缺乏、下乘客户需求不足预期、行业竞赛体例崭露庞大转变等缘故导致下乘客户及商场承认度不足、订单缺乏，将会导致本次募投项目商场斥地不足预期，进而导致存正在产能消化危急。

　　如本次疫情未能所有担任处置、后续疫情发作变异恶化或资产链上晦气传导等，将对公司坐褥筹备发作晦气影响。

　　本次向特定对象发行的股票品种为境内上市群众币一般股（A股），每股面值为群众币1.00元。

　　本次发行选取向特定对象发行格式。公司将正在中邦证监会作出予以注册决心的有用期内择机奉行。

　　本次发行对象为不抢先35名合适中邦证监会划定前提的特定对象，包含证券投资基金统治公司、证券公司、信赖投资公司、财政公司、资产统治公司、保障机构投资者、及格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他及格投资者。

　　证券投资基金统治公司、证券公司、及格境外机构投资者、群众币及格境外机构投资者以其统治的2只以上产物认购的，视为一个发行对象；信赖投资公司动作发行对象的，只可以自有资金认购。

　　最终发行对象正在本次发行申请获取上海证券营业所审核通过并经中邦证监会作出予以注册决心后，由公司董事会按照询价结果，与保荐机构（主承销商）磋议确定。若发行时功令、法则或模范性文献对发行对象另有划定的，从其划定。

　　本次向特定对象发行股票选取询价发行格式，本次向特定对象发行的订价基准日为发行期首日。

　　本次向特定对象发行股票的发行代价为不低于订价基准日前二十个营业日公司股票营业均价的80%，上述均价的揣度公式为：订价基准日前二十个营业日股票营业均价=订价基准日前二十个营业日股票营业总额/订价基准日前二十个营业日股票营业总量。若公司股票正在本次发行订价基准日至发行日时刻发作派息、送股、本钱公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行代价将举办相应调动，调动公式如下：

　　此中，P0为调动前发行代价，D为每股派出现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调动后发行代价。

　　最终发行代价将正在本次发行申请获取上海证券营业所审核通过并经中邦证监会作出予以注册决心后，由公司董事会按照股东大会授权与保荐机构（主承销商）按摄影合功令法则的划定和囚禁部分的请求，从命代价优先等规矩，按照发行对象申购报价景况磋议确定，但不低于前述发行底价。

　　本次向特定对象发行股票的数目根据召募资金总额除以发行代价确定，且不抢先1,200.00万股（含本数）。最终发行数目将正在本次发行获取中邦证监会作出予以注册决心后，按照发行对象申购报价的景况，由公司董事会按照股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）磋议确定。

　　若公司正在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议布告日至发行日时刻发作送股、本钱公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权鞭策企图等事项导致公司总股本发作转变，本次向特定对象发行的股票数目上限将作相应调动。

　　本次发行对象所认购的股份自愿行完成之日起六个月内不得让与。功令法则、模范性文献对限售期另有划定的，依其划定。

　　发行对象基于本次发行所得到的股份因上市公司分派股票股利、本钱公积金转增等办法所衍生得到的股份亦应依照上述股份锁定支配。限售期完成后按中邦证监会及上海证券营业所的相合划定奉行。

　　本次向特定对象发行股票召募资金总额不抢先310,291.63万元（含本数），均为现金认购，本次召募资金总额正在扣除发行用度后的净额将用于以下对象：

　　本次向特定对象发行召募资金到位前，公司可按照召募资金拟投资项目现实进度景况以自筹资金先行参加，待召募资金到位后按摄影合功令法则划定的步调予以置换。

　　本次向特定对象发行召募资金到位后，若扣除发行用度后的现实召募资金少于上述项目召募资金拟参加总额，公司董事会或董事会授权人士将按照现实召募资金净额，正在上述召募资金投资项目限度内，按照召募资金投资项目进度以及资金需求等现实景况，调动召募资金参加的优先次第及各项宗旨简直投资额等应用支配，召募资金缺乏部门由公司以自有资金或自筹处置。

　　本次向特定对象发行竣事后，为统筹新老股东的便宜，本次发行前结存的未分派利润将由本次发行竣事后的新老股东共享。

　　本次向特定对象发行股票决议的有用期为自公司股东大会审议通过之日起 12个月。

　　本保荐机构指定朱济赛、陈邦羽负担湖南金博碳素股份有限公司向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的保荐代外人。

　　朱济赛：本项目保荐代外人，海通证券投资银行部高级副总裁，2016年起从事投资银行交易，要紧承担或参加了霍莱沃IPO、金博股份IPO、之江生物IPO、朗夫科技IPO、超卓航科IPO、泰瑞机械非公拓荒行项目、金博股份可转换债券项目等，正在保荐交易执业进程中苛峻依照《证券发行上市保荐交易统治设施》等联系划定，执业记载优异。

　　陈邦羽：本项目保荐代外人，海通证券投资银行部奉行董事，2011年起从事投资银行交易，要紧承担或参加了盛剑境况IPO、霍莱沃IPO、金博股份IPO、之江生物IPO、超卓航科IPO、鹏辉能源IPO、嘉泽新能IPO、三花股份庞大资产重组、大连邦际庞大资产重组等项目，正在保荐交易执业进程中苛峻依照《证券发行上市保荐交易统治设施》等联系划定，执业记载优异。

　　王江：本项目协办人，海通证券投资银行部高级副总裁，2019年起从事投资银行交易，要紧承担或参加了盛剑境况IPO、霍莱沃IPO、金博股份IPO、朗夫科技IPO、超卓航科IPO、泰瑞机械非公拓荒行项目、金博股份可转换债券项目，正在保荐交易执业进程中苛峻依照《证券发行上市保荐交易统治设施》等联系划定，执业记载优异。

　　1、截至2021年11月28日，本保荐机构自开业务持有发行人股票13,793股，本保荐机构子公司海通革新证券投资有限公司因参加发行人初度公拓荒行股票政策配售，持有发行人股票847,457股，本保荐机构子公司上海海通证券资产统治有限公司资管交易持有发行人股票13,300股。

　　上述景况不会影响本保荐机构平允践诺保荐职责。除上述景况外，本保荐机构或其控股股东、现实担任人、紧急合系方不存正在持有发行人或其控股股东、现实担任人、紧急合系方股份的景况；

　　2、发行人或其控股股东、现实担任人、紧急合系方不存正在持有本保荐机构或其控股股东、现实担任人、紧急合系方股份的景况；

　　3、本保荐机构的保荐代外人及其配头、董事、监事、高级统治职员，不存正在持有发行人或其控股股东、现实担任人及紧急合系方股份，以及正在发行人或其控股股东、现实担任人及紧急合系方任职的景况；

　　4、本保荐机构的控股股东、现实担任人、紧急合系方不存正在与发行人控股股东、现实担任人、紧急合系方互相供应担保或者融资等景况；

　　（一）本保荐机构已根据功令法则和中邦证监会及上海证券营业所的联系划定，对发行人及其控股股东、现实担任人举办了尽职考查、把稳核查，充塞剖析发行人筹备景况及其面对的危急和题目，践诺了相应的内部审核步调。

　　本保荐机构许诺举荐发行人本次证券发行上市，具备相应的保荐做事草稿扶助，并据此出具本上市保荐书。

　　1、有充塞缘故确信发行人合适功令法则及中邦证监会、上海证券营业所相合证券发行上市的联系划定；

　　2、有充塞缘故确信发行人申请文献和讯息披露原料不存正在乌有记录、误导性陈述或庞大漏掉；

　　3、有充塞缘故确信发行人及其董事正在申请文献和讯息披露原料中外竣工睹的依照充塞合理；

　　4、有充塞缘故确信申请文献和讯息披露原料与证券办事机构楬橥的成睹不存正在实际性不同；

　　5、担保所指定的保荐代外人及本保荐机构的联系职员已辛勤尽责，对发行人申请文献和讯息披露原料举办了尽职考查、把稳核查；

　　6、担保保荐书与践诺保荐职责相合的其他文献不存正在乌有记录、误导性陈述或者庞大漏掉；

　　7、担保对发行人供应的专业办事和出具的专业成睹合适功令、行政法则、中邦证监会的划定和行业模范；

　　8、志愿接收中邦证监会根据《证券发行上市保荐交易统治设施》选取的囚禁程序；

　　本保荐机构对发行人本次发行践诺决议步调的景况举办了核查。经核查，本保荐机构以为，发行人本次发行已践诺了《公公法》、《证券法》和中邦证监会及上交所划定的决议步调。简直景况如下：

　　2021年10月11日，公司召开第二届董事会第二十八次聚会，审议通过了《合于公司合适向特定对象发行股票前提的议案》、《合于公司2021年度向特定对象发行A股股票计划的议案》、《合于公司2021年度向特定对象发行A股股票预案的议案》、《合于公司2021年度向特定对象发行A股股票计划论证认识申报的议案》、《合于公司2021年度向特定对象发行A股股票召募资金应用的可行性认识申报的议案》等，并决心提交公司股东大会审议联系议案。

　　2021年10月27日，公司召开2021年第二次暂且股东大会，审议通过了《合于公司合适向特定对象发行股票前提的议案》、《合于公司2021年度向特定对象发行A股股票计划的议案》、《合于公司2021年度向特定对象发行A股股票预案的议案》、《合于公司2021年度向特定对象发行A股股票计划论证认识申报的议案》、《合于公司2021年度向特定对象发行A股股票召募资金应用的可行性认识申报的议案》等。

　　2、有充塞缘故确信发行人恐怕存正在违法违规活动以及其他失当活动的，应催促发行人作出注明并期限厘正；情节吃紧的，应该向中邦证监会、上交所申报；

　　3、根据中邦证监会、上交所讯息披露划定，对发行人违法违规的事项楬橥公然声明；

　　4、督导发行人有用奉行并美满提防要紧股东及其他合系方违规占用发行人资源的轨制；

　　5、督导发行人有用奉行并美满提防高管职员应用职务之便损害发行人便宜的内控轨制；

　　6、督导发行人有用奉行并美满保护合系营业公道性和合规性的轨制，并对合系营业楬橥成睹；

　　7、督导发行人践诺讯息披露的责任，核阅讯息披露文献及向中邦证监会、证券营业所提交的其他文献；

　　本保荐机构以为，发行人合适《中华群众共和邦公公法》、《中华群众共和邦证券法》、《科创板上市公司证券发行注册统治设施（试行）》、《上海证券营业所科创板股票上市正派》等功令、法则及模范性文献中合于上市公司向特定对象发行A股股票的联系请求，本次发行申请文献不存正在乌有记录、误导性陈述或庞大漏掉。湖南金博碳素股份有限公司内部统治优异，交易运转模范，具有优异的进展前景，已具备了上市公司向特定对象发行A股股票的根本前提。于是，本保荐机构许诺举荐湖南金博碳素股份有限公司申请向特定对象发行A股股票，并担负联系的保荐负担。

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