宁柏基金实现营业收入9.85亿元？a股大盘指数本公司董事会及具体董事确保本通告实质不存正在任何乌有纪录、误导性陈述或者庞大脱漏，并对其实质的切实性、精确性和完好性接受司法负担。

　　宁夏嘉泽新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“嘉泽新能”）于2023年5月12日收到了上海证券往还所出具的上证公牍【2023】0480号《合于宁夏嘉泽新能源股份有限公司2022年年度陈述的音信披露囚系事情函》（以下简称“《事情函》”）。公司高度偏重，对《事情函》所合心的事项一一复核和明白，恢复如下：

　　题目1、合于人均创收。年报显示，公司主营新能源发电营业，2022年告竣买卖收入18.41亿元，个中新能源发电收入占比约96%，买卖本钱7亿元，归母净利润5.35亿元。公司员工总人数为162人，人均创收达1,136万元，个中公司项目增援和拓荒职员为29人，运维职员25人。同时，陈述期内公司向前五名供应商采购额达14.3亿元，占采购总金额比例78.12%。

　　请公司：（1）按项目列示首要新能源电站项目状况，包含并网年华、装机容量、使用小时数、上彀电量、均匀电价、收入及可再生能源补贴状况，并与上年同期状况举行对照、分析改观因由；（2）纠合公司新能源电站项目拓荒运营的确形式，以及项目增援和拓荒职员、运维职员接受的的确性能，分析公司营业职员数目与营业、收入周围是否结婚，并与同行业公司举行对照分析公司人均创收较高的因由及合理性；（3）纠合公司本钱组成明细与首要供应商往还状况，分析是否存正在巨额采购外包效劳状况；如是，请披露相干供应商名称、与公司往还实质、金额、订价格式、付款摆设等状况，核实其是否与公司控股股东及联系方存正在营业资金交游或其他益处摆设。请年审管帐师楬橥私睹。

　　一、按项目列示首要新能源电站项目状况，包含并网年华、装机容量、使用小时数、上彀电量、均匀电价、收入及可再生能源补贴状况，并与上年同期状况举行对照、分析改观因由

　　公司2022年并网装机容量、上彀电量、买卖收入及应收补贴款较上年同期均有大幅伸长，的确状况如下：

　　（注1：2021年并网装机容量不含宁夏宁柏工业投资基金（有限共同）所属风电场具有的权利并网装机容量；

　　导致上述各项目标大幅伸长的首要因由为2022年4月公司成功告竣了对宁夏宁柏工业投资基金（有限共同）（以下简称“宁柏基金”）的收购事情，告竣了对其投资的全盘新能源发电资产的掌握和并外，从而推广装机容量722MW（风电项目682MW,光伏项目30MW,储能10MW）,2022年5-12月推广上彀电量119,059.95万kWh，推广买卖收入5.59亿元，推广应收补贴款6.15亿元。

　　嘉泽新能本部项目上彀电量与上年同期基础持平；买卖收入推广了1.09亿元，伸长了11.64%，首要由于宁夏区域2022年加入商场化电量比例推广约10%，使均匀电价推广了0.03元/kWh。

　　二、纠合公司新能源电站项目拓荒运营的确形式，以及项目增援和拓荒职员、运维职员接受的的确性能，分析公司营业职员数目与营业、收入周围是否结婚，并与同行业公司举行对照分析公司人均创收较高的因由及合理性

　　目前公司针对分歧的营业，选用分歧的项目拓荒形式。针对风电、纠集式光伏、储能电站项目，公司首要采用自决拓荒、工业投资与项目拓荒一体化促进的两种形式；针对屋顶分散式光伏项目，公司首要采用渠道配合拓荒的形式。2022年以前公司通过自决拓荒形式累计批准项目1,772MW。2022年以还，公司通过自决拓荒形式累计批准风电项目180MW，通过工业投资与项目拓荒一体化促进形式累计批准风电项目1,400MW；通过自决拓荒形式累计博得屋顶光伏注册项目38MW，通过渠道配合拓荒形式累计博得屋顶光伏注册项目153MW。

　　正在目前整市、县促进与大基地项目为主流的商场拓荒境况下，公司环绕邦度“十四五”计划，切磋各省市相干计谋和区域发扬特色，聚焦中心区域举行计谋组织。正在中心区域，公司以工业投资与项目拓荒一体化促进的形式为主，踊跃与大型风电、储能电池创制等行业头部企业配合，以工业园区、大型基地摆设为切入点，加快新能源项目拓荒。

　　2022年，公司络续施行与中车集团、金风科技的既定计谋配合，分散正在黑龙江鸡西、广西柳州络续促进新能源工业园区摆设。鸡西和柳州两个工业园划分别于2022年12月和2023年3月告竣首台风机机组下线，为本地拓荒配套风电、储能电站和抽水蓄能项目奠定了坚实的根底。目前公司正在黑龙江区域仍然累计博得风电项目批准容量1,400MW，工业投资与项目拓荒一体化促进的拓荒形式初睹见效。

　　公司对新能源电站的运营选用了将电站全人命周期的站内运维效劳外包的形式，与运维效劳供应商成立了长远巩固的配合联系。

　　电站修成并网运转前，公司归纳切磋电站的配置选型、运转数据预测、策划方针等要素，选定及格的运维效劳供应商。选定供应商后，公司与供应商签署电站全人命周期的运转保卫答应，委托供应商举行电站的运转保卫。

　　电站修成并网运转后，依照运转保卫答应，供应商正在电站运营时候，庄敬依照公司拟订的打点、分娩、安宁等各方面轨则和规范，践诺电站的风机机组或光伏组件、配电配置、输电线途的平日运转、保卫、检修事情。

　　公司的分娩运维部担当电站分娩运转的周全监视打点。分娩运维部按区域担当制，对各区域内的电站按期举行现场巡视，对供应商正在电站内的运维事情举行监视、观察和指挥，包含对电站内的平日运转囚系、安宁观察、规矩和轨制的践诺状况、时间指挥和增援等。别的，公司分娩运维部还可能通过公司的集控平台，对属下风电和光伏电站的运转展开纠集监控，对电站内各配置和编制的运转状况举行及时监控、运转数据及时搜聚和明白。

　　通过站内运维外包形式和集控平台，公司可能告竣以较少的运维打点职员对下辖的一起电站运转举行全方位及时有用监控和打点。

　　公司项目增援和拓荒职员的确担当公司工程项目时间增援、资源贮藏及拓荒计划、项目资源的网罗和上报、调研、项目评估及立项打点、项目批准前涉外手续照料等事情。

　　运维职员担当的确电站现场的安宁分娩打点，监视落实公司、电网、行业以及邦度的安宁分娩打点范例，对电场运维、安宁质地等营业事情举行周全打点，及时监控现场的安宁分娩状况音信，代外公司告竣电场外部协作和增援事情。

　　如上外所示，福能股份、江苏新能、银星能源三家公司员工总数均高于本公司。上述三家公司的电站运转均由其本身的运维团队来践诺电站的运转、保卫和检修等的确事情，是以电站运维职员数目较众，占对照高。

　　与之比拟，因为采用了全人命周期的站内运维效劳外包形式，公司的运维团队人数可能维系正在相对较低的程度。通过这种外包形式，辅以集控中央，公司可能告竣以较少的运维打点职员对下辖的一起电站运转举行全方位及时有用监控和打点。是以与同行业公司比拟，公司职员相对精简，人均创收高于同行业均匀程度。但该形式对效劳供给商有较高的央浼且需成立正在与其长远巩固配合联系的根底之上。异日若供应商因分娩策划等题目展现倒霉改观，且公司无法实时引入足够的资源承接相应事情，或无法实时采用合意的供应商供给效劳的状况下，或许对公司电场的运营保卫形成倒霉影响，从而影响公司经买卖绩。

　　三、纠合公司本钱组成明细与首要供应商往还状况，分析是否存正在巨额采购外包效劳状况；如是，请披露相干供应商名称、与公司往还实质、金额、订价格式、付款摆设等状况，核实其是否与公司控股股东及联系方存正在营业资金交游或其他益处摆设

　　2022年度公司买卖总本钱为7.01亿元，包含折旧摊销、电场及相干辅助举措运转保卫费及其他本钱。的确组成如下：

　　买卖本钱组成中，折旧摊销首要受各项宗旨制价本钱影响，每年折旧摊销比例相对巩固，2022年度其占买卖本钱总额比例为75.61%；其他本钱首要为电场外送线途检修、搜集通信、防雷检测、下网电费等零碎用度，占对照小。除去相对固定的折旧摊销用度和占对照小的其他零碎用度，买卖本钱首要为运转保卫用度，2022年度占比18.31%。运转保卫费是正在项目修成后与及格供应商签署长远运转保卫答应，由其担当变电场、配电线途和发电机组的平日运转保卫事情及电场惯例性维修。因依照长远合同的价值践诺,故运转保卫价值对照巩固。

　　目前，公司首要委托北京天源科创风电时间有限负担公司、宁波金风绿能能源有限公司运转保卫电场发电机组，委托宁炎天能电力有限公司运转保卫电场配套的升压站和输电线年度上述供应商运转保卫用度采购金额为12,475.05万元，首要供应商状况如下：

　　北京天源科创风电时间有限负担公司和宁波金风绿能能源有限公司均为新疆金风科技股份有限公司（以下简称“金风科技”）统一掌握下的企业。金风科技行为邦内最大的风电配置供应商，可能正在项宗旨前、中、后期分散为公司供给项目总承包、配置供应、运营保卫等发电营业的一站式效劳。

　　公司与金风科技的全人命周期一站式运维形式，首要局限为风电场内的风机与变电站运转保卫事情。电场外的其他营业，如风电场输变电按期检修和线途按期检修等须要专业天分的事情由公司采用其他效劳方举行。风电场的安宁分娩编制摆设、电网及政府囚系部分营业对接、技改施行、电力往还都由公司团队自身担当施行。该营业形式正在邦内率先推出，仍然运转了10年以上，博得了优异的安宁分娩功绩。

　　目前新能源运维效劳形式繁众，运维效劳局限纷歧，规范也不尽相似，纯真的效劳价值比对不行客观反响现实营业局限的分别。公司正在电场摆设前会做周到的可行性切磋陈述，测算依照商场价值采购工程、发电配置及运营保卫的经济效益。正在后期摆设及运营时，会纠合当时商场境况音信向其他供应商举行询价，对用度举行比对，最终正在量度质地、价值、交货年华、售后效劳等要素的根底进取行归纳评估并进一步与金风科技议定最终价值，有用锁定了运维本钱震荡危机，保证了公司巩固收益，该价值目前仍然过商场搜检和行业认同，确保了两边往还价值的公正性。目前公司归纳运维本钱远低于邦央企同类资产本钱，准确保证了股东权利。

　　综上，上述供应商与公司控股股东及联系方均不存正在营业资金交游或其他益处摆设。

　　题目2、合于拓荒-摆设-出售形式可接续性。年报及前期通告显示，公司自2021年起初展开新能源电站的拓荒-摆设-出售营业，归纳切磋项目收益率、现金流、运营年限等要素筛选项目出售，2021年出售装机容量为495MW，2022年拟出售装机容量200MW，该往还决议流程未按打算告竣，估计将延至2023年内告竣。别的，据公司披露的风电资产往还数据测算，2022年每千瓦装机容量往还金额约为1807.84元，同比降落43.91%。

　　请公司：（1）增加披露公司现有电站项目博得格式、年华、运营年限、投资金额、收益率、现金流等状况，分析公司后续拓荒修策画划，以及拟解决电站发达状况；（2）纠合陆优势电平价上彀等工业计谋、风电资产往还商场改观状况以及公司拟出售项目特色，明白风电资产往还价值改观趋向，分析公司拓荒-摆设-出售形式的可接续性及依照，并满盈提示不确定性危机。

　　一、公司现有电站项目博得格式、年华、运营年限、投资金额、收益率、现金流等状况，分析公司后续拓荒修策画划，以及拟解决电站发达状况

　　（一）公司现有电站项目博得格式、年华、运营年限、投资金额、收益率、现金流等状况

　　（注1：2022年4月，公司持有宁柏基金99.9537%的共同份额并博得掌握权，将其纳入归并报外局限。上外中，第1项-14项为嘉泽新能本部项目，博得年华为批准日期；第15项-25项为宁柏基金项目，博得年华为置备日期。

　　异日三年公司将络续促进黑龙江、广西、吉林等地的工业园区和大基地摆设，进一步激动公司正在本地新能源项宗旨拓荒进度，无间扩张项目贮藏资源，为公司速捷、保守发扬供给源源无间的动力。异日三年公司拓荒、摆设、并网的风电和纠集式光伏装机容量如下：

　　公司每年依照估计拓荒和摆设的新项目数目，并纠合存量发电资产的机合处境，正在确保资产周围稳步伸长的根底上，拟订年度电站出售打算。公司2022年度电站出售打算是：出售宁夏区域两个风电站，合计装机容量200MW。该营业自出售打算拟订后即起初稳步有序促进，但受疫情滋扰，项目往还年华滞后，截至目前，个中一个电站（50MW）股权让与事情已全盘告竣，详睹公司于2023年5月9日披露的《宁夏嘉泽新能源股份有限公司合于让与三级全资子公司全盘股权暨为该往还的施行供给连带负担确保担保事项的发达通告》（通告编号：2023-036）。另一电站出售计划已确定，估计2023年可能告竣出售。

　　二、纠合陆优势电平价上彀等工业计谋、风电资产往还商场改观状况以及公司拟出售项目特色，明白风电资产往还价值改观趋向，分析公司拓荒-摆设-出售形式的可接续性及依照，并满盈提示不确定性危机

　　风电资产的往还价值即股权价值，是由风电资产的折溢价和方针公司的净资产值两个别组成的。往还价值平常受下列要素影响：

　　上述众种要素叠加，会导致分歧风电项宗旨股权价值存正在很大分别，是以每千瓦装机容量往还金额不或许精确代外风电资产往还价值的改观趋向。嘉泽新能近三年的往还状况如下：

　　最先，公司有足够的拓荒和摆设才华增援拓荒-摆设-出售营业的展开。近三年来，公司有打算、有举措、接续地促进电站的拓荒-摆设-出售营业的展开。公司每年依照当年估计的拓荒、开工摆设、新并网的电站数目，拟定电站出售打算，而且正在每年的年度策划打算和财政预算中均对该营业做了鲜明计划和预测，确保每年新增并网电站装机容量均大于打算出售的电站容量。

　　其次，新能源电站商场往还活动，置备方外现众元化特质。目前置备方首要为央邦企，比如五大发电集团、地方能源集团、邦有投资公司等；同时，民营血本以及私募基金、公募Reits等金融产物的发扬为新能源电站出售供给了接续巩固的退出途径。

　　结果，与邦有企业比拟，公司行为民营企业融资本钱较高，是以正在项目拓荒经过中，公司筛选项目时对投资回报率的央浼高于邦有企业。众年来，公司永远周旋采用较高收益率的项目举行投资摆设，使公司拓荒摆设的电站收益率程度、节余才华均较高于商场均匀程度。是以正在往还商场上，公司的电站对置备方，更加是对央邦企具有很强的吸引力。

　　新能源行业的发扬受邦度计谋、行业发扬计谋的影响，相干计谋的调节将会对公司营业发作影响。

　　跟着行业计谋和宏观经济步地的无间改观，新能源电站往还商场的供求联系也会无间发作更正，新能源电站往还价值存正在震荡的危机。

　　新能源电站往还涉及的资产周围较大，告竣往还所需的专业时间程度较高。从往还前期的尽职探问、商务商讨，到往还经过中各方的审批流程都须要花费较长年华，更加是央邦企对往还的决议和审批更为庞大，是以告竣每笔往还的年华不确定，平常须要6个月至24个月不等。

　　题目3、合于并外宁柏基金。年报显示，陈述期内公司收购宁夏宁柏工业投资基金（有限共同）（以下简称宁柏基金）并按置备日评估的公正代价并外，归并本钱小于可辨认净资产公正代价，造成买卖外收入0.42亿元。宁柏基金净资产公正代价高于账面代价4.09亿元，个中无形资产公正代价15.09亿元，高于账面代价14.40亿元，首要为新能源电力并网收益权；操纵权资产公正代价41.42亿元，低于账面代价4.29亿元。

　　请公司：（1）增加披露新能源电力并网收益权的的确实质，置备日评估的公正代价大幅高于账面代价的因由及依照，以及新能源电力并网收益权的摊销计谋，并与同行业公司举行对照分析合理性；（2）增加披露宁柏基金操纵权资产首要组成状况，并纠合置备日评估操纵权资产的格式、首要假设、参数采用及评估测算经过，分析对操纵权资产评估减值的首要因由及合理性；（3）纠合收购时的往还配景、标的资产策划处境等，分析归并本钱低于可辨认净资产公正代价的因由及合理性，是否存正在未识别确认的或有欠债等。请年审管帐师楬橥私睹。

　　一、新能源电力并网收益权的的确实质，置备日评估的公正代价大幅高于账面代价的因由及依照，以及新能源电力并网收益权的摊销计谋，并与同行业公司举行对照分析合理性

　　正在邦度大举发扬新能源、告竣“碳达峰、碳中和”的计谋方针指引下，新能源发电行业取得了史无前例的发扬时机。风电行为新能源的首要情势之一，依靠其资源丰饶、安宁牢靠等特色，成为新能源投资的首要偏向之一。

　　自2021年以还，我邦风电行业起初渐渐进入平价上彀时间。跟着邦度不再对新增陆优势电项目施行补贴计谋，原有带补贴的陆优势电项目成为稀缺资源。

　　位于东部省区、燃煤标杆电价相对较高区域的风电项目，正在目前新能源补贴账期较长的状况下，因其标杆电价相对较高，现金流相对较好，成为受商场追捧的投资标的。

　　公司的计谋发扬方针是正在满盈防控投资危机和策划危机的条件下，无间寻求优质新能源发电项宗旨拓荒、摆设、运营和打点，正在公司完全装机周围告竣伸长的同时，无间晋升公司发电资产质地，巩固公司节余才华和中枢比赛力，并告竣公司代价和股东代价最大化。个中，通过出售个别并网年华较长的电站等格式筹集资金，用以投资工业并购基金，借助其资金上风和基金打点人正在投资方面的优秀阅历，寻求适合公司计谋发扬偏向的投资机遇，培植、贮藏、收购优质项目是告竣公司计谋发扬方针的首要格式之一。

　　本次往还标的宁柏基金资产质地较高。宁柏基金2022年毛利率为63.47%，相较于上市公司于2021年出售的子公司新疆嘉泽发电有限公司55.12%的毛利率，宁夏博阳新能源有限公司47.14%的毛利率，宁夏恺阳新能源有限公司48.15%的毛利率，宁柏基金资产节余才华更强。本次往还告竣后，上市公司资产质地及行业名望将进一步晋升，本次往还适合上市公司发扬计谋。

　　截至2022年4月末，宁柏基金属下平原邦瑞新能源有限公司（以下简称“平原邦瑞”）、宁津瑞鸿新能源有限公司（以下简称“宁津瑞鸿”）、商河邦瑞新能源有限公司（以下简称“商河邦瑞”）、宁津邦瑞新能源有限公司（以下简称“宁津邦瑞”）、平原瑞风新能源有限公司（以下简称“平原瑞风”）、平原天瑞新能源有限公司（以下简称“平原天瑞”）、商河邦润新能源有限公司（以下简称“商河邦润”）、景县中电新能源有限公司（以下简称“景县中电”）、沽源聪明能源有限公司（以下简称“沽源聪明”）、竹润沽源光伏发电有限公司（以下简称“竹润沽源”）和汤阴伏绿新能源有限公司（以下简称“汤阴伏绿”）共11个项目公司合计并网装机容量722MW。个中：风电项目682MW,光伏项目30MWp，储能项目10MW。2021年度，宁柏基金告竣买卖收入9.85亿元，净利润3.28亿元；2022年1-4月宁柏基金告竣买卖收入3.29亿元，净利润1.12亿元；2022年4月末，宁柏基金总资产71.32亿元，净资产25.85亿元。本次往还将有助于上市公司扩张装机与收入周围。

　　同时，宁柏基金节余才华较强。2021年度及2022年1-4月，宁柏基金毛利率分散为68.33%及63.73%，高于上市公司同期毛利率59.55%及60.47%，本次往还有助于上市公司晋升节余才华。

　　是以，上市公司可通过本次往还扩张装机与收入周围，晋升资产质地与节余才华。

　　2022年1月、3月，公司分散与庞大资产重组的各往还敌手方签署了共同份额让与答应等相干答应，共受让宁柏基金22.7472%的共同份额，并于2022年4月14日告竣了工商变化。

　　依照《企业管帐标准第33号—归并财政报外》和《企业管帐标准第2号—长远股权投资》，以及报外数据的可取得性，公司将2022年4月30日定为置备日。同时，公司礼聘陕西正德信资产评估有限公司（以下简称“正德信”）对宁柏基金置备日的可辨认净资产公正代价举行评估,并出具陕正德信评报字〔2022〕220号评估陈述。经评估，置备日宁柏基金归属于母公司的可辨认净资产公正代价为282,667.56万元，增值额41,700.13万元，增值率为17.31%。各项宗旨增减值状况如下：

　　依照《中华百姓共和邦资产评估法》《资产评估基础标准》及相干司法规矩和税收规章相干轨则，正德信采用资产根底法对各项可辨认资产、欠债及或有欠债举行评估。各资产及欠债项目的确评估格式和结果如下：

　　1、固定资产（含操纵权资产）：采用重置本钱法举行评估，即基于配置的商场价值和衡宇兴办物的再修制用度，纠合委估配置的特色和种种损耗要素举行评估。

　　经评估，衡宇兴办物类资产评估减值1,321.84万元，减值率6.16%，首要因由是该批项目受自然要求和摆设要求的影响，前守候摊用度现实费率高于规范费率。

　　配置类资产评估减值78,264.23万元，减值率15.13%，首要因由是：A、主机配置受时间更新影响，至评估基准日商场上同类产物的价值低于其购买时的程度，以致评估减值；B、受自然要求和摆设要求的影响，项目前守候摊用度现实费率占比高于规范费率。

　　2、正在修工程：对开工年华距评估基准日超越1年（或购修价值影响要素发作较大改观）的正在修工程项目，评估职员以核实后的账面代价为根底，切磋购修价值影响要素改观、资金本钱等要素合理确定其评估值。

　　经评估，正在修工程评估增值111.63万元，增值率1.42%，增值因由首要是切磋资金本钱等要素导致。

　　纳入评估局限的无形资产为11项土地操纵权和其他无形资产之11项新能源电力并网收益权。

　　土地操纵权行使的评估格式是依照《城镇土地估价规程》的轨则，依照本地地产商场的发育状况，并纠合评估对象的的确特色及特定的评估宗旨等要求采用本钱亲切法和商场对照法测算土地价值。

　　经评估，土地操纵权评估减值373.31万元，减值率5.39%，因由为土地的史乘博得本钱中蕴涵个别征迁补充费，该个别用度现实开支略高于文献或估算规范，导致土地评估减值。

　　新能源电力并网收益权，是指发电企业将所分娩的电力并网出售给电网公司或下逛用户，而发作的向电网公司或下逛用户收取电费的权柄。因为风力发电项目批复电价曾经批复确认，正在电站运营周期内不会更正，即异日策划期内的补贴收益和危机可能推测，是以采用收益法对该无形资产举行评估。

　　经评估，账面未记载无形资产之11项新能源电力并网收益权评估增值144,342.36万元。

　　经评估，递延所得税资产评估增值11,993.90万元，增值率28.63%，首要为资产评估减值个别计提的递延所得税资产项目导致。

　　本次，递延所得税欠债评估增值21,668.10万元，增值率4.76%，首要是资产评估增值个别计提的递延所得税欠债项目导致。

　　基于上述评估格式和确认依照，置备日评估的公正代价高于账面代价41,700.13万元，具备合理性。

　　（三）新能源电力并网收益权的的确实质及摊销计谋，并与同行业公司举行对照分析合理性

　　新能源电力并网收益权，是指发电企业将所分娩的电力并网出售给电网公司或下逛用户，而发作的向电网公司或下逛用户收取电费的权柄。该收费权的造成有赖于以下两个要求：

　　（1）电力主管部分核发的行政许可。依照《电力营业许可证打点轨则》，发电企业正在博得电力营业许可证(发电类)，具备加入电力出卖的主体资历后，方可正式展开电力上彀出卖行动。

　　新能源电力并网收益权既具有行政许可的要素，也具有以电费收入为标的的家产性要素。

　　经评估职员认定，新能源电力并网收益权是由各新能源企业掌握，不具有实物样式，或许接续外现用意带来经济益处的一项其他权利类无形资产。当公司博得了相干批复天分，同时签署了并网答应和售电答应，即存正在合同性权柄或其他法定权柄。企业收益、运营本钱均可能牢靠计量，适合可辨认无形资产真实认要求，是以将其确以为一项可辨认无形资产。

　　新能源电力并网收益权行为一项电费的收取权柄，是成立正在新能源电站或许接续巩固运营的条件下发作，且该收费权柄跟着新能源电站的修成、终止运营而发作和排除。个中，风力发电站的运营周期平常为20年即240个月，光伏发电站的运营周期平常为25年即300个月。

　　电力营业许可证行为收益权的需要要求，平常有用期为20年，到期后可续延。依照《电力营业许可证打点轨则》和《邦度能源局合于贯彻落实“放管服”变革精神优化电力营业许可打点相合事项的告诉（邦能发天分〔2020〕22号）》的轨则，分散式发电项目不纳入电力营业许可打点局限，即项目公司中的汤阴伏绿项目宽免照料电力营业许可证。因为该项目无需照料电力营业许可证，采用电力营业许可证的有用期行为摊销年限无法确保管帐计谋的相仿性。

　　基于上述收益权发作的因由，为了确保管帐计谋的衔接和一向性，针对新能源电力并网收益权，公司采用电站的运营周期行为摊销年限，行使直线法举行摊销。正在归纳切磋项目现实并网日期的状况下，各项目正在置备日时点的残存摊销年限如下：

　　因为新能源电力并网收益权为公司正在施行庞大资产重组经过中发作，同行业公司的新能源电站首要为自决拓荒，是以，未正在同行业公司的公然音信中盘问到新能源电力并网收益权的摊销计谋。从公然音信可能看到，同行业公司新能源电站的运营周期平常为20年-25年，与公司项宗旨运营周期相仿。

　　二、宁柏基金操纵权资产首要组成状况，并纠合置备日评估操纵权资产的格式、首要假设、参数采用及评估测算经过，分析对操纵权资产评估减值的首要因由及合理性

　　依照《企业管帐标准第21号—租赁》（财会〔2018〕35号）相干轨则，央浼承租人对一起租赁确认操纵权资产。截至置备日，除宁津瑞鸿外，宁柏基金属下10个项目公司均采用融资租赁的情势博得项目融资。依照各项目融资租赁合同中的“租赁物明细外”清单，现将风电项目和光伏项宗旨操纵权资产列示如下：

　　（二）纠合置备日评估操纵权资产的格式、首要假设、参数采用及评估测算经过，分析对操纵权资产评估减值的首要因由及合理性

　　企业接续策划假设是假定被评估企业的经买卖务合法，并不会展现弗成意念的要素导致其无法接续策划，被评估资产现有效途稳定并原地接续操纵。

　　往还假设是假定一起待评估资产仍然处正在往还的经过中，评估师依照待评估资产的往还要求等模仿商场举行估价。往还假设是资产评估得以举行的一个最基础的条件假设。

　　公然商场假设是假定正在商场上往还的资产，或拟正在商场上往还的资产，资产往还两边互相名望平等，互相都有获取足够商场音信的机遇和年华，以便于对资产的效用、用处及其往还价值等做出理智的决断。公然商场假设以资产正在商场上可能公然交易为根底。

　　1）邦度现行的相合司法规矩及计谋、邦度宏观经济步地无庞大改观，本次往还各方所处区域的政事、经济和社会境况无庞大改观；

　　3）假设被评估单元接续策划，其打点格式及程度、策划偏向和局限，与评估基准日基础相仿；

　　4）除非另有分析，假设被评估单元固守相干司法规矩，策划打点和时间骨干有才华、负负担地担负其职责，并维系相对巩固；

　　5）假设被评估单元异日所选用的管帐计谋和编写本评估陈述时采用的管帐计谋正在首要方面基础相仿；

　　1）假设被评估单元的风力发电站或许到达策画操纵年限，依照可行性切磋陈述确定的20年策划克日运营，预测期内不发作资产的庞大改革、重置；

　　2）假设被评估单元的光伏发电站或许到达策画操纵年限，依照可行性切磋陈述确定的25年策划克日运营，预测期内不发作资产的庞大改革、重置；

　　4）假设邦度电价补贴计谋不发作庞大更正，被评估单元或许准期收到补贴款，补贴款到账递延年限，可告竣性与现金流接受克日相仿；

　　2、置备日评估操纵权资产的格式、参数采用及评估测算经过，分析对操纵权资产评估减值的首要因由及合理性

　　配置类（含操纵权资产）评估格式：依照评估宗旨，依照接续操纵假设，以商场价值为依照，纠合委估配置的特色和搜集原料状况，首要采用重置本钱法举行评估。

　　鉴于融资租赁呆板配置造成的操纵权资产，异日长远由企业现实运营，骨子危机仍然转变至企业，本次将该个别呆板配置视同自有配置一并评估，其揣测公式如下：

　　依照财务部、邦度税务总局（财税〔2008〕170号）《合于寰宇施行增值税转型变革若干题目的告诉》，自2009年1月1日起，购进或者自制（包含改扩修、安置）固定资产发作的进项税额，可依照《中华百姓共和邦增值税暂行条例》（邦务院令第538号）和《中华百姓共和邦增值税暂行条例施行细则》（财务部、邦度税务总局令第50号）的相合轨则，相合进项税额从销项税额中抵扣。本次评估依照《合于深化增值税变革相合计谋的通告》（财务部、税务总局、海合总署通告2019年第39号）的相干轨则确认重置全价。因为被评估单元为增值税平常征税人，故本次评估呆板配置的购买价采用不含税价。

　　重置全价=配置购买价（不含税）+运杂费（不含税）+安置调试费（不含税）+配置根底费（不含税）+前期及其他用度（不含税）+资金本钱

　　首要通过向分娩厂家或邦内代庖商公司询价、或参照《2022机电产物价值音信盘问编制》等价值原料，以及参考近期同类配置的合同价值确定。对少数未能盘问到购买价的配置，采用物价指数阴谋确定购买价（含税），则购买价（不含税）=购买价（含税）/1.13。

　　运杂费以含税购买价为根底，按分歧运杂费率计取。对风电机组专用配置，其运杂费率参照《陆优势电场工程策画概算编制轨则及用度规范（NB/T31011-2019)》轨则确定；对通用配置，其运杂费率依照分娩厂家与配置所正在地的间隔分歧参照《资产评估常用数据与参数手册》按分歧运杂费率计取。对个别拨置分娩厂家或出卖商供给免费运输，此处不切磋运杂费。

　　安置调试费以含税购买价为根底，按分歧安置调试费率计取。对风电机组专用配置，其安置调试费率参照《陆优势电场工程概算定额（NB/T31010-2019)》，测算安置调试费率；对通用配置，依照配置的特色、重量、安置难易水平，参照《资产评估常用数据与参数手册》确定安置调试费。

　　依照配置的特色，参照《呆板工业摆设项目概算编制手腕及各项概算目标》、《陆优势电场工程概算定额（NB/T31010-2019)》以购买价为根底，按分歧费率计取。如配置不需只身的根底或配置根底已正在基修工程时联合摆设，正在揣测配置重置全价时不再切磋配置根底用度。

　　前期和其他用度包含摆设单元打点费、工程摆设监理费、筹议效劳费、项目时间经济评审费及工程保障费等，参考《陆优势电场工程策画概算编制轨则及用度规范（NB/T31011-2019)》轨则的其他用度规范，纠合配置自己特色举行揣测。的确项目及费率和计费基数及依照睹下外：

　　其他费（含税）=[配置安置调试费（含税）+根底费（含税）]×费率（含税）+[配置购买费（含税）+运杂费（含税）+安置调试费（含税）+根底费（含税）]×费率（含税）+配置安置调试费（含税）×费率（含税）

　　其他费（不含税）=[配置安置调试费（含税）+根底费（含税）]×费率（不含税）+[配置购买费（含税）+运杂费（含税）+安置调试费（含税）+根底费（含税）]×费率（不含税）+配置安置调试费（含税）×费率（不含税）

　　资金本钱为企业项目寻常修举措工期内占用资金的筹资本钱，即按评估基准日践诺的同期银行贷款利率揣测的利钱。

　　依照《中邦百姓银行通告【2019】第15号》，中邦百姓银行裁夺变革美满贷款商场报价利率（LPR）造成机制，“自2019年8月20日起，中邦百姓银行授权寰宇银行间拆借中央于每月20日宣布贷款商场报价利率”。经盘问《2022年4月20日寰宇银行间同行拆借中央授权宣布贷款商场报价利率（LPR）通告》，“2022年4月20日贷款商场报价利率（LPR）为：1年期LPR为3.7%，5年期以上LPR为4.6%。以上LPR不才一次揭晓LPR之前有用”。本次评估基准日为2022年4月30日，故参考该LPR为根底揣测贷款利率。

　　参考该项目策画摆设周期及现实摆设周期，确定扫数项宗旨合理摆设期为1年，则本次评估采用1年期LPR3.7%行为贷款利率，假设工程摆设资金正在摆设期内平均进入，则：

　　资金本钱=[配置购买价值（含税）+运杂费（含税）+安置调试费（含税）+根底费（含税）+前期及其他用度（含税）]×贷款利率×合理工期/2。

　　呆板配置的成新率按年限法揣测外面成新率，以现场探问结果确定打分法成新率，最终以外面成新率和打分法成新率所占的权重，归纳揣测成新率。揣测公式为：

　　案例：风力发电机组（固定资产-呆板配置（含操纵权资产）评估明细外第140项）

　　重置全价包含配置购买价、运杂费、配置根底费、安置调试费、前期及其他用度、资金本钱等。

　　经向分娩厂家询价取得近期风力发电场的风机出卖价值，确定评估基准日该型号风机售价为850万元/台（含税）。

　　3）根底费：依照《资产评估常用参数手册》的轨则并纠合企业供给的结算陈述取得风机根底的工程制价，经价值指数调节后取得风机根底重置工程制价，经测算风机根底费约占风机含税购买价的16.5%，故本次评估按配置含税价的16.5%切磋。

　　4）安置调试费:本次配置安置工程费是依照《陆优势电场工程概算定额（NB/T31010-2019)》举行测算，确定其费率为3%。

　　其他费（含税）=[配置安置调试费（含税）+根底费（含税）]×费率（含税）+[配置购买费（含税）+运杂费（含税）+安置调试费（含税）+根底费（含税）]×费率（含税）+配置安置调试费（含税）×费率（含税）

　　其他费（不含税）=[配置安置调试费（含税）+根底费（含税）]×费率（不含税）+[配置购买费（含税）+运杂费（含税）+安置调试费（含税）+根底费（含税）]×费率（不含税）+配置安置调试费（含税）×费率（不含税）

　　资金本钱：依照摆设项宗旨合理摆设工期，按评估基准日实用的贷款利率揣测，揣测根底为配置购买价、运杂费、配置根底费、安置调试费、前期及其他用度之和，资金本钱按摆设期内平均性进入计取。

　　参考该项目策画摆设周期及现实摆设周期，确定扫数项宗旨合理摆设期为1年，则本次评估采用评估基准日1年期LPR3.7%行为贷款利率，则：

　　资金本钱=[配置购买价值（含税）+运杂费（含税）+根底费（含税）+安置调试费（含税）+前期及其他用度（含税）]×贷款利率×合理工期/2

　　重置全价=配置购买价（不含税）+运杂费（不含税）+配置根底费（不含税）+安置调试费（不含税）+前期及其他用度（不含税）+资金本钱

　　该配置策画的经济寿命年限为20年，企业于2020年3月正式进入操纵，至评估基准日已衔接运转了2.08年。

　　通过现场勘测、查阅相干运转记载、检修记载、安宁功能搜检陈述等原料，并向配置打点及操纵职员剖析，对该配置企业周旋寻常的维修珍惜轨制，往往对配置举行维修珍惜，各项功能均寻常。

　　经评估职员、企业配置打点及操纵职员现场配合勘测评定结果如下：依照配置现运转处境、所处分娩境况、配置的保卫及珍惜处境等要素，正在与企业配置打点、操纵、维修职员漫讲根底上，因为易损件改换经常，确定勘测成新率为85%。

　　行使上述假设、参数和评估格式，经评估，置备日操纵权资产评估代价为41.42亿元，评估减值4.29亿元。首要因由为：A、主机配置受时间更新影响，至评估基准日商场上同类产物的价值低于其购买时的程度，以致评估减值；B、受自然要求和摆设要求的影响，项目前守候摊用度现实费率高于规范费率。

　　三、纠合收购时的往还配景、标的资产策划处境等，分析归并本钱低于可辨认净资产公正代价的因由及合理性，是否存正在未识别确认的或有欠债等

　　（三）归并本钱低于可辨认净资产公正代价的因由及合理性，不存正在未识别确认的或有欠债等

　　依照《企业管帐标准第33号—归并财政报外》及行使指南相干轨则，公司本次重组往还属于“通过众次往还分步告竣非统一掌握下企业归并，且不属于‘一揽子往还’”的企业归并。关于分步告竣的非统一掌握下企业归并，归并本钱为每一单项往还本钱之和。企业因追加投资等因由或许对非统一掌握下的被投资方施行掌握的，正在归并财政报外中，关于置备日之前持有的被置备方的股权，应该依照该股权正在置备日的公正代价举行从新计量，公正代价与其账面代价的差额计入当期投资收益。

　　依照《企业管帐标准第39号—公正代价计量》相干轨则，为提升公正代价计量和相干披露的相仿性和可比性，企业应该将估值时间所操纵的输入值划分为三个主意，并最优先操纵活动商场上相似资产或欠债未经调节的报价（第一主意输入值），其次操纵除第一主意输入值皮毛干资产或欠债直接或间接可侦察的输入值（第二主意输入值），结果操纵弗成侦察输入值（第三主意输入值）。

　　如“题目2恢复之二、（一）风电资产往还价值改观趋向”所述，风电资产往还价值受风资源禀赋、标的项目所处区域的电价、资产收益率崎岖、项目残存人命周期的是非、方针公司的资产欠债率等众种分歧枢纽要素的影响，任何一个枢纽要求的改观城市对项目出售价值发作较大影响。

　　是以，基于风电资产往还价值的分别性，以及同行业可比公司公然披露音信中对风电资产往还的确音信的难以取得性，关于置备日之前持有的被置备方的股权正在置备日的公正代价无法采用第一主意输入值和第二主意输入值。出于仔细性的角度切磋，公司礼聘具有证券从业天分的独立第三方评估机构正德信对置备日宁柏基金的共同人权利代价举行评估，并出具陕正德信评报字〔2023〕065号评估陈述，行为置备日前持有的被置备方的股权正在置备日的公正代价。

　　经评估，置备日宁柏基金归属于母公司的净资产代价为282,667.56万元。归并本钱的揣测经过如下外所示：

　　本次往还计划及往还摆设无对赌事项，且往还实质未设备功绩允诺和功绩补充机制（的确实质详睹公司于2022年3月15日披露的《宁夏嘉泽新能源股份有限公司庞大资产置备暨联系往还陈述书（草案）》（修订稿）），不存正在潜正在责任和资产，故不存正在或有事项。

　　别的，陕正德信评报字〔2022〕220号和陕正德信评报字〔2023〕065号评估陈述中的评估对象为嘉泽新能为归并宁柏基金博得的可辨认净资产公正代价。评估局限为宁柏基金及其控股公司归并报外口径的可辨认资产、欠债及或有欠债。是以，不存正在未识别确认的或有欠债。

　　题目4、合于融资租赁。年报及一季报显示，公司年终受限资产132.46亿元，占净资产的69.84%，个中固定资产63.68亿元、操纵权资产42.02亿元、应收账款24.86亿元均因乞贷及融资租赁典质受限。公司通过直租、售后回租格式举行融资租赁，2022年终租赁欠债余额22.12亿元，同比伸长145.03%，首要系归并局限推广；长远应付款余额为37.85亿元，同比伸长103.45%，首要系项目公司置换贷款，推广售后回租往还。至2023年3月末，公司租赁欠债余额21.59亿元，较上年终节减2.40%，长远应付款余额45.84亿元，较上年终推广21.11%，但与融资租赁营业相干的科目操纵权资产余额25.19亿元，较上年终节减41.57%。

　　请公司：（1）增加披露按电站项目披露种种受限资产对应典质融资或融资租赁状况、资金资产的确用处，分析是否存正在为联系方或益处相干方融资的情状；（2）涉及融资租赁的，按电站项目划分直租形式与售后回租形式，列示涉及的确金额、往还年华、供给融资方、融资利率、克日、付款摆设、还款来历等，分析归并局限改观、置换贷款摆设对融资租赁往还的的确影响，并纠合对应电站项目运营处境评估是否存正在还款压力，并满盈提示危机；（3）分析公司操纵权资产于2023年一季度大幅降落的因由及与融资租赁周围的结婚性。请年审管帐师楬橥私睹。

　　一、按电站项目披露种种受限资产对应典质融资或融资租赁状况、资金资产的确用处，分析是否存正在为联系方或益处相干方融资的情状

　　（一）按电站项目披露种种受限资产对应典质融资或融资租赁状况、资金资产的确用处

　　截至2022年12月31日，公司受限资产为132.46亿元。个中，土地复垦确保金0.11亿元，首要为公司施行土地复垦责任供给资金确保；履约保函金0.04亿元，首要为公司属下全资子公司宁夏嘉骏售电有限公司正在各省展开售电营业时，依照轨则需向各地方电力往还中央提交履约保函以确保售电营业的寻常展开；受限资产为132.30亿元，首要为各电站为取得项目融资供给的电费收费权质押、土地典质、电站资产典质等担保步伐，的确各电站受限资产对应抵质押融资状况如下外所示：