若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的股票指数起什么作用申港证券股份有限公司及本项目保荐代外人按照《中华公民共和邦公法律》（以下简称《公法律》）、《中华公民共和邦证券法》（以下简称《证券法》）等相合执法、原则和中邦证监会及深圳证券生意所的相合规则，老诚守约，努力尽责，端庄服从依法订定的营业法规和行业自律外率出具上市保荐书，并保障所出具文献实正在、正确、完好。

　　本文献中整个简称和释义，如无奇特声明，均与《三羊马（重庆）物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券召募仿单》相仿。

　　告诉期各期，公司开业利润分散为 7,526.88万元、5,665.08万元、1,863.01万元和1,520.43万元，公司开业利润呈消重趋向，另日公司开业利润大概受到下列身分的晦气影响：

　　正在汽车产销增速放缓后台下，汽车主机厂商产销瓦解显著，同时正在钢材、锂电池等原原料价钱颠簸的后台下，个别汽车厂商显示赔本景况，各主机厂商广泛面对下降本钱的压力，寻常供给给物流供职商的运输价钱也会消重。如客户继续调低采购价钱，而公司未能将单元收入消重的影响改观至上逛供应商，公司大概面对无法实时消化单元收入消重导致的晦气影响。

　　受邦际原油价钱颠簸、俄乌冲突等影响，告诉期内邦内汽柴油价钱暴露颠簸上升的特色，邦内汽柴油价钱正在 2020年抵达低位，随后连续颠簸上涨，并永久

　　价钱上涨对汽 ，若另日燃油 源汽车迅速成长 车工业协会数 年的 688.66万 流市集发作较 。若公司未能 能面对客户开 晦气景况将可 50%的危险， 金投资项目新增 金投资项目“ 公司本次召募资 东、江苏、安徽 业量与 2022年 项目与现有转驳

　　物时兴业酿成较 格继续依旧高位 致汽车物时兴 ，我邦新能源汽 ，复合增进率高 转变，对汽车物 应行业成长、精 不畅、收入下滑 对公司临蓐规划 至发行当年显示 力消化不足预 羊马运力晋升项 金投资项目新增 、湖北等区域或 度公司正在上述区 务比拟处境

　　膺惩和影 不停上涨 革新 销量已从 54.27%。新 企业的供职 成家新能源订单删除 成巨大不 损的危险 的危险 ”达产后 辆拟投放至 道。本次募 或线道自有

　　目前公司正在上述区域或线道投放的自有车辆周围和已有功课量较小，本次募投项目投产后，公司正在上述区域或线道投放的车辆数目将大幅填补，公司预期正在上述区域或线道的市集占领率和功课量将大幅晋升，此中转驳供职功课量填补4.91倍，全程公道运输供职功课量填补 8.82倍。倘若募投项目筑成后市集情况发作巨大晦气转变或公司对合联市集开采力度不足，或因市集逐鹿激烈、下搭客户需求不足预期等来历缺乏充斥的订单，将导致召募资金投资项目新增运力不行实时消化，大概会对项目投资回报和公司预期收益爆发晦气影响。

　　“三羊马运力晋升项目”投资周围较大，且均为本钱性支拨，本次募投项目执行后，公司固定资产和折旧将大幅填补，估计新增年折旧金额为 852.23万元-2,574.07万元。同时前次 IPO募投项目“众式联运（重庆）智能使用基地项目（一期）”和“音讯化妆备项目”估计将于 2023年末落成，“众式联运（重庆）智能使用基地项目（一期）”估计年新增折旧摊销金额为 1,455.00万元-1,629.42万元，“音讯化妆备项目”估计年新增折旧摊销金额为 600.80万元。假定本次可转债募投项目“三羊马运力晋升项目”自 2024年入手下手装备，前次 IPO募投项目自 2024年入手下手计提折旧摊销，三羊马运力晋升项目运营期内前次 IPO和本次可转债募投项目新增折旧摊销占募投项目新增收入及对公司另日经开业绩的影

　　现有开业收入-不含募投项目=2020年至 2022年收入均匀值，现有开业利润为 2020年至 2022年开业利润均匀值。以上数据仅为模仿测算，不组成对公司另日功绩的答应。

　　前次 IPO和本次可转债募投项目各年度新增折旧摊销总额约 1,455.00万元-4,804.30万元，募投项目新增折旧摊销占募投项目收入的比重为 2.87%-9.58%，占估计开业收入-含募投项主意比重为 1.06%-3.50%，占估计开业利润-含募投项主意比重为 11.28%-48.85%。倘若公司规划成长因百般不成预测的来历不行抵达预期，新增固定资产折旧将正在必定水平上影响公司净利润、净资产收益率，公司将面对固定资产折旧额填补而影响公司经开业绩的危险。

　　公司容身于为整车、迅速消费品等范畴的客户供给运输、配送、仓储、装卸等归纳物流供职。公司所处行业下搭客户厉重为汽车筑设企业及啤酒、饮料等存正在物流需求的迅速消费品临蓐企业。告诉期各期，公司整车归纳物流供职营业收入占主开业务收入比例为 85.12%、85.25%、84.71%和82.89%。公司的整车营业与汽车产销量直接合联，其市集周围及转变处境直接影响着汽车物时兴业的成长转变。

　　2020年、2021年、2022年和2023年1-6月，我邦汽车销量分散为 2,531.10万辆、2,627.50万辆、2,686.40万辆和1,323.90万辆，汽车行业受宏观经济和邦度资产策略的影响较大，若另日环球经济和邦内宏观经济景象恶化，或者邦度资产策略发作晦气转变，则大概导致我邦汽车行业产销量继续下滑的危险，从而对公司临蓐规划和赢余才干酿成晦气影响。

　　客户资源是汽车物流企业最紧张的行业壁垒，亦是企业的主题逐鹿上风所正在。告诉期内，公司厉重客户鸠合于中铁特物品流股份有限公司、重庆长安民生物流股份有限公司、重庆春风小康汽车出售有限公司、百威（中邦）出售有限公司等。告诉期各期，公司对前五名客户的出售收入占同期完全开业收入的比例分散为 71.32%、70.80%、69.96%和70.91%，所占比例较高。若另日公司厉重客户群的规划景况因百般来历发作晦气转变，则大概会对公司规划爆发晦气影响。

　　公司物流运输厉重是通过差别运输体例组合的众式联运，以是公司物流营业运营流程中，须要对外采购铁道运力、外协运力（公道运输个别）、两头功课供职等。外购本钱是公司厉重本钱，价钱寻常随行就市，存正在颠簸，物流供应商本钱颠簸大概对发行人规划本钱爆发较大压力的影响。

　　2020年 12月 31日、2021年 12月 31日、2022年 12月 31日和2023年6月30日，公司应收账款账面余额分散为 37,254.06万元、36,034.11万元、33,010.63万元和35,417.54万元，占同期开业收入比例分散为 42.95%、39.05%、41.02%和 77.96%。若另日下逛市集发作巨大晦气转变，客户因汽车销量大幅下滑、资金穷困等处境导致财政景况恶化而发作延迟付款或无法付出的景况，公司将面对应收账款管制及接受危险。

　　本次发行证券的品种为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及另日转换的 A股股票将正在深圳证券生意所上市。

　　贯串公司财政景况和投资策画，本次拟发行可转换公司债券召募资金总额不堪过公民币 21,000.00万元（含 21,000.00万元），完全召募资金数额由公司股东大会授权董事会正在上述额度界限内确定。

　　按照合联执法原则和外率性文献的规则并贯串公司财政景况和投资策画，本次拟发行可转换公司债券召募资金总额不堪过公民币 21,000.00万元（含21,000.00万元），完全发行周围由公司股东大会授权公司董事会正在上述额度界限内确定，召募资金净额将正在扣除发行用度后确定。

　　公司依然拟定《召募资金管制宗旨》。本次发行的召募资金将存放于公司董事会肯定的专项账户中，完全开户事宜正在发行前由公司董事会确定。

　　本次可转换公司债券的完全发行体例由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）计划确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中邦证券注册结算有限仔肩公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、契合执法规则的其他投资者等（邦度执法、原则禁止者除外）。

　　本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的完全比例提请股东大会授权董事会按照发行时完全处境确定，并正在本次发行的发行通告中予以披露。原 A股股东优先配售除外和原 A股股东放弃优先配售后的个别采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券生意所生意体系网上订价发行相贯串的体例实行，余额由承销商包销。完全发行体例由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）正在发行前计划确定。

　　本次发行的召募资金总额不堪过公民币 21,000.00万元（含 21,000.00万元）。

　　扣除发行用度后，召募资金净额拟进入以下项目，并不堪过以下项主意召募资金投资额：

　　本次发行召募资金到位前，公司将按照项目进度的本质处境，以自有资金或其他体例筹集的资金先行进入，并正在召募资金到位后按拍照合原则规则的序次予以置换。

　　本次发行的可转换公司债券票面利率实在定体例及每一计息年度的最终利率水准，提请公司股东大会授权董事会正在发行前按照邦度策略、市集景况和公司完全处境与保荐机构（主承销商）计划确定。

　　本次发行的可转换公司债券转股限期自愿行完结之日起满 6个月后的第一个生意日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有采用权，并于转股的越日成为上市公司股东。

　　东方金诚对本次发行的可转换公司债券实行了信用评级，并出具了评级告诉，公司主体信用评级为“A+”级，本次可转换公司债券信用级别为“A+”级。

　　（2）遵照《可转换公司债券召募仿单》商定条目将持有的本次可转换公司债券转为公司股票；

　　（3）按照《可转换公司债券召募仿单》商定的条目行使回售权； （4）遵照执法、行政原则及公司章程的规则让与、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

　　（6）按《可转换公司债券召募仿单》商定的限期和体例哀求公司偿付本次可转债本息；

　　（7）遵照执法、行政原则等合联规则出席或委托署理人出席债券持有人集会并行使外决权；

　　（4）除执法、原则规则及《可转换公司债券召募仿单》另有商定除外，不得哀求本公司提前偿付可转换公司债券的本金和利钱；

　　（5）执法、行政原则及公司章程规则应该由可转换公司债券持有人经受的其他负担。

　　（1）当公司提出变化本次《可转债召募仿单》商定的计划时，对是否赞同公司的创议作出决议，但债券持有人集会不得作出决议赞同公司不付出本次债券本息、变化本次债券利率和限期、破除《可转债召募仿单》中的赎回或回售条目等；

　　（2）当公司未能定期付出可转换公司债券本息时，对是否赞同合联处理计划作出决议，对是否通过诉讼等序次强制公司和担保人（如有）了偿债券本息作出决议，对是否委托债权人署理人出席公司的整治、妥协、重组或者崩溃的执法序次作出决议；

　　（3）当公司减资（因公司执行员工持股策画、股权慰勉、过往收购生意对应的生意敌手功绩答应事项导致的股份回购、用于转换公司发行的可转债或为维持公司价格及股东权柄而实行股份回购导致的减资除外）、归并、分立、遣散或者申请崩溃时，对是否承受公司提出的创议，以及行使债券持有人依法享有的权力计划作出决议；

　　（4）当担保人（如有）、担保物（如有）或其他偿债保险要领发作巨大晦气转变时，对行使债券持有人依法享有权力的计划作出决议；

　　（5）当发作对债券持有人权柄有巨大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权力的计划作出决议；

　　（7）对变化、解聘受托管制人或变化受托管制和道厉重实质作出决议； （8）执法、行政原则和外率性文献规则应该由债券持有人集会作出决议的其他景况。

　　正在本次可转换公司债券存续光阴内，当显示以下景况之暂时，公司董事会应该集结债券持有人集会：

　　（5）公司发作减资（因公司执行员工持股策画、股权慰勉、过往收购生意对应的生意敌手功绩答应事项导致的股份回购、用于转换公司发行的可转债或为维持公司价格及股东权柄而实行股份回购导致的减资除外）、归并等大概导致偿债才干发作巨大晦气转变，须要肯定或授权采用相应要领；

　　（6）公司分立、被托管、遣散、申请崩溃或者依法进入崩溃序次； （7）保障人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保险要领发作巨大转变；

　　（8）公司、独自或者合计持有本次可转换公司债券未了偿债券面值总额 10%以上的债券人书面发起召开；

　　（9）公司管制层不行平常奉行职责，导致公司债务了偿面对告急不确定性； （10）公司提出债务重组计划的；

　　（3）独自或合计持有本次可转换公司债券未了偿债券面值总额 10%以上的债券持有人；

　　本次可转债存续光阴，显示应该集结债券持有人集会景况之一的，公司董事会或债券受托管制人应正在提出或收到召开债券持有人集会的发起之日起 30日内召开债券持有人集会。公司董事会或债券受托管制人应正在集会召开 15日前通告集会通告。

　　集结人以为须要蹙迫集结债券持有人集会以有利于债券持有人权柄爱护的，应最晚于集会召开日前 3日披露召开债券持有人集会的通告通告。

　　（2）本次可转债存续光阴，显示应该集结债券持有人集会景况发作之日起15日内，如公司董事会或债券受托管制人未能按本法规规则奉行其职责，独自或合计持有本次可转债未了偿债券面值总额 10%以上的债券持有人有权以通告体例发出召开债券持有人集会的通告。

　　（3）债券持有人集会通告发出后，除非因不成抗力，不得变化债券持有人集会召开时期或破除集会，也不得变化集会通告中列明的议案；因不成抗力确需变化债券持有人集会召开时期、破除集会或者变化集会通告中所列议案的，集结人应正在原定债券持有人集会召开日前起码 5个生意日内以通告的体例通告满堂债券持有人并声明来历，但不得以是而变化债券持有人债权注册日。债券持有人集会增加通告应正在登载集会通告的统一指定媒体上通告。

　　债券持有人集会通告发出后，倘若召开债券持有人集会的拟决议事项排挤的，集结人能够通告体例破除该次债券持有人集会并声明来历。

　　（4）债券持有人集会集结人应正在中邦证监会指定的媒体上通告债券持有人集会通告。债券持有人集会的通告应蕴涵以下实质：

　　③以显著的文字声明：满堂债券持有人均有权出席债券持有人集会，并能够委托署理人出席集会和插足外决；

　　⑤出席集会者务必打定的文献和务必奉行的手续，蕴涵但不限于署理债券持有人出席集会的署理人的授权委托书；

　　（1）向集会提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人集会的债券持有人或其正式委托的署理人投票外决。每一张未了偿的债券（面值为公民币 100元）具有一票外决权。

　　（2）通告的集会通告载明的各项拟审议事项或统一拟审议事项内并列的各项议题应该逐项隔离审议、外决。除因不成抗力等迥殊来历导致集会中止或不行作出决议外，集会不得对集会通告载明的拟审议事项实行弃置或不予外决。

　　集会对统一事项有差别提案的，应以提案提出的时期秩序实行外决，并作出决议。债券持有人集会不得就未经通告的事项实行外决。债券持有人集会审议拟审议事项时，不得对拟审议事项实行变化，任何对拟审议事项的变化应被视为一个新的拟审议事项，不得正在本次集会长进行外决。

　　（3）债券持有人集会采用记名体例投票外决。债券持有人或其署理人对拟审议事项外决时，只可投票暗示：赞同或抗议或弃权。未填、错填、笔迹无法辨认的外决票所持有外决权对应的外决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的外决票视为投票人放弃外决权，不计入投票结果。

　　（4）下述债券持有人正在债券持有人集会上能够公告成睹，但没有外决权，而且其代外的本次可转债的张数正在算计债券持有人集会决议是否得到通过期不计入有外决权的本次可转债张数。确定上述发行人股东的股权注册日为债权注册日当日：

　　经集会主席赞同，本次债券的担保人（如有）或其他紧张合联方能够插足债券持有人集会并有权就合联事项实行声明，但无外决权。

　　（5）集会计划票人、监票人各一名，肩负集会计票和监票。计票人、监票人由集会主席引荐并由出席集会的债券持有人（或债券持有人署理人）职掌。与公司相合联合连的债券持有人及其署理人不得职掌计票人、监票人。每一审议事项的外决投票时，应该由起码两名债券持有人（或债券持有人署理人）统一名公司授权代外插足盘点，并由盘点人马上发布外决结果。状师肩负睹证外决流程。

　　（6）集会主席按照外决结果确认债券持有人集会决议是否得到通过，并应该正在会上发布外决结果。决议的外决结果应载入集会纪录。

　　（7）除债券持有人集会法规另有规则外，债券持有人集会作出的决议，须经出席集会的二分之一以上未了偿债券面值的持有人（或债券持有人署理人）赞同方为有用。

　　（8）债券持有人集会决议自外决通过之日起生效，但此中需经有权机构允许的，经有权机构允许后方能生效。遵照相合执法、原则、可转换公司债券召募仿单和本法规的规则，经外决通过的债券持有人集会决议对本次可转债满堂债券持有人（蕴涵未插足集会或昭示差别成睹的债券持有人）具有执法桎梏力。

　　任何与本次可转债相合的决议倘若导致变化公司与债券持有人之间的权力负担合连的，除执法、原则、部分规章和可转换公司债券召募仿单显然规则债券持有人作出的决议对公司有桎梏力外：

　　①如该决议是按照债券持有人的发起作出的，该决议经债券持有人集会外决通过并经公司书面赞同后，对公司和满堂债券持有人具有执法桎梏力； ②倘若该决议是按照公司的发起作出的，经债券持有人集会外决通事后，对公司和满堂债券持有人具有执法桎梏力。

　　本次发行的可转换公司债券初始转股价钱不低于召募仿单通告日前 20个生意日公司 A股股票生意均价（若正在该 20个生意日内发作过因除权、除息惹起股价安排的景况，则对换整前生意日的生意均价按经历相应除权、除息安排后的价钱算计）和前 1个生意日公司 A股股票生意均价，同时不低于迩来一期经审计的每股净资产和股票面值，且不得向上批改。

　　完全初始转股价钱由股东大会授权公司董事会正在发行前按照市集和公司完全处境与保荐机构（主承销商）计划确定。

　　前 20个生意日公司股票生意均价=前 20个生意日公司股票生意总额/该 20个生意日公司股票生意总量；前 1个生意日公司股票生意均价=前 1个生意日公司股票生意总额/该日公司股票生意总量。

　　正在本次发行之后，若公司发作派送股票股利、转增股本、增发新股（不蕴涵因本次发行的可转换公司债券转股而填补的股本）、配股以及派觉察金股利等处境，将按下述公式实行转股价钱的安排（保存小数点后两位，结果一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P =P÷（1+n）；

　　此中：P为安排后转股价；P为安排前转股价；n为派送股票股利或转增股1 0

　　本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

　　当公司显示上述股份和/或股东权柄转变处境时，将递次实行转股价钱安排，并正在中邦证监会指定的上市公司音讯披露媒体上登载转股价钱安排的通告，并于通告中载明转股价钱安排日、安排宗旨及暂停转股光阴（如需）。当转股价钱安排日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份注册日之前，则该持有人的转股申请按本公司安排后的转股价钱践诺。

　　当公司大概发作股份回购、归并、分立或任何其他景况使本公司股份种别、数目和/或股东权柄发作转变从而大概影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权力益或转股衍生权柄时，本公司将视完全处境服从平正、公允、公平的法则以及充裕爱护本次发行的可转换公司债券持有人权柄的法则安排转股价钱。相合转股价钱安排实质及操作宗旨将根据当时邦度相合执法原则及证券监禁部分的合联规则来订定。

　　正在本次发行的可转换公司债券存续光阴，当公司股票正在随便相联 30个生意日中起码有 15个生意日的收盘价低于当期转股价钱的 80%时，公司董事会有权提出转股价钱向下批改计划并提交公司股东大会外决。

　　上述计划须经出席集会的股东所持外决权的三分之二以上通过方可执行。股东大会实行外决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应该回避。批改后的转股价钱应不低于本次股东大会召开日前 20个生意日公司股票生意均价和前 1个生意日均价，同时不低于迩来一期经审计的每股净资产和股票面值。

　　若正在前述 30个生意日内发作过转股价钱安排的景况，则正在转股价钱安排日前的生意日按安排前的转股价钱和收盘价算计，正在转股价钱安排日及之后的生意日按安排后的转股价钱和收盘价算计。

　　如公司肯定向下批改转股价钱时，公司须正在中邦证监会指定的音讯披露报刊及互联网网站上登载股东大会决议通告，通告批改幅度和股权注册日及暂停转股光阴（如需）。从股权注册日后的第 1个生意日（即转股价钱批改日），入手下手复兴转股申请并践诺批改后的转股价钱。

　　若转股价钱批改日为转股申请日或之后，转换股份注册日之前，该类转股申请应按批改后的转股价钱践诺。

　　本次发行的可转换公司债券持有人正在转股期内申请转股时，转股数目=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有用的转股价钱，并以去尾法取一股的整数倍。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时亏空转换为一股的可转换公司债券余额，公司将服从深圳证券生意所等部分的相合规则，正在可转换公司债券持有人转股当日后的 5个生意日内以现金兑付该个别可转换公司债券的票面余额及其所对应确当期应计利钱。

　　因本次发行的可转换公司债券转股而填补的公司 A股股票享有与原 A股股票平等的权柄，正在股利发放的股权注册日当日注册正在册的整个平淡股股东（含因可转换公司债券转股酿成的股东）均出席当期股利分派，享有平等权柄。

　　正在本次发行的可转换公司债券期满后 5个生意日内，公司将赎回完全未转股的可转换公司债券，完全赎回价钱由股东大会授权董事会按照发行时市集处境与保荐机构（主承销商）计划确定。

　　正在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种景况的随便一种显示时，公司董事会有权肯定服从债券面值加当期应计利钱的价钱赎回完全或个别未转股的可转换公司债券：

　　（1）正在本次发行的可转换公司债券转股期内，倘若公司 A股股票相联 30个生意日中起码有 15个生意日的收盘价钱不低于当期转股价钱的 130%（含130%）；

　　（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额亏空 3,000.00万元时。

　　此中：IA为当期应计利钱；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的本质日历天数（算头不算尾）。

　　若正在前述 30个生意日内发作过转股价钱安排的景况，则正在安排前的生意日按安排前的转股价钱和收盘价钱算计，安排后的生意日按安排后的转股价钱和收盘价钱算计。

　　正在本次发行的可转换公司债券结果两个计息年度，倘若公司股票正在任何相联30个生意日的收盘价钱低于当期转股价钱的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券完全或个别按面值加受愚期应计利钱的价钱回售给公司。若正在上述生意日内发作过转股价钱因发作派送股票股利、转增股本、增发新股（不蕴涵因本次发行的可转换公司债券转股而填补的股本）、配股以及派觉察金股利等处境而安排的景况，则正在安排前的生意日按安排前的转股价钱和收盘价钱算计，正在安排后的生意日按安排后的转股价钱和收盘价钱算计。倘若显示转股价钱向下批改的处境，则上述“相联 30个生意日”须从转股价钱安排之后的第一个生意日起从新算计。

　　结果两个计息年度可转换公司债券持有人正在每年回售条目初度餍足后可按上述商定条目行使回售权一次，若正在初度餍足回售条目而可转换公司债券持有人未正在公司届时通告的回售申报期内申报并执行回售的，该计息年度不行再行使回售权，可转换公司债券持有人不行众次行使个别回售权。

　　若公司本次发行的可转换公司债券召募资金投资项主意执行处境与公司正在召募仿单中的答应处境比拟显示巨大转变，按照中邦证监会的合联规则被视作转变召募资金用处或被中邦证监会认定为转变召募资金用处的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权力。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券完全或个别按债券面值加受愚期应计利钱价钱回售给公司。持有人正在附加回售条目餍足后，能够正在公司通告后的附加回售申报期内实行回售，该次附加回售申报期内不执行回售的，不行再行使附加回售权。

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息体例，到期奉还本金和结果一年利钱。

　　年利钱指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享用确当期利钱。

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人正在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权注册日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息体例，计息肇始日为可转换公司债券发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年确当日。如该日为法定节假日或停顿日，则顺延至下一个就业日，顺延光阴不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（3）付息债权注册日：每年的付息债权注册日为每年付息日的前一生意日，公司将正在每年付息日之后的 5个生意日内付出当年利钱。正在付息债权注册日前（蕴涵付息债权注册日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人付出本计息年度及此后计息年度的利钱。

　　（5）公司将正在可转换公司债券期满后五个就业日内经管完毕了偿债券余额本息的事项。

　　（3）公司不奉行或违反《受托管制和道》项下的其他任何答应，且经债券受托管制人书面通告，或经持有各期债券本金总额 10％以上的债券持有人书面通告，该种违约景况继续三十个相联就业日；

　　（4）公司遗失了偿才干、被法院指定收受人或已入手下手合联的诉讼序次； （5）正在各期债券存续光阴内，其他因公司本身违约和/或违规举止而对各期债券本息偿付爆发巨大晦气影响的景况。

　　（1）发作上述所列违约事变时，按照债券持有人集会法规的商定，有外决权的债券持有人能够通过债券持有人集会酿成有用决议，以书面体例通告公司，发布本次债券本金和相应利钱，随即到期应付；

　　（2）正在发布加快了偿后，倘若公司正在不违反合用执法规则的条件下采用了以下施济要领，债券受托管制人经债券持有人集会决议后能够书面体例通告公司，发布破除加快了偿的肯定：

　　①向债券受托管制人供给保障金，且保障金数额足以付出以下各项金额的总和：债券受托管制人的合理补偿、用度和开支；整个迟付的利钱；整个到期应付的本金；合用执法允诺界限内就延迟付出的债券本金算计的复利；

　　②本和道项下公司违约事变已取得施济或被债券持有人通过集会决议的事势宽免；

　　公司保障服从本次债券发行条目商定的还本付息调整向债券持有人付出本次债券利钱及兑付本次债券本金，若不行定时付出本次债券利钱或本次债券到期不行兑付本金，公司将经受因延迟付出本金和/或利钱爆发的罚息、违约金等，并就受托管制人因公司违约事变经受合联仔肩酿成的耗损予以补偿。

　　（1）本债券项下各项权力负担的注明、行使或奉行及争议的处理合用于中司法律并依其注明。

　　（2）本债券项下爆发的任何争议，最先应正在争议各方之间计划处理。倘若计划处理不可，争议各方有权服从债券持有人集会法规等规则向有管辖权公民法院提告状讼。

　　（3）当爆发任何争议及任何争议正按前条商定实行处理时，除争议事项外，各方有权不停行使本债券项下的其他权力，并应奉行本债券项下的其他负担。

　　控股股东、本质节制人邱红阳为本次向不特定对象发行的可转换公司债券供给保障担保，担保界限为本次发行的可转债100%本金及利钱、违约金、损害补偿金及告终债权的合理用度，担保的受益人工满堂债券持有人，以保险本次可转债的本息服从商定准期足额兑付。同时，股东大会授权董事会正在控股股东、本质节制人邱红阳为本次向不特定对象发行的可转换公司债券供给保障担保的根底上择机填补相宜增信体例用以保险本次可转债的本息服从商定准期足额兑付。

　　公司礼聘申港证券动作本期债券的受托管制人，并订立了受托管制和道，赞同承受申港证券的监视。申港证券承受满堂债券持有人的委托，行使受托管制职责。正在本次债券存续期内，申港证券应该努力尽责，按照执法原则、外率性文献及自律法规的规则，《召募仿单》、受托管制和道和《债券持有人集会法规》的规则以及债券持有人集会的授权，行使权力和奉行负担，维持债券持有人合法权柄。

　　任何债券持有人已经通过认购、生意、受让、承继或者其他合法体例赢得本期债券，即视为赞同申港证券动作本次债券的受托管制人，且视为赞同受托管制和道项下的合联商定，并受受托管制和道之桎梏。

　　申港证券股份有限公司动作三羊马（重庆）物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，指派完全肩负引荐的保荐代外人工周小红和胡星宇。

　　保荐代外人周小红的保荐营业执业处境：先后出席三羊马（001317）IPO、道恩股份（002838）可转债、道恩股份（002838）非公然等项目。迩来三年动作具名保荐代外人实现的证券发行项目有山东道恩高分子原料股份有限公司 A股主板非公拓荒行股票项目（股票代码 002838，上市时期 2022年 7月）。

　　保荐代外人胡星宇的保荐营业执业处境：先后出席三羊马（001317）IPO、道恩股份（002838）可转债等项目，迩来三年无动作具名保荐代外人实现的证券发行项目。

　　出席山东道恩高分子原料股份有限公司（002838）A股主板非公拓荒行股票项目。

　　1、截至本上市保荐书签定日，不存正在保荐人或其控股股东、本质节制人、紧张干系方持有或者通过出席本次发行策略配售持有发行人或其控股股东、本质节制人、紧张干系方股份的处境；

　　2、截至本上市保荐书签定日，不存正在发行人或其控股股东、本质节制人、紧张干系方持有保荐人或其控股股东、本质节制人、紧张干系方股份的处境； 3、截至本上市保荐书签定日，不存正在保荐人的保荐代外人及其夫妇，董事、监事、高级管制职员，持有发行人或其控股股东、本质节制人及紧张干系方股份，以及正在发行人或其控股股东、本质节制人及紧张干系方任职的处境； 4、截至本上市保荐书签定日，不存正在保荐人的控股股东、本质节制人、紧张干系方与发行人控股股东、本质节制人、紧张干系方互相供给担保或者融资等处境；

　　保荐机构正在向深圳证券生意所引荐本项目前，通过项目立项审核、内部核查部分审核及内核委员会审核等内部核查序次对项目实行质料管制和危险节制，奉行了郑重核查职责。

　　2022年 11月 9日，项目组正在实行开始尽职探问的根底上，向质料节制部提交项目立项申请文献，正式提出立项申请。

　　2022年 11月 17日，质料节制部构制召开立项委员集结会，插足本次集会的七名立项委员会委员是高菊香、蔡磊宇、柳志伟、吴玲玲、孙泽雨、刘晓西、郝昕，参会委员正在对三羊马（重庆）物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目处境实行充裕磋商的根底上，奉行了记名投票序次，投票结果赞同本项目实行立项。

　　2022年 11月 17日，项目立项申请文献经质料节制部审批赞同后，项目立项序次实现。

　　2022年 12月 26日至 2023年 1月 9日，质料节制部会同内核部等并派出审核职员对三羊马（重庆）物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目实行了现场核查，因出行受限，本次现场核查采用非现场的取代计划。

　　2022年 12月 26日，项目组将归集实现的就业稿本提交质料节制部验收。

　　质料节制部对项目组稿本实行了验收。验收通事后，质料节制部按照中邦证监会和深圳证券生意所的相合规则，贯串核查处境、就业稿本验收处境出具了质料节制告诉，项目组按照质料节制告诉对申请原料实行批改，并作出答复经质料节制部赞同后向内核部提交内核申请。

　　问核序次：2023年 1月 11日，保荐机构按照《证券公司投资银行类营业内部节制指引》、《合于进一步巩固保荐机构内部节制相合题目的通告》等相合执法、原则和外率性文献的哀求，对发行人本次发行上市项目实行了问核，保荐代外人对问核事项逐项回复，填写《再融资项目紧张事项问核外》，钞写该外所附答应事项，并具名确认。

　　正在 2023年 2月 17日通盘执行注册制的法规颁布之后，中邦证监会终止主板正在审企业再融资，并将合联正在审企业的审核秩序和审核原料平移至生意所，本次向不特定对象发行可转换公司债券即为此种处境，须平移至深圳证券生意所实行审核。项目组按照《公拓荒行证券的公司音讯披露实质与体例准绳第 59号——上市公司发行证券申请文献》哀求，对申请文献实行补充和修订。保荐机构奉行如下增加审核序次：

　　（1）2023年 2月 20日，项目组将归集实现的增加就业稿本提交质料节制部验收，验收通事后，经质料节制部出具质料节制告诉，赞同本项目报送内核部内核。

　　（2）2023年 2月 23日，内核部对发行人本次向不特定对象发行并正在深圳证券生意所上市项目实行了增加问核。

　　（3）2023年 2月 24日，投资银行内核委员会召开增加内核集会，正在前次内核根底上，对申请文献、审盘诘询函等实行增加审核。参会的内核委员共七人，集会投票外决赞同予以引荐，并出具了内核成睹。

　　项目组按照内核成睹对申请文献实行了增加、批改、完美，并经内核部跟踪复核，实现内部审核序次。

　　出席审核本项主意内核委员由董本军、贾闻轩、申克非、王东方、赵雁滨、刘晓西、殷明共 7名委员构成。

　　出席本次内核委员集结会的 7名委员赞同项目组落实内核成睹并批改、增加完美申报文献后将发行申请上报生意所。

　　插足本次内核集会的内核委员正在听取项目组对项目处境报告后，针对本项目提出了合联题目，正在听取项目构成员的解答并经磋商后，对本项目实行投票外决，外决结果为通过。

　　2023年 2月 24日，保荐机构召开了增加内核集会，出席审核本项主意内核委员由原参会委员构成，正在 2023年 1月 16日召开的该项目前次内核集会根底长进行增加审核。

　　插足本次内核集会的内核委员正在听取项目组对项目处境报告后，针对本项目提出了合联题目，正在听取项目构成员的解答并经磋商后，对本项目实行投票外决，外决结果为通过。

　　1、2023年 4月 2日，内核部采用书面内核体例对《合于三羊马（重庆）物流股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》答复文献实行了审核，经审核赞同将申请文献及答复上报深圳证券生意所。

　　2、2023年 4月 27日，内核部采用书面内核体例对《合于三羊马（重庆）物流股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》答复修订文献等实行了审核，经审核赞同将合联文献上报深圳证券生意所。

　　3、2023年 5月 8日，内核部采用书面内核体例对三羊马向不特定对象发行可转换公司债券 2022年年报更新文献等实行了审核，经审核赞同将申请文献上报深圳证券生意所。

　　4、2023年 5月 24日，内核部采用书面内核体例对三羊马向不特定对象发行可转换公司债券申请文献修订稿实行了审核，经审核赞同将申请文献上报深圳证券生意所。

　　5、2023年 5月 28日，内核部采用书面内核体例对三羊马向不特定对象发行可转换公司债券上会稿文献实行了审核，经审核赞同将申请文献上报深圳证券生意所。

　　6、2023年 6月 28日，内核部采用书面内核体例对三羊马向不特定对象发行可转换公司债券注册稿文献实行了审核，经审核赞同将申请文献上报深圳证券生意所和中邦证监会。

　　7、2023年9月1日，内核部采用书面内核体例对三羊马向不特定对象发行可转换公司债券半年报更新文献实行了审核，经审核赞同将申请文献上报深圳证券生意所和中邦证监会。

　　一、本保荐机构已服从执法原则和中邦证监会及深圳证券生意所的合联规则，对发行人及其控股股东、本质节制人实行了尽职探问、郑重核查，充裕清楚发行人规划景况及其面对的危险和题目，奉行了相应的内部审核序次。

　　二、有充裕因由确信发行人契合执法原则及中邦证监会、深圳证券生意所相合证券发行上市的合联规则；

　　三、有充裕因由确信发行人申请文献和音讯披露原料不存正在伪善纪录、误导性陈述或者巨大脱漏；

　　四、有充裕因由确信发行人及其董事正在申请文献和音讯披露原料中外实现睹的根据充裕合理；

　　五、有充裕因由确信申请文献和音讯披露原料与证券供职机构公告的成睹不存正在骨子性不同；

　　六、保障所指定的保荐代外人及本保荐机构的合联职员已努力尽责，对发行人申请文献和音讯披露原料实行了尽职探问、郑重核查；

　　七、保障保荐书、与奉行保荐职责相合的其他文献不存正在伪善纪录、误导性陈述或者巨大脱漏；

　　八、保障对发行人供给的专业供职和出具的专业成睹契合执法、行政原则、中邦证监会的规则和行业外率；

　　九、自觉承受中邦证监会、深圳证券生意所遵照《证券发行上市保荐营业管制宗旨》采用的监禁要领；

　　本保荐机构经历郑重核查，以为发行人本次发行契合按照《公法律》、《证券法》、《证券发行上市保荐营业管制宗旨》、《上市公司证券发行注册管制宗旨》（以下简称“《管制宗旨》”）、《深圳证券生意所股票发行上市审核法规》和《深圳证券生意所股票上市法规》等规则，赞同引荐发行人正在深圳证券生意所发行可转换公司债券。

　　发行人已就本次证券发行奉行了《公法律》、《证券法》和中邦证监会及深圳证券生意所规则的计划序次，完全如下：

　　（一）2022年 12月 19日，发行人召开第三届董事会第五次集会，该次集会审议并通过《合于公司契合公拓荒行可转换公司债券条目的议案》、《合于公司公拓荒行可转换公司债券发行计划的议案》、《合于的议案》、《合于的议案》、《合于的议案》、《合于的议案》、《合于的议案》、《合于的议案》、《合于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士经管本次公拓荒行可转换公司债券合联事宜的议案》等与公拓荒行可转换公司债券合联议案。

　　（二）2023年 1月 6日，发行人召开 2023年第一次偶然股东大会，该次集会审议并通过了公拓荒行可转换公司债券的合联议案。

　　（三）2023年 2月 24日，正在通盘注册制法规执行之后，发行人召开第三届董事会第六次集会，该次集会审议通过《合于公司向不特定对象发行可转换公司债券计划的论证领会告诉的议案》、《合于公司契合向不特定对象发行可转换公司债券条目的议案》、《合于公司向不特定对象发行可转换公司债券发行计划的议案》、《合于的议案》、《合于的议案》、《合于的议案》、《合于的议案》等与向不特定对象发行可转换公司债券合联议案。

　　2023年 2月 28日，发行人召开第三届董事会第七次集会，审议通过了《合于的议案》。

　　（四）2023年 3月 15日，发行人召开 2023年第二次偶然股东大会审议通过《合于公司向不特定对象发行可转换公司债券计划的论证领会告诉的议案》等与向不特定对象发行可转换公司债券合联议案。

　　（五）2023年 5月 24日，发行人召开第三届董事会第九次集会，审议通过《合于的议案》等合联议案，对本次可转债召募资金投资项目经济效益实行了安排。

　　综上，本保荐机构以为，发行人本次发行已得到了需要的允许和授权，奉行了需要的计划序次，计划序次合法有用。