旺能环境：浙商证券股份有限公司关于公司2019年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的核查意见浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”、“保荐机构”）行动旺能境遇股份有限公司（以下简称“旺能境遇”或“公司”）2020年公然辟行可转换债券并上市的保荐机构，按照《证券发行上市保荐交易约束步骤》、《上市公司股权饱动约束步骤》、《深圳证券营业所股票上市准则》、《深圳证券营业所上市公司楷模运作指引（2020年修订）》等相合规章，对旺能境遇《2019年控制性股票饱动安置》（以下简称“《饱动安置》”）商定的初次授予控制性股票第一个排除限售期排除限售股份上市畅达事项实行了核查，实在核查情状如下：

　　1、2019年11月18日，公司召开第七届董事会第二十六次聚会，审议通过了《合于及摘要的议案》、《合于的议案》等议案，公司独立董事对干系议案揭晓了应许的独立主张。

　　2、2019年11月18日，公司召开第七届监事会第十五次聚会，审议通过了《合于及摘要的议案》、《合于的议案》等议案。

　　3、2019年11月18日至2019年11月28日，公司对初次授予饱动对象的名单实行了公示，正在公示期内，公司监事会未收到对拟饱动对象名单的反驳。2019年11月29日，公司披露了监事会《合于公司2019年控制性股票饱动安置饱动对象名单审核主张及公示情状阐述》。

　　4、2019年12月4日，公司召开2019年度第五次偶然股东大会，审议通过了《合于及摘要的议案》、《合于的议案》等议案，并告示了《合于公司2019年控制性股票饱动安置虚实消息知爱人营业公司股票情状的自查讲演》。

　　5、2019年12月18日，公司召开第七届董事会第二十七次聚会，审议通过了《合于向饱动对象初次授予控制性股票的议案》，公司独立董事对干系议案揭晓了应许的独立主张。

　　6、2019年12月18日，公司召开第七届监事会第十六次聚会，审议通过了《合于向饱动对象初次授予控制性股票的议案》，并告示了监事会合于《合于公司2019年控制性股票饱动安置初次授予饱动对象名单的核查主张》。

　　7、2020年1月9日，公司披露了《合于2019年控制性股票饱动安置初次授予落成的告示》，初次授予控制性股票的上市日期为2020年1月10日。

　　8、2020年11月11日，公司召开的第七届董事会第三十六次聚会中式七届监事会第二十三次聚会审议通过了《合于向饱动对象授予2019年控制性股票饱动安置预留权利的议案》，应许确定以2020年11月11日为授予日，向2名饱动对象授予60万股控制性股票，授予代价为8.66元/股。公司独立董事对此事项揭晓了应许的独立主张，监事会对本次授予预留控制性股票的饱动对象名单实行了核实并揭晓了应许的主张。

　　9、2020年11月24日，公司披露了《合于2019年控制性股票饱动安置预留权利授予落成的告示》，预留授予控制性股票的上市日期为2020年11月25日。

　　10、2021年1月6日，公司第七届董事会第三十九次聚会中式七届监事会第二十六次聚会审议通过了《合于2019年控制性股票饱动安置初次授予控制性股票第一个排除限售期排除限售要求收获的议案》，应许9名适宜要求的饱动对象正在第一个排除限售期实行排除限售，本次可排除限售的控制性股票数目为1,680,000股，占公司股本总额的0.3987%。上述可排除限售控制性股票已于2021年1月12日上市畅达。

　　11、2021年11月18日，公司第八届董事会第五次聚会和第八届监事会第五次聚会审议通过了《合于2019年控制性股票饱动安置预留授予控制性股票第一个排除限售期排除限售要求收获的议案》，应许2名适宜要求的饱动对象正在第一个排除限售期实行排除限售，本次可排除限售的控制性股票数目为 300,000股，占公司股本总额的0.0699%。

　　二、控制性股票饱动安置预留授予控制性股票第一个排除限售期排除限售要求收获情状

　　按照公司《旺能境遇股份有限公司2019年控制性股票饱动安置（草案）》及干系文献规章，本控制性股票饱动安置授予的预留排除限售调整如下外所示：

　　第一个排除限售期 以2018年净利润为基数，2020年净利润增进率不低于45%。 50%

　　第二个排除限售期 以2018年净利润为基数，2021年净利润增进率不低于60%。 50%

　　本控制性股票饱动安置股票授予日为2020年11月11日，上市日为2020年11月25日，第一个排除限售期将于2021年11月24日期满。

　　2、控制性股票饱动安置预留授予控制性股票第一个排除限售期排除限售要求收获的阐述

　　按照公司《旺能境遇股份有限公司2019年控制性股票饱动安置（草案）》及干系文献规章，本饱动安置授予的控制性股票的排除限售调整如下外所示：

　　1、迩来一个司帐年度财政司帐讲演被注册司帐师出具否认主张或者无法外现主张的审计讲演；

　　2、迩来一个司帐年度财政讲演内部职掌被注册司帐师出具否认主张或者无法外现主张的审计讲演；

　　3、上市后迩来36个月内显现过未按司法律例、公司章程、公然容许实行利润分派的境况；

　　饱动对象未发作以下任一境况： 1、迩来12个月内被证券营业所认定为不适宜人选； 2、迩来12个月内被中邦证监会及其派出机构认定为不适宜人选； 3、迩来12个月内因强大违法违规举动被中邦证监会及其派出 饱动对象未发作前述境况，满意排除限售要求。

　　机构行政处置或者接纳墟市禁入方法； 4、具有《公执法》规章的不得掌管公司董事、高级约束职员境况的； 5、司法律例规章不得到场上市公司股权饱动的； 6、中邦证监会认定的其他境况。

　　公司事迹侦察哀求： 本控制性股票饱动安置预留排除限售的绩效侦察年度为2020-2021年两个司帐年度，每个司帐年度侦察一次，公司各年度事迹侦察目的如下所示： 公司2018年度归属于上市公司股东的净利润为30,629.04万元，2020年度归属于上市公司股东的净利润为52,218.13万元（剔除本饱动安置践诺影响后的2020年度归属于上市公司股东的净利润同样为53,616.76万元）。2020年度归属于上市公司股东的净利润较2018年度增进75.05%。 公司事迹目标适宜排除限售要求。

　　第一个排除限售期 以2018年净利润为基数，2020年净利润增进率不低于45%。 50%

　　第二个排除限售期 以2018年净利润为基数，2021年净利润增进率不低于60%。 50%

　　注：净利润侦察目标均以归属于上市公司股东的净利润并剔除本饱动安置践诺影响的数值行动揣度凭借。

　　饱动对象私人层面侦察 饱动对象私人层面的侦察按照公司内部干系评议轨制践诺。饱动对象私人侦察评议结果分为“S”、“A”、“B”、“C”、“D”五个等第，分歧对应排除限售系数如下外所示： 按照董事会薪酬与侦察委员会对饱动对象的归纳考评，2名饱动对象2020年度侦察分数均到达S等第，满意排除限售要求，正在预留第一个排除限售期可100%排除限售。

　　综上所述，公司2019年控制性股票饱动安置初次预留授予控制性股票第一个排除限售期排除限售要求一经收获，公司现有饱动对象排除限售资历合法、有用，现有得回初次授予控制性股票的2名饱动对象正在第一个排除限售期可排除限售的饱动控制性股票为300,000股。

　　2、本次适宜排除限售要求的饱动对象人数为2人，可排除限售股份数目为300,000股，占公司目下总股本的0.0699%，实在情状如下：

　　序号 姓名 职务 获授的预留控制性股票数目（万股） 本次可排除限售的股票数目（万股） 盈余未排除限售的股票数目（万股）

　　经核查，保荐机构以为：公司2019年控制性股票饱动安置预留授予控制性股票第一个排除限售期排除限售股份上市畅达要求已收获，上述事项一经董事会、监事会审议容许，独立董事揭晓了显着应许主张，状师出具了相应的司法主张书，公司施行了须要的审批秩序，适宜《上市公司股权饱动约束步骤》、《深圳证券营业所股票上市准则》、《深圳证券营业所上市公司楷模运作指引（2020年修订）》等干系司法、律例及楷模性文献的规章。保荐机构对公司2019年控制性股票饱动安置预留授予控制性股票第一个排除限售期排除限售股份上市畅达事项无反驳。

　　（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司合于旺能境遇股份有限公司2019年控制性股票饱动安置预留授予控制性股票第一个排除限售期排除限售股份上市畅达的核查主张》缔结页）