北京天宜上佳高新材料股份有限公司 关于向特定对象发行A股股票预案披露的 提示性公告本公司董事会及所有董事保障本布告实质不存正在任何作假记录、误导性陈述或者庞大漏掉，并对其实质确实凿性、切实性和无缺性依法承当司法义务。

　　北京天宜上佳高新资料股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年1月11日召开了第二届董事会第三十八次集会、第二届监事会第二十四次集会，集会审议通过了合于公司2022年度向特定对象发行A股股票的干系议案。《北京天宜上佳高新资料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案》、《北京天宜上佳高新资料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票计划的论证剖析讲演》等干系文献已正在上海证券业务所网站（）披露，敬请高大投资者谨慎查阅。

　　本次公司2022年度向特定对象发行A股股票预案的披露事项不代外审核、注册部分看待本次发行干系事项的实际性推断、确认或准许，向特定对象发行A股股票预案所述本次发行干系事项的生效和实行尚待公司股东大会审议及上海证券业务所审核并经中邦证券监视束缚委员会注册。

　　本公司董事会及所有董事保障本布告实质不存正在任何作假记录、误导性陈述或者庞大漏掉，并对其实质确实凿性、切实性和无缺性依法承当司法义务。

　　北京天宜上佳高新资料股份有限公司（以下简称“天宜上佳”或“公司”）第二届董事会第三十八次集会（以下简称“本次集会”）于2022年1月11日上午9:00正在公司集会室以现场连结通信式样召开，本次集会的告诉及干系资料以电话、电子邮件等相连结的式样于2022年1月8日发出。本次集会应出席董事9名，现实出席董事9名。公司监事、高级束缚职员列席了集会。本次集会的凑集与召开适应《中华群众共和邦公执法》（以下简称“《公执法》”）和《北京天宜上佳高新资料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相合章程。

　　本次集会由董事长吴佩芳密斯凑集和主办，与会董事经历充盈研究和严谨审议，一律制定并通过了如下决议：

　　依照《公执法》、《中华群众共和邦证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板上市公司证券发行注册束缚举措（试行）》（以下简称“《注册束缚举措（试行）》”）等相合司法、准则及标准性文献的章程，公司严谨比照科创板上市公司向特定对象发行股票的请求，对公司现实处境举办自查和论证后，以为公司适应科创板上市公司向特定对象发行A股股票的各项前提。

　　二、逐项审议通过《合于公司2022年度向特定对象发行A股股票计划的议案》

　　与会董事逐项审议通过本次向特定对象发行A股股票计划的相合实质，整体如下：

　　本次向特定对象发行股票的品种为境内上市的群众币广泛股（A股），每股面值为群众币1.00元。

　　本次发行将全面采用向特定对象发行A股股票的式样举办，将正在中邦证券监视束缚委员会（以下简称“中邦证监会”）制定注册后的有用期内采取恰当机遇向特定对象发行。

　　本次发行对象为不领先35名特定投资者，包罗适应中邦证监会章程前提的证券投资基金束缚公司、证券公司、相信公司、财政公司、资产束缚公司、保障机构投资者、及格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他及格投资者。证券投资基金束缚公司、证券公司、及格境外机构投资者、群众币及格境外机构投资者以其束缚的二只以上产物认购的，视为一个发行对象；相信投资公司行为发行对象的，只可以自有资金认购。

　　最终发行对象将正在本次发行经上海证券业务所审核通过并经中邦证监会制定注册后，由公司董事会依照询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）计划确定。若发行时司法、准则或标准性文献对发行对象另有章程的，从其章程。一齐发行对象均以群众币现金式样并以统一价钱认购公司本次发行的股票。

　　本次向特定对象发行股票选用询价发行式样，本次向特定对象发行的订价基准日为发行期首日。本次发行的发行价钱不低于订价基准日前20个业务日公司股票业务均价的80%。

　　订价基准日前20个业务日股票业务均价=订价基准日前20个业务日股票业务总额/订价基准日前20个业务日股票业务总量。若公司股票正在该20个业务日内爆发因派息、送股、资金公积转增股本等除权、除息事项惹起股价调剂的状况，则对换整前业务日的业务价钱按经历相应除权、除息调剂后的价钱计较。

　　正在订价基准日至发行日时间，若公司爆发派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调剂。调剂式样如下：派发明金股利：P1=P0-D送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)派发明金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)个中，P0为调剂前发行底价，D为每股派发明金股利，N为每股送红股或转增股本数，调剂后发行底价为P1。

　　最终发行价钱正在本次向特定对象发行申请得回中邦证监会的注册文献后，按影相合司法、准则的章程和监禁部分的请求，依照询价结果由董事会依照股东大会的授权与保荐机构（主承销商）计划确定，但不低于前述发行底价。

　　本次发行的股票数目服从召募资金总额除以发行价钱确定，同时本次发行股票数目不领先本次向特定对象发行前公司总股本的30%，即本次发行不领先134,621,156股（含本数），最终发行数目上限以中邦证监会制定注册的发行数目上限为准。正在前述范畴内，最终发行数目由董事会依照股东大会的授权连结最终发行价钱与保荐机构（主承销商）计划确定。

　　若公司股票正在本次董事会决议日至发行日时间有送股、资金公积金转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本爆发变更的，则本次发行数目上限将举办相应调剂。

　　若本次向特定对象发行的股份总数因监禁计谋变更或依照发行注册文献的请求予以变更或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及召募资金总额届时将相应变更或调减。

　　本次发行实行后，发行对象认购的本次发行的股票自愿行终了之日起六个月内不得让渡。若邦度司法、准则、规章、标准性文献及证券监禁机构对本次发行股票的限售期有最新章程、监禁主睹或审核请求的，公司将依照最新章程、监禁主睹或审核请求等对限售期举办相应的调剂。

　　发行对象认购的本次发行的股票正在限售期届满后减持还需屈从干系司法准则及标准性文献、证券监禁机构的干系章程。

　　发行对象认购的本次发行的股票，因公司分拨股票股利、资金公积转增股本等状况所衍生赢得的股票亦应屈从上述限售期的操纵。

　　本次发行召募资金总额不领先236,904.16万元（含本数），扣除发行用度后将全面用于以下项目：

　　正在上述召募资金投资项方针范畴内，公司可依照项方针进度、资金需求等现实处境，对相应召募资金投资项方针进入程序和整体金额举办恰当调剂；召募资金到位前，公司能够依照召募资金投资项方针现实处境，以自筹资金先行进入，并正在召募资金到位后予以置换。召募资金到位后，若扣除发行用度后的现实召募资金净额少于拟进入召募资金总额，亏折片面由公司以自筹资金办理。

　　本次向特定对象发行的干系决议有用期自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行计划之日起12个月内有用。

　　以上议案尚需逐项提交公司股东大会审议，并经上海证券业务所审核通过及中邦证监会制定注册后方可履行。

　　依照《公执法》《证券法》以及中邦证监会公布的《注册束缚举措（试行）》等相合司法、准则和标准性文献的章程，连结公司整体处境，就本次发行事宜，公司编制了《北京天宜上佳高新资料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　整体实质详睹公司2022年1月12日披露于上海证券业务所网站（）及指定消息披露媒体上的《北京天宜上佳高新资料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　依照《公执法》、《证券法》以及中邦证监会公布的《注册束缚举措（试行）》等相合司法、准则和标准性文献的章程，连结公司整体处境，就本次发行事宜，公司编制了《北京天宜上佳高新资料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票计划的论证剖析讲演》。

　　整体实质详睹公司2022年1月12日披露于上海证券业务所网站（）及指定消息披露媒体上的《北京天宜上佳高新资料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票计划的论证剖析讲演》。

　　为确保本次发行召募资金合理、安然、高效地应用，连结公司整体处境，服从《注册束缚举措（试行）》的请求，公司编制了《北京天宜上佳高新资料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票召募资金应用的可行性剖析讲演》。

　　整体实质详睹公司2022年1月12日披露于上海证券业务所网站（）及指定消息披露媒体上的《北京天宜上佳高新资料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票召募资金应用的可行性剖析讲演》。

　　依照中邦证监会公布的《注册束缚举措（试行）》及《合于前次召募资金应用处境讲演的章程》（证监发行字[2007]500号）的干系章程，公司就前次召募资金的应用处境编制了《北京天宜上佳高新资料股份有限公司合于前次召募资金应用处境的讲演》，并委托中审众环司帐师事情所（异常广泛合股）出具了《北京天宜上佳高新资料股份有限公司前次召募资金应用处境的鉴证讲演》（众环专字（2022）0110002号）。

　　整体实质详睹公司2022年1月12日披露于上海证券业务所网站（）及指定消息披露媒体上的《北京天宜上佳高新资料股份有限公司合于前次召募资金应用处境的讲演》和《北京天宜上佳高新资料股份有限公司前次召募资金应用处境的鉴证讲演》。

　　七、审议通过《合于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司选用添补程序及干系主体允许的议案》

　　依照《邦务院办公厅合于进一步增强资金市集中小投资者合法权利庇护职责的主睹》（邦办发[2013]110号）和中邦证监会《合于首发及再融资、庞大资产重组摊薄即期回报相合事项的教导主睹》（中邦证监会布告[2015]31号）等司法、准则和标准性文献的章程，为保证中小投资者益处，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响举办了严谨剖析并提出了添补回报的干系程序；同时，干系允许主体均已对添补程序可以获得准确奉行作出了相许诺诺。

　　整体实质详睹公司2022年1月12日披露于上海证券业务所网站（）及指定消息披露媒体上的《北京天宜上佳高新资料股份有限公司合于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司选用添补程序及干系主体允许的布告》。

　　为进一步标准和美满公司利润分拨计谋，确立科学、络续、巩固、透后的分红决定和监视机制，踊跃回报投资者，依照中邦证监会《合于进一步落实上市公司现金分红相合事项的告诉》（证监发[2012]37号）、《上市公司监禁指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》以及《公司章程》等干系文献的章程和请求，并连结公司节余才力、公司筹办兴盛筹划、股东回报以及外部融资情况等身分，公司同意了异日三年（2022年-2024年）股东分红回报筹划。

　　整体实质详睹公司2022年1月12日披露于上海证券业务所网站（）及指定消息披露媒体上的《北京天宜上佳高新资料股份有限公司异日三年（2022年-2024年）股东分红回报筹划》。

　　依照中邦证监会公布的《注册束缚举措（试行）》等相合章程和公司本次向特定对象发行股票计划，公司以为本次召募资金投向属于科技立异周围，并编制了《北京天宜上佳高新资料股份有限公司合于本次召募资金投向属于科技立异周围的申明》。

　　整体实质详睹公司2022年1月12日披露于上海证券业务所网站（）及指定消息披露媒体上的《北京天宜上佳高新资料股份有限公司合于本次召募资金投向属于科技立异周围的申明》。

　　公司基于内部限制处境，编制了《北京天宜上佳高新资料股份有限公司内部限制自我评议讲演》，并由中审众环司帐师事情所（异常广泛合股）出具了《北京天宜上佳高新资料股份有限公司内部限制鉴证讲演》（众环专字（2022）0110003号）。

　　整体实质详睹公司2022年1月12日披露于上海证券业务所网站（）及指定消息披露媒体上的《北京天宜上佳高新资料股份有限公司内部限制自我评议讲演》和《北京天宜上佳高新资料股份有限公司内部限制鉴证讲演》。

　　十一、审议通过《合于公司2021年1-9月、2020年度、2019年度及2018年度非通常性损益明细的议案》

　　依照《公执法》、《证券法》、《注册束缚举措（试行）》等干系司法准则的请求，公司对2021年1-9月、2020年度、2019年度及2018年度非通常性损益处境编制了《非通常性损益明细外》。

　　中审众环司帐师事情所（异常广泛合股）对前述非通常性损益明细外及其附注举办审核并出具了《北京天宜上佳高新资料股份有限公司非通常性损益的鉴证讲演》（众环专字（2022）0110004号），以为公司编制的非通常性损益明细外正在一齐庞大方面服从中邦证监会印发的《公然荒行证券的公司消息披露注释性布告第1号——非通常性损益（2008）》（证监会布告[2008]43号）的章程编制。

　　整体实质详睹公司2022年1月12日披露于上海证券业务所网站（）及指定消息披露媒体上的《北京天宜上佳高新资料股份有限公司非通常性损益的鉴证讲演》。

　　十二、审议通过《合于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权收拾公司本次向特定对象发行股票整体事宜的议案》

　　依照公司本次向特定对象发行股票的操纵，为合法、高效地实行公司本次发行职责，遵照《公执法》、《证券法》等司法、准则及《公司章程》的相合章程，公司董事会提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权收拾与本次发行相合的全面事宜，包罗但不限于：

　　1、依照干系司法、准则、标准性文献或证券监禁部分的章程或请求，连结公司的现实处境，对本次发行计划举办恰当调剂、添补，确定本次发行的最终整体计划并办剃头行计划的整体履行，包罗但不限于本次发行的履行时期、发行数目、发行价钱、发行对象、整体认购举措、认购比例、召募资金领域及其他与发行计划干系的事宜；

　　2、收拾与本次发行召募资金投资项目设立与召募资金应用干系的事宜，并依照干系司法、准则、标准性文献以及股东大会作出的决议，连结证券市集及召募资金投资项方针履行处境、现实进度、现实召募资金额等现实处境，对召募资金投资项目及其整体操纵举办调剂；

　　3、收拾本次发行申报事宜，包罗但不限于依照监禁部分的请求，创制、改正、缔结、呈报、添补递交、实行和布告与本次发行干系的资料，回答干系监禁部分的反应主睹，并服从监禁请求管理与本次发行干系的消息披露事宜；

　　4、缔结、改正、添补、递交、呈报、实行与本次发行相合的十足允诺，包罗但不限于股份认购允诺、与召募资金或召募资金投资项目干系的庞大合同和主要文献；

　　6、依照干系司法准则、监禁请求和本次发行处境，收拾改造注册资金及公司章程所涉及的工商改造注册或存案；

　　7、正在本次发行实行后，收拾新增股份正在上海证券业务所及中邦证券注册结算有限义务公司上海分公司的注册、锁定和上市等干系事宜；

　　8、如与本次发行干系的司法、准则、标准性文献有新的章程或计谋、市集爆发变更或证券监禁部分有其他整体请求，正在相合章程及《公司章程》批准范畴内，依照新的章程和请求，对本次发行的整体计划作相应调剂；

　　9、决心并约请本次发行的干系证券任事中介机构，并管理与此干系的其他事宜；

　　10、正在映现弗成抗力或其他足以使本次发行难以履行，或者固然能够履行但会给公司带来倒霉后果的状况下，酌情决心本次发行计划延期履行或提前终止；

　　11、正在司法、准则、标准性文献及《公司章程》批准的范畴内，收拾与本次发行干系的其他事宜。

　　上述第4、6、7项授权自公司股东大会准许之日起至干系事项存续期内有用，其他授权自股东大会通事后12个月内有用。

　　同时，董事会提请股东大会制定董事会正在得回上述授权的前提下，依照现实处境将干系须要的授权事项转授予董事长或其授权人士行使，转授权有用期同上。

　　十三、审议通过《合于设立本次向特定对象发行A股股票召募资金专项账户的议案》

　　依照《上市公司监禁指引第2号——上市公司召募资金束缚和应用的监禁请求（2022年修订）》等司法、准则、标准性文献的相合章程，公司拟设立专项存储账户用于存放本次发行的召募资金，实行专户专储束缚，并授权公司束缚层整体履行并缔结干系允诺。

　　公司拟于2022年1月27日召开2022年第二次一时股东大会，整体实质详睹公司2022年1月12日披露于上海证券业务所网站（）及指定消息披露媒体上的《合于召开2022年第二次一时股东大会的告诉》。

　　本公司董事会及所有董事保障本布告实质不存正在任何作假记录、误导性陈述或者庞大漏掉，并对其实质确实凿性、切实性和无缺性依法承当司法义务。

　　依照中邦证券监视束缚委员会印发的《合于前次召募资金应用处境讲演的章程》，北京天宜上佳高新资料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”），编制了截至2021年11月30日止前次召募资金应用处境的讲演。

　　经中邦证券监视束缚委员会“证监许可[2019]1211号”文献注册制定，制定本公司向社会公家公然荒行股票群众币广泛股47,880,000.00股。本次公然荒行股票的群众币广泛股每股面值为群众币1.00元，每股发行价为群众币20.37元，召募资金总额为群众币975,315,600.00元。经中审众环司帐师事情所（异常广泛合股）“众环验字（2019）010049号”《验资讲演》审验，截至2019年7月18日本公司共召募钱银资金总额为群众币975,315,600.00元，扣除税后保荐及承销费、审计及验资费、讼师费、消息披露费及印刷费、新股发行注册费及上市初费、印花税等发行用度合计群众币107,502,743.48元后，召募资金净额为群众币867,812,856.52元。

　　注：系本公司用闲置召募资金购置的组织性存款和告诉存款，详睹本讲演二、5、一时闲置召募资金及未应用完毕召募资金的处境。

　　依照《上海证券业务所上市公司召募资金束缚举措》，公司与保荐机构中信修投证券股份有限公司、存放召募资金的贸易银行中邦光大银行股份有限公司北京奥运支行于2019年7月11日订立了《召募资金专户存储三方监禁允诺》。2020年7月公司改造召募资金投资项目后，公司与中信修投证券股份有限公司及存放召募资金的贸易银行中邦银行江油支行交易部的上司分行中邦银行股份有限公司绵阳分行于2020年10月27日订立了《召募资金专户存储三方监禁允诺》。上述允诺对公司、保荐机构及存放召募资金的贸易银行的干系义务和责任举办了周密商定。三方监禁允诺与上海证券业务所《召募资金专户存储三方监禁允诺（范本）》不存正在庞大不同，截至2021年11月30日，本公司苛刻服从三方监禁允诺的章程，存放和应用召募资金。

　　截至2021年11月30日，前次召募资金现实应用处境比照处境睹附件1“前次召募资金应用处境比照外”。

　　（1）召募资金投资项目“时速160公里动力荟萃电动车组制动闸片研发及智能制作演示临蓐线年第三次一时股东大会审议通过了《合于改造片面召募资金投资项方针议案》，制定公司将原召募资金投资项目“时速160公里动力荟萃电动车组制动闸片研发及智能制作演示临蓐线项目”改造为“天宜上佳伶俐交通数字科技财产园项目”。

　　（2）召募资金投资项目“年产60万件轨道交通机车车辆制动闸片及闸瓦项目”改造

　　2021年9月24日，公司2021年第二次一时股东大会审议通过了《合于改造召募资金投资项方针议案》，制定公司将原召募资金投资项目“年产60万件轨道交通机车车辆制动闸片及闸瓦项目”改造为“年产30万件轨道交通车辆闸片/闸瓦、30万套汽车刹车片、412.5万套汽车配件项目”。改造召募资金投向的金额为26,000万元，本次改造的片面召募资金14,645万元用于投资设立新项目，糟粕片面召募资金将不停存放于召募资金专户，待公司投资项目方针成熟时按影相合司法准则请求再做操纵。

　　2019年8月19日，公司第二届董事会第七次集会、第二届监事会第二次集会审议通过《合于应用权且闲置召募资金举办现金束缚的议案》，制定公司正在确保不影响召募资金投资项目进度、不影响公司寻常临蓐筹办及确保资金安然的条件下，应用额度不领先群众币8亿元（蕴涵本数）的权且闲置召募资金举办现金束缚。正在上述额度范畴内，资金能够滚动应用，应用克日自公司董事会、监事会审议通过之日起12个月内有用。

　　2020年7月3日，公司召开第二届董事会第十四次集会、第二届监事会第六次集会，审议通过了《合于应用权且闲置召募资金举办现金束缚的议案》，制定公司正在确保不影响召募资金投资项目进度、不影响公司寻常临蓐筹办及资金安然的条件下，应用额度不领先群众币8亿元（蕴涵本数）的权且闲置召募资金举办现金束缚，用于投资安然性高、活动性好、发行主体为有保本允许的金融机构保本型理产业物（包罗组织性存款、协定存款、告诉存款、按期存款、大额存单等），正在上述额度范畴内，资金能够滚动应用，应用克日自公司董事会、监事会审议通过之日起12个月内有用。

　　2021年7月16日，公司召开第二届董事会第二十八次集会、第二届监事会第十六次集会，审议通过了《合于应用权且闲置召募资金举办现金束缚的议案》，制定公司正在确保不影响召募资金投资项目进度、不影响公司寻常临蓐筹办及确保资金安然的条件下，应用额度不领先群众币7.3亿元（蕴涵本数）的权且闲置召募资金举办现金束缚，用于投资安然性高、活动性好、发行主体为有保本允许的金融机构的保本型理产业物（包罗组织性存款、协定存款、告诉存款、按期存款、大额存单等），正在上述额度范畴内，资金能够滚动应用，应用克日自公司董事会、监事会审议通过之日起12个月内有用。

　　2021年10月18日，公司召开第二届董事会第三十二次集会和第二届监事会第十九次集会，审议通过了《合于公司应用超募资金万世添补活动资金的议案》和《合于公司应用片面闲置超募资金权且添补活动资金的议案》，制定公司应用6,600万元超募资金（占公司超募资金总额的29.70%）万世添补活动资金，并将15,621.29万元闲置超募资金一时添补活动资金。公司本次应用闲置超募资金权且添补活动资金应用克日自公司董事会审议通过之日起不领先12个月。

　　2021年11月29日，公司召开2021年第三次一时股东大会，审议通过了《合于公司应用超募资金万世添补活动资金的议案》，制定公司应用6,600万元超募资金（占公司超募资金总额的29.70%）万世添补活动资金。截至2021年11月30日，上述资金尚未从召募资金专户支取。

　　截至2021年11月30日，本公司应用片面闲置召募资金举办现金束缚的余额为450,000,000.00元。公司应用闲置召募资金举办现金束缚整体处境如下：

　　截至2021年11月30日，本公司尚未应用召募资金余额665,559,556.72元，其顶用于购置的组织性存款和告诉存款余额450,000,000.00元、存放于召募资金专户余额59,346,656.72元、用于一时添补活动资金156,212,900.00元，占前次召募资金总额的比例为76.69%。

　　公司对糟粕召募资金的应用方针和操纵：（1）赓续用于付出已允许的召募资金投资项目；（2）截至讲演日，公司已将糟粕召募资金拟用于投资设立新的召募资金投资项目“碳碳资料成品产线主动化及装置升级项目”，该事项已于2022年1月7日经公司第二届董事会第三十七次集会以中式二届监事会第二十三次集会审议通过，该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　本公司的前次召募资金现实应用处境与本公司正在2019、2020年度讲演中“董事会讲演”片面中的相应披露实质不存正在不同。

　　本公司董事会及所有董事保障本布告实质不存正在任何作假记录、误导性陈述或者庞大漏掉，并对其实质确实凿性、切实性和无缺性依法承当司法义务。

　　依照《邦务院办公厅合于进一步增强资金市集中小投资者合法权利庇护职责的主睹》（邦办发[2013]110号）《邦务院合于进一步鼓动资金市集矫健兴盛的若干主睹》（邦发[2014]17号）以及中邦证监会《合于首发及再融资、庞大资产重组摊薄即期回报相合事项的教导主睹》（证监会布告[2015]31号）等章程的干系请求，为保证中小投资者益处，公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响举办了剖析并提出了整体的添补回报程序，干系主体对公司添补回报程序可以获得准确奉行做出了允许，整体实质如下：

　　2、假设本次向特定对象发行股票数目为不领先公司发行前总股本的30%，即不领先134,621,156股（含本数）（最终发行的股份数目以经中邦证监会注册后，现实发行的股份数目为准）。若公司正在本次向特定对象发行A股股票的订价基准日至发行日时间爆发送股、资金公积金转增股本等股本改换事项，本次向特定对象发行A股股票的发行数目将举办相应调剂。

　　3、本次向特定对象发行股票的数目、召募资金金额、发行时期仅为基于测算方针假设，最终以现实发行的股份数目、发行结果和现实日期为准。

　　4、假设宏观经济情况、财产计谋、行业兴盛情景、产物市集处境等方面没有爆发庞大变更。

　　5、本测算未研究本次发行召募资金到账后，对公司临蓐筹办、财政情景（如财政用度、投资收益）等的影响。

　　6、公司2021年前三季度扣除非通常性损益前后归属于母公司一齐者的净利润判袂为10,022.97万元和9,692.05万元。以2021年前三季度净利润年化测算，公司2021年度扣除非通常性损益前后归属于母公司一齐者的净利润判袂为13,363.96万元和12,922.73万元。假设公司2022年度扣除非通常性损益前后归属于母公司一齐者的净利润正在2021年根柢上服从持平、增进10%、增进20%三种情形判袂计较。

　　7、正在计较发行正在外的广泛股股数时，仅研究本次发行对总股本的影响，不研究股票回购刊出、公积金转增股本等导致股本改换的状况。

　　8、公司节余水准假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司紧要财政目标的影响，不代外公司对2021年和2022年筹办处境及趋向的推断，亦不组成公司节余预测。

　　以上仅为基于测算方针假设，不组成允许及节余预测和功绩允许，投资者不应据此假设举办投资决定，投资者据此举办投资决定变成亏损的，公司不承当补偿义务。

　　基于上述假设条件，公司测算了本次发行对每股收益的影响，测算结果如下外所示：

　　注1：对基础每股收益和稀释每股收益的计较公式服从中邦证券监视束缚委员会同意的《合于首发及再融资、庞大资产重组摊薄即期回报相合事项的教导主睹》中的请求和《公然荒行证券的公司消息披露编报规定第9号--净资产收益率和每股收益的计较及披露》中的章程举办计较。

　　注2：以上2021年度干系数据系依照2021年前三季度数据年化测算所得。

　　本次发行召募资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应加添，因为召募资金投资项目存正在肯定的设立期，不行正在短期内完毕预期效益，以是短期内公司净利润增进幅度恐怕会低于净资产和总股本的增进幅度，估计本次发行后公司的每股收益和加权均匀净资产收益率等财政目标将映现肯定幅度的低浸，股东即期回报存正在被摊薄的危机。其余，一朝前述剖析的假设前提或公司筹办处境爆发庞大变更，不行消除本次发行导致即期回报被摊薄处境爆发变更的恐怕性。

　　本次发行的召募资金投资项目适应邦度干系财产计谋，适应公司所处行业兴盛趋向和公司异日兴盛筹划，具有精良的市集前景和经济效益，有利于提拔公司的节余才力和资金能力，巩固公司抗筹办危机的才力，加强和增强公司的行业名望，适应公司及公司所有股东的益处。

　　合于本次向特定对象发行的须要性与合理性陈述的整体实质，参睹本次发行的预案“第一章本次向特定对象发行A股股票计划概要”之“二、本次向特定对象发行股票的配景和方针”和“第二章董事会合于本次召募资金操纵的可行性剖析”之“二、本次召募资金应用的须要性和可行性剖析”。

　　四、本次召募资金投资项目与公司现有生意的合联，公司从事募投项目正在职员、时间、市集等方面的贮备处境

　　本次发行召募资金将用于高本能碳陶制动盘财产化设立项目、碳碳资料成品预制体主动化智能编织产线设立项目和添补活动资金。

　　公司是邦内领先的高铁动车组用粉末冶金闸片供应商，同时，创始人和研发团队以粉末冶金时间为支点，借助于新资料时间的通用性，踊跃拓展碳基新资料周围的项目阅历，而且大肆教育新资料周围高端研发型人才，团队经历众年的时间积蓄和浸淀，目前正在碳碳新资料周围已投产干系产物，正在碳陶新资料周围具备了量产化的时间贮备和临蓐才力。公司具备从粉末冶金资料向新资料周围延迟的能力。

　　本次发行召募资金投资项方针履行，是公司踊跃缉捕行业兴盛趋向、市集兴盛需求的主要措施，是对公司目前主交易务的拓展和延迟。通过本次发行召募资金投资项方针履行，公司将以碳基复合资料为发力点，踊跃斥地新资料周围的兴盛式样，打制公司第二增进弧线，进而抬高公司重心竞赛力，完毕公司勉力于成为工业消费品新资料平台型公司的战术目的，完毕公司历久可络续兴盛。

　　公司正在碳陶复合资料周围具有专业时间研发团队22人，个中硕士以上学历有11人，个中博士1人。团队成员来自西北工业大学、北京科技大学、哈尔滨工程大学和北京理工大学等邦外里出名院校，时间团队职员从事碳基复合资料研发众年，突出的时间研发团队为项方针履行供应了时间支持，为项方针利市履行供应保证。

　　正在碳纤维复合资料更生意方面，公司具有专业的时间研发团队27人，个中硕士以上学历有17人，博士1人，团队成员由来于西北工业大学、北京航空航天大学、哈尔滨工业大学和北京科技大学等邦外里出名院校，正在碳纤维复合资料周围具有充足的纤维预制体编织和承力组织部件策画开荒阅历。团队成员曾参预光伏热场、航空航天等周围型号产物开荒与制作，具有充足的纤维预制体产物编织与复合资料成品开荒与操纵阅历。

　　公司高本质的研发团队、突出的时间与束缚团队为项目履行奠定了人才根柢。公司研发团队紧跟高铁片面线道提速配景下的新一代制动盘资料升级请求，预加防备结构碳陶复材生意，沿着新时间浸透到空间辽阔的汽车碳陶制动盘市集；同时，眼力悠远，结构目前行业内最先辈的工艺门道和装置，对碳/碳复合资料产物、碳/陶复合资料产物战术举办了筹划，以操纵于航空航天、邦防装置周围的高端复材为攻下目的，并已将该等先辈时间操纵到公司的临蓐试验中。

　　正在碳陶制动盘的制备工艺上，公司完毕了重心时间庞大冲破，并举办了若干独创的工艺厘正，使碳陶盘具有超高强度、杰出的耐温性，同时大幅低落了临蓐周期。本项目产物可以提拔刹车巩固性、抬高应用寿命、提拔抗生锈腐化才力，能够满意包罗新能源车、高能载商用车及特种车等众种车型的需求。正在研发经过中，公司与邦内顶尖车企合营，经历络续的时间升级与优化，实行了全面的台架试验验证，试验结果显示产物本能杰出。同时，碳碳资料成品预制体主动化智能编织产线设立项方针履行主体江油天启光峰新资料有限公司已实行一期预制体临蓐线的设立并利市投产，同时举办预制体编织的主动化和智能化设置研制，正在干系周围积蓄了充足的阅历。

　　公司已变成了一套从产物策画、工艺策画到装置自决研发的无缺时间效率转化系统，可使公司的科研效率疾捷举办财产化，并变成领域化上风。公司充足的时间贮备和工程化时间转化才力，能够保证项方针利市履行。

　　天宜上佳于2017年5月初步勉力于碳碳、碳陶产物研发，并于近两年正在北京高端制作业基地修成中试临蓐演示线年，正在北京设立控股子公司北京天力九陶新资料有限公司，正在四川省江油市设立控股子公司江油天力新陶碳碳资料有限公司，专一于航空航天、轨道交通、汽车及新能源光伏太阳能等周围碳碳、碳陶产物的深化研发和临蓐出卖。正在汽车碳陶制动盘的产物研发上，公司继承着“促进行业、领先邦际”的任务感，对标邦际某出名品牌产物，决意咨询更高本能、更高尺度的汽车产物，为汽车行业协会《碳陶汽车制动盘大伙尺度》草拟单元，与浙江某车企订立跑车项目碳陶制动体例开荒允诺，与深圳某车企制动开荒部订立碳陶刹车合营开荒允诺。

　　综上所述，公司本次召募资金投资项目环绕公司现有主交易务张开，正在职员、时间、市集等方面均具有精良根柢。跟着召募资金投资项方针设立，公司将进一步美满职员、时间、市集等方面的贮备，确保项方针利市履行。

　　本次向特定对象发行恐怕导致投资者的即期回报有所低浸，为了庇护投资者益处，公司拟通过众种式样提拔公司竞赛力，以添补股东回报，整体程序如下：

　　依照《上市公司监禁指引第2号——上市公司召募资金束缚和应用的监禁请求（2022年修订）》《上海证券业务所科创板股票上市规定》等司法准则的请求，连结公司现实处境，公司已同意《召募资金束缚轨制》，清楚了公司对召募资金专户存储、应用、用处改造、束缚和监视的章程。召募资金将存放于公司董事会决心的专项账户荟萃束缚，做到专款专用，以保障召募资金合理标准应用。

　　本次召募资金投资项方针履行，将促进公司生意兴盛，抬高公司市集竞赛力，为公司的战术兴盛带来踊跃影响。本次发行召募资金到位后，公司将踊跃推动召募资金投资项目，从而低落本次发行对股东即期回报摊薄的危机。

　　公司将苛刻屈从《中华群众共和邦公执法》《中华群众共和邦证券法》《上海证券业务所科创板股票上市规定》等干系司法准则及《公司章程》的请求，连接美满公司办理组织，确立健康公司内部限制轨制，鼓动公司标准运作并连接抬高质料，庇护公司和投资者的合法权利。

　　同时，公司将发愤抬高资金的应用效果，合理操纵百般融资器械和渠道，限制资金本钱，提拔资金应用效果，俭朴公司的各项用度开支，周至有用地限制筹办和管控危机，保证公司络续、巩固、矫健兴盛。

　　依照中邦证监会《合于进一步落实上市公司现金分红相合事项的告诉》《上市公司监禁指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》等干系章程，为连接美满公司络续、巩固的利润分拨计谋、分红决定和监视机制，踊跃回报投资者，公司连结本身现实处境，同意了异日三年（2022年-2024年）股东分红回报筹划。本次发行实行后，公司将苛刻实行现金分红计谋方针，正在适应利润分拨前提的处境下，踊跃落实对股东的利润分拨，鼓动对投资者络续、巩固、科学的回报，准确保证投资者的权利。

　　公司同意上述添补回报程序不等于对公司异日利润做出保障，敬请高大投资者谨慎投资危机。

　　六、公司董事、高级束缚职员对公司本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报选用添补程序可以获得准确奉行的允许

　　“1、允许不无偿或以不公正前提向其他单元或者片面输送益处，也不采用其他式样损害公司益处。

　　4、允许将踊跃促使由董事会或薪酬与考察委员会同意的薪酬轨制与公司添补回报程序的实行处境相挂钩。

　　5、允许如公司异日同意、改正股权鞭策计划，自己将踊跃促使异日股权鞭策计划的行权前提与公司添补回报程序的实行处境相挂钩。

　　6、允许自己将依照异日中邦证监会、上海证券业务所等证券监视束缚机构出台的干系章程，踊跃选用十足须要、合理程序，使上述公司添补回报程序可以获得有用的履行。

　　7、准确奉行公司同意的相合添补回报程序以及对此作出的任何相合添补回报程序的允许，若违反该等允许并给公司或者投资者变成亏损的，自己允诺依法承当对公司或者投资者的补充义务。”

　　（二）公司控股股东、现实限制人及其一律活动人对公司添补回报程序可以获得准确奉行的允许

　　公司控股股东、现实限制人吴佩芳及其一律活动人北京久太方合股产束缚中央（有限合股）、释加才让作出允许如下：

　　2、准确奉行公司同意的相合添补即期回报程序及本允许，如违反本允许或拒不奉行本允许给公司或股东变成亏损的，制定依照司法、准则及证券监禁机构的相合章程承当相应司法义务；

　　3、自本允许出具日至公司本次发行履行完毕前，若中邦证监会作出合于添补回报程序及其允许的其他新的监禁章程的，且上述允许不行满意中邦证监会该等章程时，自己/本企业允许届时将服从中邦证监会的最新章程出具添补允许。

　　自己/本企业若违反上述允许或拒不奉行上述允许，自己/本企业制定服从中邦证监会和上海证券业务所等证券监视束缚机构公布的相合章程、规定，对自己/本企业作出干系惩罚或选用干系束缚程序。”

　　公司董事会对公司本次发行摊薄即期回报事项的剖析及被摊薄即期回报的添补程序及干系允许主体的允许等事项依然公司第二届董事会第三十八次集会、第二届监事会第二十四次集会审议通过，独立董事楬橥了清楚制定的独立主睹，并将提交公司股东大会审议。

　　公司将正在按期讲演中络续披露添补即期回报程序的实行处境及干系主体允许的奉行处境。

　　本公司董事会及所有董事保障本布告实质不存正在任何作假记录、误导性陈述或者庞大漏掉，并对其实质确实凿性、切实性和无缺性依法承当司法义务。

　　北京天宜上佳高新资料股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以后，苛刻屈从《中华群众共和邦公执法》、《中华群众共和邦证券法》以及中邦证券监视束缚委员会、上海证券业务所等监禁部分的相合章程和请求，连接美满公司办理机制，确立健康内部束缚及限制轨制，抬高公司办理水准，鼓动公司络续标准兴盛。依照干系司法、准则的请求，公司对近来五年是否被证券监禁部分和证券业务所选用监禁程序或惩罚的处境举办了自查，自查结果如下：

　　本公司董事会及所有董事保障布告实质不存正在任何作假记录、误导性陈述或者庞大漏掉，并对其实质确实凿性、切实性和无缺性依法承当司法义务。

　　（三）投票式样：本次股东大会所采用的外决式样是现场投票和汇集投票相连结的式样

　　采用上海证券业务所汇集投票体例，通过业务体例投票平台的投票时期为股东大会召开当日的业务时期段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时期为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　涉及融资融券、转融通生意、商定购回生意干系账户以及沪股通投资者的投票，应服从《上海证券业务所科创板上市公司自律监禁指引第1号——标准运作》等相合章程实行。

　　上述议案1依然公司于2022年1月7日召开的第二届董事会第三十七次集会以中式二届监事会第二十三次集会审议通过；议案2至议案11依然公司于2022年1月11日召开的第二届董事会第三十八次集会以中式二届监事会第二十四次集会审议通过；整体实质详睹公司于2022年1月8日以及2022年1月12日正在上海证券业务所网站（）以及《中邦证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的干系布告及文献。

　　2、迥殊决议议案：议案2、议案3、议案4、议案5、议案6、议案7、议案8、议案9、议案10、议案11

　　3、对中小投资者独自计票的议案：议案1、议案2、议案3、议案4、议案5、议案6、议案7、议案8、议案9、议案10、议案11

　　（一）本公司股东通过上海证券业务所股东大会汇集投票体例行使外决权的，既能够登岸业务体例投票平台（通过指定业务的证券公司业务终端）举办投票，也能够登岸互联网投票平台（网址：举办投票。初次登岸互联网投票平台举办投票的，投资者必要实行股东身份认证。整体操作请睹互联网投票平台网站申明。

　　（二）统一外决权通过现场、本所汇集投票平台或其他式样反复举办外决的，以第一次投票结果为准。

　　（一）股权注册日下昼收市时正在中邦注册结算有限公司上海分公司注册正在册的公司股东有权出席股东大会（整体处境详睹下外），并能够以书面方式委托代劳人出席集会和插手外决。该代劳人不必是公司股东。

　　（一）凡适应集会请求的公司股东，请持自己身份证及股东账户卡；如需委托他人代劳的，委托代劳人需持自己身份证、授权委托书（睹附件）、委托人身份证复印件、股东账户卡，请于2022年1月25日10:00-17:00到公司董事会办公室举办股权注册。股东也能够通过信函、传真的式样收拾注册手续，须正在注册时期2022年1月25日下昼17:00前投递，出席集会时需率领原件。

　　（二）注册所在：北京天宜上佳高新资料股份有限公司董事会办公室（北京市房山区窦店镇迎宾南街7号院）。

　　1、法人股东应由法定代外人或其委托的代劳人出席集会。由法定代外人出席集会的，应持交易执照复印件（加盖公司公章）、自己身份证和法人股东账户卡至公司收拾注册；由法定代外人委托代劳人出席集会的，代劳人应持交易执照复印件（加盖公章）、自己身份证、法定代外人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡至公司收拾注册；

　　2、自然人股东亲身出席集会的，应持自己身份证和股东账户卡至公司收拾注册；委托代劳人出席集会的，代劳人应持自己身份证、授权委托书和股东账户卡至公司收拾注册。异地股东能够信函或传真式样注册，信函或传真以抵达公司的时期为准，信函上请讲明“股东大会”字样；公司不接纳电话式样收拾注册。

　　兹委托先生（密斯）代外本单元（或自己）出席2022年1月27日召开的贵公司2022年第二次一时股东大会，并代为行使外决权。

　　委托人应正在委托书中“制定”、“抗议”或“弃权”意向入选择一个并打“√”，看待委托人正在本授权委托书中未作整体指示的，受托人有权按自身的意图举办外决。

　　证券日报网所载作品、数据仅供参考，应用前务请提防阅读司法声明，危机自大。