超华科技：2021年度非公开发行A股股票预案本公司及董事会整个成员确保本预案实质简直切、凿凿、完善，确保不存正在失实记录、误导性陈述或巨大脱漏，并担任片面和连带的司法仔肩。

　　本次非公拓荒行A股股票告竣后，公司规划与收益的变更，由公司自行担任；因本次非公拓荒行A股股票引致的投资危害，由投资者自行担任。

　　本预案是公司董事会对本次非公拓荒行A股股票的申明，任何与之纷歧概的声明均属不实陈述。

　　投资者如有任何疑难，应斟酌己方的股票经纪人、状师、专业司帐师或其他专业照料。

　　本预案所述事项并不代外审批坎阱看待本次非公拓荒行A股股票干系事项的骨子性推断、确认、接受或准许，本预案所述本次非公拓荒行干系事项的生效和告竣尚待获得相闭审批坎阱的接受或准许。

　　本一面所述的词语或简称与本预案“释义”中所界说的词语或简称具有一样的寓意。

　　1、本次非公拓荒行适当《公公法》《证券法》《发行处理主张》及《推行细则》等司法、行政规则、部分规章及楷模性文献的章程，公司具备非公拓荒行股票的各项条款。

　　2、本次非公拓荒行股票计划经本公司第六届董事会第八次聚会审议通事后，依照相闭司法规则的章程，本次非公拓荒行尚需公司股东大会审议接受（股东大会时刻另行通告），并通过中邦证监会准许后方可推行。

　　3、本次非公拓荒行股票的发行对象为公司实践担任人之一梁健锋先生担任的公司深圳昶轩科技有限公司。发行对象将通过自有资金和自筹资金以现金体例认购本次非公拓荒行的股票。本次非公拓荒行的发行对象为公司干系方，正在公司董事会审议本次非公拓荒行干系议案时，干系董事已回避外决，正在公司股东大会审议本次非公拓荒行干系议案时，干系股东将对干系议案回避外决。

　　4、本次非公拓荒行股票的订价基准日为公司第六届董事会第八次聚会决议日（2021年12月14日）。本次非公拓荒行股票的发行代价为7.22元/股，不低于订价基准日前二十个贸易日公司股票贸易均价（即9.02元/股，订价基准日前20个贸易日股票贸易均价=订价基准日前20个贸易日股票贸易总额/订价基准日前20个贸易日股票贸易总量）的80%。

　　若公司股票正在本次审议非公拓荒行股票的董事会决议告示日至发行日时候爆发派息、送股、资金公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公拓荒行的发行代价将实行相应调度。

　　若公司股票正在订价基准日至发行日时候除权、除息的，本次发行的发行股票数目将相应调度。

　　6、发行对象认购的股份自本次非公拓荒行结尾之日起18个月内不得让渡，同时公司实践担任人梁健锋先生与梁俊丰先生自有股份自本次非公拓荒行结尾之日起18个月内不得让渡，司法规则对限售期另有章程的，依其章程。

　　7、本次非公拓荒行召募资金总额为不越过 72,200万元，扣除发行用度后，将全体用于公司了偿银行贷款和添加滚动资金，以优化公司的资产欠债组织，降低资产质地，下降财政危害，改正财政景况。

　　8、本次非公拓荒行不会导致公司控股股东、实践担任人爆发变更，亦不会导致公司股权散布不具备上市条款。

　　9、本次向特定对象非公拓荒行股票的决议有用期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月内。若邦度司法、规则对非公拓荒行股票有新的章程，公司将按新的章程实行相应调度。

　　11、依照《闭于进一步落实上市公司现金分红相闭事项的通告》和《上市公司囚禁指引第3号——上市公司现金分红》的央浼，公司章程对公司的利润分拨战略实行了精确章程。闭于公司利润分拨战略及实践情形，请参睹本预案“第六节 利润分拨战略及实践情形”。

　　12、依照《邦务院闭于进一步鼓吹资金商场矫健发达的若干观点》（邦发[2014]17号）、《邦务院办公厅闭于进一步巩固资金商场中小投资者合法权柄珍爱职业的观点》（邦办发[2013]110号）和《闭于首发及再融资、巨大资产重组摊薄即期回报相闭事项的指引观点》（证监发[2015]51号）等央浼，为保险中小投资者甜头，公司集合最新情形就本次非公拓荒行对即期回报摊薄的影响实行了当真剖析，干系情形详睹本预案“第七节 本次发行摊薄即期回报及增添回报步骤”。应对即期回报被摊薄危害而订定的增添回报整体步骤不等于对公司另日利润出确保，投资者不应据此实行投资决议，投资者据此实行投资决议变成失掉的，公司不担任补偿仔肩。提请高大投资者提防。

　　五、发行对象及其紧要担任人迩来五年惩办、诉讼等干系情形.......... 16

　　二、本次发行后公司财政景况、赢余才力及现金流量的改观情形...... 22

　　联人占用的景象，或本公司为控股股东及其干系人供应担保的景象.......... 23

　　五、公司欠债组织是否合理，是否存正在通过本次发行洪量扩张欠债（搜罗或有欠债）的情形，是否存正在欠债比例过低，财政本钱不对理的情形.. 24

　　一、本次非公拓荒行摊薄即期回报对公司紧要财政目标的影响.......... 35

　　本次非公拓荒行A股股票、本次非公拓荒行股票、本次非公拓荒行、本次发行 指 超华科技以非公拓荒行股票的体例，向深圳昶轩科技有限公司发行平时股（A股）股票的举动

　　法定节假日或安眠日 指 中华百姓共和邦的法定及政府特指节假日或安眠日（不搜罗香港希奇行政区、澳门希奇行政区和台湾地域的法定节假日和/或安眠日）

　　注：除希奇申明外，本预案中呈现的总数和各分项数值之和的尾数不符的景象均因四舍五入变成。

　　规划畛域 筑筑、加工、发售：电道板（单、双、众层及柔性电道板），电子产物，电子元器件，铜箔，覆铜板，电子模具，纸成品；货品进出口、技能进出口；投资采矿业；矿产物发售（邦度专营专控的除外）；投资与资产处理、企业处理斟酌（含讯息斟酌、企业营销谋划等）；动产与不动产、有形与无形资产租赁任职；旅舍处理；物业处理；文明和体育资产的谋划、拓荒、规划、处理。(依法须经接受的项目，经干系部分接受后方可展开规划行动)

　　锂电铜箔产物为锂离子电池的紧要原原料，最终利用于新能源汽车、3C数码产物、储能体系等终端周围。

　　新能源汽车资产行为邦度计谋性新兴资产，受到邦度战略的肆意扶助，另日商场发达空间浩瀚，成为锂电铜箔商场的紧要增加点。新能源汽车资产的迅速发达扩张了锂电铜箔资产的商场需求，依照EV Tank宣布《中邦铜箔行业发达白皮书（2020年）》，2019年环球锂电铜箔产能为29万吨，估计到2022年环球锂电铜箔产能将到达48.8万吨。

　　环球储能商场发达迅猛，储能周围将成为锂电铜箔的另一个要紧利用周围。跟着邦度扶助战略的连续出台，储能行为邦度要点发达的资产，将拉动锂电铜箔商场需求的迅速增加。依照Bloomberg NEF对环球累计储能装备装机量的预测，环球储能装备总功率将由2018年的9GW迅猛发达至2040年的1095GW，年复合同比增速将高达24%，另日锂电铜箔的发达前景更为盛大。

　　我邦高度器重5G的发达，宣布众项文献扶助5G发达，搜罗《“十三五”邦度计谋性新兴资产发达筹划》《闭于进一步扩张和升级讯息消费连续开释内需潜力的指引观点》等，5G已成为邦度计谋制高点。依照中邦讯息通讯推敲院宣布的《5G经济社会影响白皮书》，遵循2020年5G正式商用算起，估计当年将鼓动约4,840亿元的直接产出，2025年和2030年将差异增加到 3.3万亿和6.3万亿元，十年间的年均复合增加率为29%。

　　5G通讯资产的发达将带来5G基站、无线G手机的换代需求，将带来浩瀚的商场空间。5G通讯的高速传输的性情对通讯设置的基材产物覆铜板提出了更高的央浼，向高频高速和浮薄化进一步发达。古板的覆铜板由于其较高的介质损耗因子难以满意入境的需求，可办理古板笼盖版正在通讯中微波及毫米波等周围传输功能担心稳及损耗大的高频性情缺陷，故高端覆铜板产物的需求急切。

　　公司所处行业属于技能、资金、人才鳞集型行业，行业进初学槛高。公司正在电子基材和印制电道板行业颠末三十年的技能积攒，已创设了美满的技能研发平台及专业的研发团队，产物技能处于行业领先程度，已成为环球PCB专用铜箔周围的头部企业。目前，公司具有安稳且连续扩张的大客户资源，告成打入下逛高端客户供应链系统，与骨干客户飞利浦、美的、景旺电子、依顿电子、胜宏科技、奥士康、兴森科技、生益科技、崇达技能、博敏电子、中京电子、广东骏亚、四会富仕、台光、金安邦纪、华正新材、南亚新材等浩瀚邦外里出名企业开展了深度的计谋团结，并创设了坚韧的团结相干。公司正在另日也将不绝加大对下逛优质客户的笼盖，为公司另日迅速发达奠定坚实根源。

　　公司坚决“纵向一体化”资产链发达计谋，并连续向上逛原原料资产拓展。目前公司已具备供应搜罗铜箔基板、铜箔、半固化片、单/双面覆铜板、单面印制电道板、众层印制电道板、覆铜板专用木浆纸、钻孔及压合加工正在内的全资产链产物线的坐褥和任职才力。依托公司全资产链笼盖上风，公司铜箔、覆铜板推出新产物时，正在客户试样前可直接使用公司现有PCB产线实行试产，测试产物的各项功能目标，确保各产物的高及格率、良品率，提拔客户试用效力，下降客户本钱，从而锁定持久安稳的客户群体。同时，因为覆铜板、铜箔的行业聚会度高且无间向龙头集聚，故对下逛议价才力强，通过资产链发达，公司也许有用把控各坐褥闭键的本钱，提拔效益。

　　近年来，公司生意范围连续增加，2018年至2021年1-9月，公司差异竣工业务收入139,342.91万元、132,130.43万元、127,777.84万元和184,861.40万元。跟着公司生意范围的无间扩张，公司的营运资金需求将进一步扩张。本次非公拓荒行股票召募资金将用于添加滚动资金和了偿银行贷款，能够更好的满意公司生意范围无间增加对营运资金的需求，下降资产欠债率，降低公司资金能力，巩固偿债才力，有用改正公司的资金组织，巩固财政端庄性和降低公司抗危害才力，并下降公司融资本钱，有利于公司的持久端庄发达。

　　本次非公拓荒行的发行对象为公司实践担任人之一担任的干系人，展现了实践担任人对公司的信仰和扶助，有利于保险公司另日端庄连续发达。

　　本次非公拓荒行股票的发行对象为公司实践担任人之一梁健锋先生担任的深圳昶轩科技有限公司。本次发行的股票全体采用现金体例认购。

　　截至本预案出具日，实践担任人梁健锋持有本公司股票171,723,040股，占公司总股本的18.43%，实践担任人梁俊丰持有本公司股票32,711,300股，占公司总股本的3.51%。本次发行告竣后，实践担任人梁健锋估计将持有公司股票271,723,040股，实践担任人梁俊丰持有本公司股票32,711,300股，合计持有不越过公司总股本的30%。

　　本次非公拓荒行的发行对象根基情形参睹本预案“第二节 发行对象根基情形”。

　　本次发行采用向实践担任人担任的干系人非公拓荒行的体例，正在得到中邦证券监视处理委员会准许后十二个月内由公司择机发行。

　　本次发行的对象为1名，即公司实践担任人之一梁健锋先生担任的深圳昶轩科技有限公司，发行对象答应将通过自有资金和自筹资金按发行代价以现金体例认购公司本次发行的股份。

　　若公司股票正在订价基准日至发行日时候除权、除息的，本次发行的发行股票数目将相应调度。

　　本次发行的订价基准日为公司第六届董事会第八次聚会决议日（即2021年12月14日）。

　　本次发行代价为7.22元/股，不低于订价基准日前20个贸易日公司股票贸易均价的80%（订价基准日前20个贸易日股票贸易均价=订价基准日前20个贸易日股票贸易总额÷订价基准日前20个贸易日股票贸易总量）。

　　个中，P0为调度前发行代价，D为每股派挖掘金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调度后发行代价。

　　深圳昶轩科技有限公司认购的本次发行的股份，自本次非公拓荒行结尾之日起18个月内不得让渡，同时公司实践担任人梁健锋先生与梁俊丰先生自有股份自本次非公拓荒行结尾之日起18个月内不得让渡，司法、规则、楷模性文献对限售期另有章程的，依其章程。

　　本次发行召募资金总额为不越过 72,200万元，扣除发行用度后，将全体用于公司了偿银行贷款和添加滚动资金，以优化公司的资产欠债组织，降低资产质地，下降财政危害，改正财政景况。

　　本次发行决议的有用期为公司股东大会审议通过本次发行计划之日起12个月有用。若邦度司法、规则对非公拓荒行股票有新的章程，公司将按新的章程实行相应调度。

　　公司将肃穆按摄影闭章程实行干系贸易审批标准。本公司独立董事已事前认同本次发行所涉及的干系贸易事项，并揭橥了独立观点。正在公司董事会审议干系议案时，干系董事已回避外决；正在股东大会审议干系议案时，干系股东须要回避外决。

　　本次非公拓荒行前后，公司实践担任人均为梁健锋先生，公司本次非公拓荒行不会导致公司担任权爆发变更。

　　公司本次非公拓荒行A股股票干系事宜已于2021年12月14日经公司第六届董事会第八次聚会审议通过。

　　正在得到中邦证监会准许后，公司将向深交所和中邦证券注册结算有限仔肩公司深圳分公司申请管束股票发行和上市事宜，告竣本次发行的全体申报接受标准。

　　本次非公拓荒行的发行对象为公司实践担任人之一梁健锋先生担任的深圳昶轩科技有限公司，发行对象根基情形如下：

　　注册地点 深圳市福田区沙头街道天安社区深南大道6023号耀华创筑大厦612

　　规划畛域 邦内交易（不含专营、专卖、专控商品）；规划进出口生意（司法、行政规则、邦务院决心禁止的项目除外，控制的项目须获得许可后方可规划）。以自有资金从事投资行动。技能任职、技能拓荒、技能斟酌、技能调换、技能让渡、技能扩大。（除依法须经接受的项目外，凭业务执照依法自决展开规划行动）

　　截至本预案告示日，公司实践担任人之一梁健锋先生持有深圳昶轩科技有限公司80%的股份，王秋梅持有20%股份。

　　发行对象及其紧要担任人迩来五年未受过行政惩办（与证券商场显然无闭的除外）、刑事惩办，也未涉及与经济缠绕相闭的巨大民事诉讼或者仲裁。

　　本次发行后，发行对象及其干系方与上市公司的生意相干、处理相干均不会爆发变更。本次发行不会导致本公司正在主业务务规划方面与发行对象及其干系方之间新增同行逐鹿或潜正在同行逐鹿的情形。

　　发行对象以现金认购公司本次发行的股票组成干系贸易。除此除外，本次发行后，不会导致本公司与发行对象及其干系方之间因本次发行新增干系贸易的景象。

　　本次发行预案告示前24个月内，除正在按期呈文或偶尔呈文中披露的贸易外，公司与发行对象及其干系方不存正在其他巨大贸易情形。

　　深圳昶轩科技有限公司答应，用于认购本次非公拓荒行股份的资金全体起原于自有资金或合法自筹资金，资金起原合法合规，不存正在任何争议及潜正在缠绕，也不存正在因资金起原题目不妨导致自己认购的上市公司股票存正在任何权属争议的景象；不存正在通过对外召募、代持、组织化调整或直接、间接运用公司及其干系方资金用于本次认购的景象；不存正在经受公司或其甜头干系方供应的财政资助、积累、答应收益或其他和叙调整的景象。

　　公司和深圳昶轩科技有限公司公司于2021年12月14日签署了《附条款生效的股份认购和叙》，紧要实质如下：

　　1、认购标的：甲方本次非公拓荒行面值为1元的、将正在深圳证券贸易所上市的百姓币平时A股。

　　3、认购体例：乙方愿意弗成捣毁地按合同商定的数目和代价以现金体例认购甲方本次非公拓荒行的股票。

　　依照《发行处理主张》、《推行细则》的章程，甲偏向乙方非公拓荒行股票的代价不低于甲方第六届董事会第八次聚会日（订价基准日，即2021年12月14日） 前二十个贸易日甲方股票贸易均价的80%，个中，订价基准日前二十个贸易日前甲方股票贸易均价=订价基准日前 20个贸易日甲方股票贸易总额÷订价基准日前20个贸易日甲方股票贸易总量。

　　依照上述章程，经两边咨议一概，甲方本次按7.22元/股的代价向乙方非公拓荒行股票。

　　甲、乙两边确认，若甲耿介在订价基准日至发行日时候爆发派挖掘金股利、派送股票股利、资金公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次非公拓荒行的发行代价将实行相应调度。

　　甲耿介在订价基准日至发行日时候爆发派挖掘金股利、派送股票股利、资金公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次非公拓荒行的发行数目（乙方认购的数目）将实行相应调度。

　　乙方通过本次非公拓荒行认购的股份，自中邦证券注册结算有限公司深圳分公司注册于乙方名下之日起18个月内不得让渡。

　　正在本次非公拓荒行获中邦证监会准许后，甲方启动发行职业时，乙方答应正在接到甲方的承销机构（保荐机构）通告后，遵循通告载明的时刻将认购价款全体划入通告中的指定账户，由甲方礼聘的司帐师工作所对乙方付出的认购价款实行验资。

　　任何一方对因其违反合同或其项下任何声明、答应及确保而使对方担任或蒙受的任何失掉、索赔及用度，应向对方依法担任违约仔肩，并实行足额补偿。

　　本次非公拓荒行召募资金总额为不越过 72,200万元，扣除发行用度后将用于了偿银行贷款和添加滚动资金。

　　公司紧要从事高精度电子铜箔、各式覆铜板等电子基材和印制电道板的研发、坐褥和发售。公司近年坚决“纵向一体化”资产链发达计谋，并连续向上逛原原料资产拓展，目前已具备供应搜罗铜箔基板、铜箔、半固化片、单/双面覆铜板、单面印制电道板、双面众层印制电道板、覆铜板专用木浆纸、钻孔及压合加工正在内的全资产链产物线的坐褥和任职才力。依照行业发达趋向及公司的生意范围，估计另日几年公司将处于迅速发达阶段。商场拓展、研发加入、寻常规划等闭键对滚动资金需求降低，公司滚动资金存正在必然的缺口。

　　本次非公拓荒行股票召募资金用于添加滚动资金，有利于巩固公司资金能力，缓解公司营运资金压力，为公司各项规划行动的展开供应资金扶助，巩固公司的抗危害才力。

　　资产欠债率对公司的融资才力、新品增加及营收范围的扩张变成了必然的限制。本次非公拓荒行股票召募资金后，能够下降公司资产欠债率，有用缓解偿债危害。公司偿债才力巩固，资金组织获得优化，巩固公司抗危害才力，为公司的矫健、安稳发达奠定根源。

　　公司本次非公拓荒行的召募资金用于公司了偿银行贷款和添加滚动资金，适当干系战略和司法规则的章程，适当公司今朝的实践发达情形，具有可行性。本次非公拓荒行召募资金到位并了偿银行贷款和添加滚动资金后，有利于缓解公司现金流压力， 裁减公司财政用度，优化公司财政组织，提拔公司抗危害才力，巩固公司重点逐鹿力及连续发达才力。

　　公司已遵循上市公司的执掌圭表创设了以法人执掌组织为重点的今世企业轨制，并通过无间校正和美满，造成了较为楷模、圭表的公司执掌系统和美满的内部担任境遇。本次非公拓荒行召募资金到位后，公司将肃穆的《上市公司囚禁指引第2号—上市公司召募资金处理和运用的囚禁央浼》（证监会告示[2012]44号）和《深圳证券贸易所上市公司召募资金处理主张》以及公司《召募资金处理主张》等的相闭章程，确保召募资金合理楷模的存放及运用，提防召募资金运用危害。

　　本次非公拓荒行召募资金扣除发行用度后将用于了偿银行贷款和添加滚动资金。本次召募资金的运用适当邦度干系的资产战略、行业发达筹划以及公司另日具体发达计谋。通过本次非公拓荒行，公司的资金能力与资产范围将获得提拔，抗危害才力获得巩固，有助于降低公司归纳逐鹿力和商场名望，鼓吹公司的持久可连续发达。于是，本次非公拓荒行对公司规划处理有着主动的意思，适当公司及整个股东的甜头。

　　本次发行告竣后，公司总资产与净资产范围将同时扩张，营运资金获得进一步宽裕，且通过添加滚动资金和了偿银行贷款，公司的财政组织将获得进一步优化，资产欠债组织更趋合理；同时，本次非公拓荒行有利于巩固公司抵御财政危害的才力，进一步优化资产组织，下降财政本钱和财政危害，巩固另日的连续规划才力。

　　综上所述，颠末留心剖析论证，公司董事会以为本次非公拓荒行股票召募资金运用谋略适当干系战略和司法规则，以及另日公司具体计谋发达筹划，具备需要性和可行性。本次召募资金的到位和加入运用，有利于提拔公司赢余才力及具体逐鹿力，巩固公司可连续发达才力和抗危害才力，改正公司的资金组织，从而为公司后续发达供应要紧支柱和保险。于是，本次非公拓荒行召募资金利用合理，适当本公司及整个股东的甜头。

　　一、本次发行后公司生意及资产、公司章程、股东组织、高管职员组织、生意组织的变更情形

　　本次非公拓荒行召募资金正在扣除发行用度后将用于了偿银行贷款和添加滚动资金，公司目前暂无正在本次发行告竣后对生意及资产的整合谋略。

　　本次发行将使公司股本爆发变更，公司将依照发行结果编削公司章程所记录的股本组织及注册资金等干系条目。除此除外，公司暂无其他编削或调度公司章程的谋略。

　　截至本预案告示日，公司总股本为931,643,744股，个中，梁健锋先生和梁俊丰先生合计持有公司204,434,340股股票，占发行前公司股本的21.94%，两人工兄弟相干，同为公司的实践担任人。

　　本次发行将扩张与发行数目等量的有限售条款的畅达A股，但不会导致公司实践担任权爆发变更，梁健锋先生和梁俊丰先生仍为公司的实践担任人。

　　截至本预案告示日，公司尚无对高管职员组织实行调度的其他谋略，本次发行不会对高级处理职员组织变成巨大影响。若公司拟调度高级处理职员组织，将依照相闭章程，实行需要的司法标准和讯息披露责任。

　　本次非公拓荒行召募资金正在扣除发行用度后将用于了偿银行贷款和添加滚动资金，本次发行不会对公司主业务务收入组织带来巨大影响。

　　本次非公拓荒行告竣后，公司总资产、股东权柄将相应扩张，财政景况将获得必然改正，公司赢余才力将进一步降低，具体能力将获得巩固。

　　本次非公拓荒行告竣后，公司总资产与净资产范围将同时扩张，资产欠债率将相应降落，有利于改正公司资金组织、巩固公司抵御财政危害的才力。

　　本次非公拓荒行告竣后，公司总股本、净资产有所扩张，短期内公司净资产收益率、每股收益等财政目标不妨会有所降落，但召募资金到位后，将有助于下降公司财政用度、巩固资金能力，为公司生意发达供应有力保险，提拔公司后续发达及赢余才力。

　　本次非公拓荒行由发行对象以现金认购，召募资金到位后，公司筹资行动现金流入将大幅扩张。另日跟着公司资金能力进一步提拔，公司主业务务的赢余才力将进一步巩固，规划行动形成的现金流量将进一步扩张，从而进一步改正公司的现金流量景况。

　　三、公司与控股股东及其干系人之间的生意相干、处理相干、干系贸易及同行逐鹿等变更情形

　　本次发行告竣后，公司与控股股东、实践担任人及其干系方之间的生意相干、处理相干均不会爆发变更，也不会于是新增同行逐鹿和干系贸易。

　　为确保投资者的甜头，公司已正在《公司章程》等轨制中对干系贸易实行了楷模。公司爆发的干系贸易属于公司平常生意发达的须要，以商场平允代价行为贸易订价准绳，没有损害公司及股东的甜头。本次非公拓荒行告竣后爆发的干系贸易，公司将不绝遵循司法规则、《公司章程》的章程实行相应的标准，遵循公允、公然、公道的准绳确定干系贸易代价，确保干系贸易的平允性，以保险公司及非干系股东的甜头。

　　四、本次发行告竣后，上市公司是否存正在资金、资产被控股股东及其干系人占用的景象，或本公司为控股股东及其干系人供应担保的景象

　　本次发行告竣后公司不存正在资金、资产被控股股东及其干系人非规划性占用的景象，也不存正在公司为控股股东及其干系人供应违规担保的景象。

　　五、公司欠债组织是否合理，是否存正在通过本次发行洪量扩张欠债（搜罗或有欠债）的情形，是否存正在欠债比例过低，财政本钱不对理的情形

　　本次发行告竣后，公司的资产欠债率将有所下降，资产欠债组织将更趋端庄，抵御危害才力将进一步巩固。公司不存正在通过本次发行扩张大额欠债（搜罗或有欠债）的情形，不存正在欠债比例过低、财政本钱不对理的景象。

　　本次非公拓荒行股票计划曾经公司第六届董事会第八次聚会、第六届监事会七次聚会审议通过。本次非公拓荒行股票计划尚需：1、公司股东大会审议通过；2、获得中邦证监会批复。本次发行能否得到干系囚禁部分接受及获得上述接受的时刻等均存正在不确定性，该等不确定性将导致本次发行面对不行最终推行告竣的危害。

　　本次非公拓荒行股票后，公司股票仍将正在深圳证券贸易所上市。本次发行将对公司的坐褥规划和另日发达形成必然的影响，公司根基面的变更将不妨影响公司股票代价。但股票代价不只取决于公司的规划景况，同时也受邦度经济战略调度、利率和汇率的变更、股票商场的投契举动以及投资者的心情预期震撼等影响，另生手业的景心胸变更、宏观经济形式变更等成分，也会对股票代价带来影响。因为以上众种不确定性成分的存正在，公司股票代价不妨会偏离其自己价钱，从而给投资者带来投资危害。公司指挥投资者，需重视股价震撼的危害。股票商场收益与危害并存。

　　公司是行业内少数具有完善笔直一体化资产链的PCB筑筑企业之一，从铜箔、覆铜板到PCB产物，曾经造成较为完善的产物组合，公司正在本钱、技能、客户、资产链等方面具备较强逐鹿力。但就本行业而言，邦际PCB行业巨头具备技能上风，绝大一面已正在中邦创设了坐褥基地并主动扩张。近年来，邦内PCB企业发达较速，具体技能程度提拔显然，与邦际巨头企业造成主动逐鹿态势。本行业企业数目较众，技能程度差别较大，较为散漫，商场逐鹿曾经造成邦际巨头和邦内龙头企业合伙逐鹿景色。公司行为一体化资产链较为完善的公司，具备较强的逐鹿上风，但还是存正在商场逐鹿加剧影响公司事迹的危害。

　　新冠疫情正在我邦已慢慢获得担任，但正在海外邦度疫景象式依旧较为苛格。于是，另日不破除因政事、经济、自然患难、疫情等弗成抗力成分影响，给企业的规划带来必然的危害和不确定性。

　　公司各项产物本钱中，原原料占较量高，个中紧要为铜。铜行为环球要紧金属原原料以及大宗商品之一，公司的采购代价受邦际商场铜价震撼影响较大。固然公司与上逛供应商创设和坚持优秀的团结相干，具备较好的议价才力以及必然水平大将铜价上涨向下搭客户改观，但依旧存正在邦际铜价短期大幅震撼导致公司产物毛利率下滑，进而影响公司经业务绩的危害。

　　截至2021年9月30日，公司应收账款账面余额为66,724.88万元，计提坏账企图金额为0万元，账面价钱为66,724.88万元，占当期期末资产总额的比重为18.60%。呈文期内，公司紧要客户信用较高，爆发过期拖欠金钱的概率较小。同时，公司无间提拔提防坏账危害认识，巩固客户的危害评估，优先采选回款危害小的客户，并巩固应收账款的催收职业力度。公司应收账款具体处于合理程度，应收账款周转平常，但存正在因客户规划不善、突发不料事项或弗成抗力成分导致无法守时付出货款，造成坏账的危害，从而对公司资金周转及经业务绩形成晦气影响

　　截至2021年9月30日，公司存货账面余额为91,125.30万元，计提减价企图金额为 0万元，账面价钱为 91,125.30万元，占当期期末资产总额的比重为25.44%。公司高度器重采购、坐褥、发售的调整和存货处理，一方面通过对原原料行情剖析，合理调整原料储藏。同时，依照发售订单的签署情形，调整和订定适宜的坐褥谋略，以加快存货的周转速率，下降存货减价危害；另一方面，巩固存货处理，裁减存货毁损变质情形爆发。呈文期内，公司曾经遵循企业司帐法例央浼，依照存货实践情形计提存货减价企图。但存正在受商场影响，产物发售代价下跌导致存货爆发减价危害，从而影响公司事迹。

　　本次发行召募资金到位后，公司的总股本和净资产均会有必然水平的扩张。若公司短期内利润程度不行与股本、净资产范围坚持同步增加，则每股收益与加权均匀净资产收益率将呈现必然幅度的降落，本次召募资金到位后公司即期回报存正在被摊薄的危害。

　　“第一百五十二条 公司分拨当年税后利润时，应该提取利润的10%列入公公法定公积金。公公法定公积金累计额为公司注册资金的50%以上的，能够不再提取。

　　公司的法定公积金亏损以填补以前年度耗损的，正在遵照前款章程提取法定公积金之前，应该先用当年利润填补耗损。

　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还能够从税后利润中提取自便公积金。

　　公司填补耗损和提取公积金后所余税后利润，遵循股东持有的股份比例分拨，但本章程章程不按持股比例分拨的除外。

　　股东大会违反前款章程，正在公司填补耗损和提取法定公积金之前向股东分拨利润的，股东必需将违反章程分拨的利润退还公司。

　　第一百五十三条 公司的公积金用于填补公司的耗损、扩张公司坐褥规划或者转为扩张公司资金。可是，资金公积金将不必于填补公司的耗损。

　　法定公积金转为资金时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资金的25%。

　　（一）公司年度的股利分拨计划由公司处理层、董事会依照每一司帐年度公司的赢余情形、资金需乞降股东回报筹划提出分红发起和预案，独立董事应对分红预案独立揭橥观点，公司股东大会依法依规对利润分拨计划作出决议后，公司董事会须正在股东大会召开后2个月内告竣股利（或股份）的派发事项；

　　（二）正在适当邦度司法、规则及《公司章程》章程的情形下，董事会可提出分拨中期股利或希奇股利的计划，公司股东大会对利润分拨计划作出决议后，公司董事会须正在股东大会召开后2个月内告竣股利（或股份）的派发事项；

　　（三）监事会应该对董事会和处理层实践公司分红战略和股东回报筹划的情形及决议标准实行监视，对董事会订定或编削的利润分拨战略实行审议,并颠末折半监事通过,并正在告示董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核观点；

　　（四）股东大会审议利润分拨计划时，公司应该通过众种渠道主动与独立董事希奇是中小股东实行疏导和调换，充足听取中小股东的观点和诉求，实时回复中小股东闭切的题目。对呈文期赢余但公司董事会未提呈现金分红预案的，应该正在按期呈文中披露来源，独立董事应该对此揭橥独立观点，公司正在召开股东大会时除现场聚会外，还应向股东供应收集办法的投票平台；

　　（五）公司利润分拨战略的订定或编削由董事会向股东大会提出，董事会提出的利润分拨战略需经整个董事过半通过并经三分之二以上独立董事通过，独立董事应该对利润分拨战略的订定或编削揭橥独立观点；

　　（六）公司利润分拨战略的订定或编削提交股东大会审议时,应该由出席股东大会的股东(搜罗股东代庖人)所持外决权的二分之一以上通过；对章程确定的现金分红战略实行调度或者改换的，应该满意公司章程章程的条款，颠末论证后实行相应的决议标准，并经出席股东大会的股东所持外决权的三分之二以上通过；

　　（七）公司如因外部规划境遇或本身规划景况爆发巨大变更而须要调度分红战略和股东回报筹划的，应以股东权柄珍爱为起点，详尽论证和申明来源，并由董事会提交股东大会审议接受。

　　（一）利润分拨准绳：公司实行连续、安稳的利润分拨战略，公司利润分拨应器重对投资者的合理投资回报，并两全公司的可连续发达。公司利润分拨不得越过累计可供分拨利润的畛域，不得损害公司连续规划才力。

　　（二）利润分拨办法：公司能够选用现金、股票或者现金股票相集合等体例分拨股利；但正在满意现金分拨条款情形下，公司将优先采用现金分红实行利润分拨。

　　（三）利润分拨时刻间隔：正在满意本章程商定的现金分红的条款下，公司每年度起码现金分红一次，董事会能够依照公司的规划景况创议公司实行中期分红。

　　（四）现金分红比例：公司每年以现金体例分拨的利润应不低于当年竣工的可分拨利润的10%，迩来三年以现金体例累计分拨的利润不少于迩来三年竣工的年均可分拨利润的30%；

　　公司将归纳推敲所处行业特征、发达阶段、本身规划形式、赢余程度以及是否有巨大资金付出调整等成分，分辨下列景象，提出差别化的现金分红战略：

　　1、公司发达阶段属成熟期且无巨大资金付出调整的，实行利润分拨时，现金分红正在本次利润分拨中所占比例最低应到达80%；

　　2、公司发达阶段属成熟期且有巨大资金付出调整的，实行利润分拨时，现金分红正在本次利润分拨中所占比例最低应到达40%；

　　3、公司发达阶段属发展期且有巨大资金付出调整的，实行利润分拨时，现金分红正在本次利润分拨中所占比例最低应到达20%；

　　4、公司如有巨大投资谋略或巨大现金付出等事项爆发（召募资金项目除外），能够下降分红比例。巨大投资谋略或巨大现金付出是指：公司另日十二个月内拟对外投资、收购资产或者购置设置的累计付出到达或者越过公司迩来一期经审计总资产的30%，且越过5,000万元百姓币。

　　若公司当年耗损但累计未分拨利润为正值，且同时满意上述第2至第4款之条款时，如董事会以为需要，经三分之二以上董事及二分之一以上独立董事审议通事后提请股东大会接受，公司能够实行现金分红。

　　公司能够依照累计可供分拨利润、公积金及现金流景况，正在确保最低现金分红比例和公司股本范围合理的条件下，为坚持股本扩张与事迹增加相适当，能够采用股票股利体例实行利润分拨。公司如采用股票股利实行利润分拨，应具有公司发展性、每股净资产的摊薄等确切合理成分。

　　（七）股东违规占用公司资金情形的，公司应该扣减该股东所分拨的现金盈余，以了偿其占用的资金。”

　　截至2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日，公司母公司财政报外未分拨利润余额为负数，不满意法定现金分红条款。

　　公司原来看重股东回报和本身发达的平均，呈文期内公司将留存的未分拨利润用于公司主业务务，以满意公司发达计谋的须要。正在合理回报股东的情形下，公司上述未分拨利润的运用，有用下降了公司的筹资本钱，同时扩张了公司财政的端庄性。

　　为进一步美满和健康公司科学、连续、安稳的分红决议和监视机制，扩张利润分拨决议透后度和可操作性，主动回报投资者，启发投资者创办持久投资和理性投资理念，依照《中华百姓共和邦公公法》、中邦证券监视处理委员会《进一步落实上市公司现金分红相闭事项的通告》（证监发[2012]37号）、《上市公司囚禁指引第3号——上市公司现金分红》（证监会告示[2013]43号）等干系司法、规则、楷模性文献以及《公司章程》的章程，公司于2019年特订定了另日三年（2020-2022年）股东回报筹划（以下简称“筹划”）。该筹划曾经公司第五届董事会第二十八次聚会及2019年年度股东大会审议通过。整体实质如下：

　　公司实行连续、安稳的利润分拨战略，公司利润分拨应器重对投资者的合理投资回报，并两全公司的可连续发达。公司利润分拨不得越过累计可供分拨利润的畛域，不得损害公司连续规划才力。

　　公司另日三年（2020-2022年）将选用现金、股票或者现金股票相集合等体例分拨股利；但正在满意现金分拨条款情形下，公司将优先采用现金分红实行利润分拨。 充足推敲和听取股东（希奇是中小股东）、独立董事和监事的观点。

　　归纳剖析和推敲公司所处行业特点、公司发达计谋和规划谋略、资金需求、股东回报、社会资金本钱及外部融资境遇等成分。

　　1、利润分拨准绳：公司实行连续、安稳的利润分拨战略，公司利润分拨应器重对投资者的合理投资回报，并两全公司的可连续发达。公司利润分拨不得越过累计可供分拨利润的畛域，不得损害公司连续规划才力。

　　2、利润分拨办法：公司能够选用现金、股票或者现金股票相集合等体例分拨股利；但正在满意现金分拨条款情形下，公司将优先采用现金分红实行利润分拨。

　　3、利润分拨时刻间隔：正在满意现金分红的条款下，公司每年度起码现金分红一次，董事会能够依照公司的规划景况创议公司实行中期分红。

　　4、现金分红比例：正在满意现金分红的条款下，公司每年以现金体例分拨的利润应不低于当年竣工的可分拨利润的10%，迩来三年以现金体例累计分拨的利润不少于迩来三年竣工的年均可分拨利润的30%；

　　公司将归纳推敲所处行业特征、发达阶段、本身规划形式、赢余程度以及是否有巨大资金付出调整等成分，分辨下列景象，提出差别化的现金分红战略：

　　（1）公司发达阶段属成熟期且无巨大资金付出调整的，实行利润分拨时，现金分红正在本次利润分拨中所占比例最低应到达80%；

　　（2）公司发达阶段属成熟期且有巨大资金付出调整的，实行利润分拨时，现金分红正在本次利润分拨中所占比例最低应到达40%；

　　（3）公司发达阶段属发展期且有巨大资金付出调整的，实行利润分拨时，现金分红正在本次利润分拨中所占比例最低应到达20%；

　　（4）公司如有巨大投资谋略或巨大现金付出等事项爆发（召募资金项目除外），能够下降分红比例。巨大投资谋略或巨大现金付出是指：公司另日十二个月内拟对外投资、收购资产或者购置设置的累计付出到达或者越过公司迩来一期经审计总资产的30%，且越过5000万元百姓币。

　　若公司当年耗损但累计未分拨利润为正值，且同时满意上述第2至第4款之条款时，如董事会以为需要，经三分之二以上董事及二分之一以上独立董事审议通事后提请股东大会接受，公司能够实行现金分红。

　　公司能够依照累计可供分拨利润、公积金及现金流景况，正在确保最低现金分红比例和公司股本范围合理的条件下，为坚持股本扩张与事迹增加相适当，能够采用股票股利体例实行利润分拨。公司如采用股票股利实行利润分拨，应具有公司发展性、每股净资产的摊薄等线、股东违规占用公司资金情形的，公司应该扣减该股东所分拨的现金盈余，以了偿其占用的资金。

　　1、公司年度的股利分拨计划由公司处理层、董事会依照每一司帐年度公司的赢余情形、资金需乞降股东回报筹划提出分红发起和预案，独立董事应对分红预案独立揭橥观点，公司股东大会依法依规对利润分拨计划作出决议后，公司董事会须正在股东大会召开后2个月内告竣股利（或股份）的派发事项；

　　2、正在适当邦度司法、规则及《公司章程》章程的情形下，董事会可提出分拨中期股利或希奇股利的计划，公司股东大会对利润分拨计划作出决议后，公司董事会须正在股东大会召开后2个月内告竣股利（或股份）的派发事项；

　　3、监事会应该对董事会和处理层实践公司分红战略和股东回报筹划的情形及决议标准实行监视，对董事会订定或编削的利润分拨战略实行审议，并颠末折半监事通过，并正在告示董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核观点；

　　4、股东大会审议利润分拨计划时，公司应该通过众种渠道主动与独立董事希奇是中小股东实行疏导和调换，充足听取中小股东的观点和诉求，实时回复中小股东闭切的题目。对呈文期赢余但公司董事会未提呈现金分红预案的，应该正在按期呈文中披露来源，独立董事应该对此揭橥独立观点，公司正在召开股东大会时除现场聚会外，还应向股东供应收集办法的投票平台；

　　5、公司利润分拨战略的订定或编削由董事会向股东大会提出，董事会提出的利润分拨战略需经整个董事过半通过并经三分之二以上独立董事通过，独立董事应该对利润分拨战略的订定或编削揭橥独立观点；

　　6、公司利润分拨战略的订定或编削提交股东大会审议时,应该由出席股东大会的股东（搜罗股东代庖人）所持外决权的二分之一以上通过；对章程确定的现金分红战略实行调度或者改换的，应该满意公司章程章程的条款，颠末论证后实行相应的决议标准，并经出席股东大会的股东所持外决权的三分之二以上通过；

　　7、公司如因外部规划境遇或本身规划景况爆发巨大变更而须要调度分红战略和股东回报筹划的，应以股东权柄珍爱为起点，详尽论证和申明来源，并由董事会提交股东大会审议接受。

　　1、公司董事会准绳上每三年从头核阅一次本筹划。若公司未爆发《公司章程》章程的调度利润分拨战略的景象，能够参照迩来一次订定或修订的股东回报筹划实践，不另行订定三年股东回报筹划。

　　2、若因公司外部规划境遇爆发巨大变更、公司本身规划景况爆发巨大变更，或现行的利润分拨筹划影响公司的可连续规划，以及因邦度司法规则和证券囚禁部分对上市公司的分红战略宣布新的章程，确有需要对利润分拨筹划实行调度的，公司能够依照本筹划的根基准绳，从头订定另日三年的股东回报筹划。调度计划经董事会审议通事后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持外决权的2/3以上通过方可推行。

　　1、公司能够采用现金、股票、现金与股票相集合或者司法、规则许可的其他体例分拨利润。

　　2、另日三年内，假使公司到达现金分红条款，将主动选用现金分红的体例实行利润分拨，公司以现金体例累计分拨的利润不少于该三年竣工的年均可分拨利润的30%。假使另日三年内公司净利润坚持连续较速增加，公司可降低现金分红比例，或正在满意发放股票股利的条款下，推行股票股利分拨，加大对股东的回报力度。另日三年，公司正处于转型的要害工夫，为了满意公司转型所需资金，同时为了充足珍爱公司整个股东的现金分红权柄，公司谋略另日三年各期如实行利润分拨时，满意现金分红条款下，现金分红正在当期利润分拨中所占的比例不低于20%。

　　3、正在适当分红条款情形下，公司董事会能够依照公司的资金需求景况创议公司实行中期现金分拨。

　　4、公司股东大会对利润分拨计划作出决议后，公司董事会须正在股东大会召开后2个月内告竣股利（或股份）的派发事项。

　　依照《邦务院办公厅闭于进一步巩固资金商场中小投资者合法权柄珍爱职业的观点》（邦办发[2013]110号）、《邦务院闭于进一步鼓吹资金商场矫健发达的若干观点》（邦发[2014]17号）和《闭于首发及再融资、巨大资产重组摊薄即期回报相闭事项的指引观点》（中邦证券监视处理委员会告示[2015]31号）等干系司法、规则和楷模性文献的央浼，为保险中小投资者甜头，公司就本次非公拓荒行事项对摊薄即期回报的影响实行了当真的剖析，提出整体的增添回报步骤，整体如下：

　　以下假设仅为测算本次非公拓荒行摊薄即期回报对公司紧要财政目标的影响，不代外公司对另日规划情形及趋向的推断，亦不组成公司赢余预测。投资者据此实行投资决议而变成失掉的，公司不担任补偿仔肩。

　　1、假设宏观经济境遇、资产战略、证券行业情形、产物商场情形及公司规划境遇等方面没有爆发巨大晦气变更。

　　2、假设本次非公拓荒行于2022年6月底推行告竣，该告竣时刻仅用于盘算推算本次非公拓荒行对摊薄即期回报的影响，最终以经中邦证监会准许并实践发行告竣时刻为准。

　　3、假设本次发行数目为100,000,000股，召募资金总量为72,200万元，本测算不推敲干系发行用度；本次非公拓荒行股票数目及召募资金范围将依照囚禁部分愿意股份数目、发行认购情形以及发行用度等情形最终确定。

　　4、假设2022年，除本次非公拓荒行外，不存正在其他导致公司总股本变更的成分。

　　5、公司2020年度经审计的扣除非每每性损益后归属于母公司股东的净利润为3,555.47万元（扣非后），依照公司规划的实践情形及严谨性准绳，假设公司2021年度扣除非每每性损益后归属于母公司股东的净利润与2020年坚持稳固，即3,555.47万元。假设2022年度扣除非每每性损益后归属于母公司股东的净利润较2021年度坚持持平、增加10%或降落10%。该假设仅用于盘算推算本次非公拓荒行A股股票摊薄即期回报对紧要财政目标的影响，并不代外公司对另日规划情形及趋向的推断，亦不组成公司赢余预测。

　　6、除加入用于召募资金投资项目以外，未推敲本次发行召募资金到账后，对公司坐褥规划、财政景况（如财政用度、投资收益）等的其他影响。

　　7、正在预测公司净资产时，未推敲除召募资金和现金分红除外的其他成分对净资产的影响；未推敲非每每性损益等成分对公司财政景况的影响。

　　基于上述假设情形，公司测算了本次非公拓荒行对即期紧要收益目标的影响，整体情形如下：

　　情形1：2022年度扣除非每每性损益后归属于母公司股东的净利润与上期持平

　　情形1：2022年度扣除非每每性损益后归属于母公司股东的净利润较上期增加10%

　　情形3：2022年度扣除非每每性损益后归属于母公司股东的净利润较上期降落10%

　　注：根基每股收益、稀释每股收益系《闭于首发及再融资、巨大资产重组摊薄即期回报相闭事项的指引观点》中的央浼和《公拓荒行证券的公司讯息披露编报规矩第9号》中的章程实行盘算推算。

　　因为本次召募资金到位后，股东回报还是依赖于公司现有的生意根源，因为公司总股本扩张，本次非公拓荒行后将不妨导致公司每股收益目标降落。本次非公拓荒行A股股票当年存正在摊薄公司即期回报的危害。敬请高大投资者理性投资，并提防投资危害。

　　同时，公司正在测算本次发行对即期回报的摊薄影响经过中，对2021年度和2022年度扣除非每每性损益后归属于母公司股东的净利润的假设剖析并非公司的赢余预测，为应对即期回报被摊薄危害而订定的增添回报整体步骤不等于对公司另日利润做出确保，投资者不应据此实行投资决议，投资者据此实行投资决议变成失掉的，公司不担任补偿仔肩。提请高大投资者提防。

　　闭于本次发行的需要性和合理性剖析，请睹本预案第“第四节 董事会闭于本次召募资金运用的可行性剖析”的整体实质。

　　本次发行召募资金将用于了偿银行贷款和添加滚动资金。召募资金加入运用后，将进一步优化公司的资产欠债组织，裁减财政用度付出，有利于下降公司的财政危害；同时将对公司主业务务供应更众的滚动资金扶助，有利于饱舞公司计谋结构更好的落地推行。

　　本次发行不妨导致投资者的即期回报有所降落，公司拟通过众种步骤提防即期回报被摊薄的危害，竣工公司生意的可连续发达，以增厚另日收益、增添股东回报并充足珍爱中小股东的甜头。公司增添即期回报的整体步骤如下：

　　公司着重以降本增效为重点，全盘施行精采化处理。一是全盘实践预算处理，环绕岁首主意义务，结壮做好各项预算目标的细化分化，提防资金危害，有用盘活存量资金；二是正在各工作部施行独立核算轨制，通过确立与商场挂钩的部分核算轨制、培植具有规划者认识的人才和竣工全员合伙参加规划的理念，打破现有处理瓶颈，提拔事迹；三是健康绩效饱励机制，美满要点岗亭主意义务和仔肩制落实审核系统；四是下降各项物耗、能耗，下降本钱，降低利润率；五是无间美满内部担任，通过健康各项内控轨制，巩固经过监控有用地规避了规划危害。

　　公司将依照《召募资金处理轨制》和公司董事会的决议，把召募资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将依照《召募资金处理轨制》将召募资金用于答应的运用用处。同时，公司将依照干系规则和公司《召募资金处理轨制》的央浼，肃穆处理召募资金运用，并主动配合囚禁银行和保荐机构对召募资金运用的检讨和监视，以确保召募资金合理楷模运用，合理提防召募资金运用危害。

　　为美满和健康公司科学、连续、安稳、透后的分红战略和监视机制，主动有用地回报投资者，依照中邦证券监视处理委员会《闭于进一步落实上市公司现金分红相闭事项的通告》、《上市公司囚禁指引第3号——上市公司现金分红》等章程，公司曾经订定和美满了《公司章程》中相闭利润分拨的干系条目，精确了公司利润分拨特别是现金分红的整体条款、比例、分拨办法和股票股利分拨条款等，美满了公司利润分拨的决议标准和机制以及利润分拨战略的调度准绳，深化了中小投资者权柄保险机制。本次发行后，公司将依照干系司法章程，肃穆实践落竣工金分红的干系轨制和股东分红回报筹划，保险投资者的甜头。

　　综上所述，公司将全盘施行精采化处理，以竣工降本增效，巩固召募资金处理，确保召募资金合理合法运用，肃穆实践现金分红轨制，正在适当利润分拨条款的条件下，主动饱舞对股东的利润分拨，以降低公司对投资者的回报才力，有用下降原股东即期回报被摊薄的危害。

　　公司订定上述增添回报步骤不等于对公司另日利润做出确保，投资者不应据此实行投资决议，投资者据此实行投资决议变成失掉的，公司不担任补偿仔肩。

　　四、公司控股股东、实践担任人、董事、高级处理职员闭于公司增添回报步骤也许获得确凿实行的答应

　　控股股东、实践担任人、董事、高级处理职员对增添回报步骤也许确凿实行作出了答应，整体情形如下：

　　为确凿维持公司和整个股东的合法权柄，公司控股股东及实践担任人梁健锋先生和梁俊丰先生，作出如下答应：

　　2、自己答应确凿实行公司订定的相闭增添回报步骤以及自己对此作出的任何相闭增添回报步骤的答应。如自己违反或未能实行上述答应，自己愿意中邦证券监视处理委员会、深圳证券贸易所等证券囚禁机构遵循其订定或宣布的相闭章程、规矩，对自己作出干系惩办或选用干系囚禁步骤。如自己违反或未能实行上述答应，给公司或者投资者变成失掉的，自己允许依法担任补偿仔肩。

　　3、自本答应出具日至本次发行告竣前，如中邦证券监视处理委员会等证券囚禁机构闭于增添回报步骤及其答应订定新的章程，且上述答应不行满意干系章程的，自己答应将按摄影闭章程出具添加答应。”

　　为确凿维持公司和整个股东的合法权柄，公司整个董事、高级处理职员作出如下答应：

　　“1、自己答应不无偿或以不公允条款向其他单元或者一面输送甜头，也不采用其他体例损害公司甜头。

　　4、自己答应由董事会或薪酬委员会订定的薪酬轨制与公司增添回报步骤的实践情形相挂钩。

　　5、自己答应另日公司如推行股权饱励，则拟告示的公司股权饱励的行权条款与公司增添回报步骤的实践情形相挂钩。

　　6、自己答应确凿实行公司订定的相闭增添回报步骤以及自己对此作出的任何相闭增添回报步骤的答应。如自己违反或未能实行上述答应，自己愿意中邦证券监视处理委员会、深圳证券贸易所等证券囚禁机构遵循其订定或宣布的相闭章程、规矩，对自己作出干系惩办或选用干系囚禁步骤。如自己违反或未能实行上述答应，给公司或者投资者变成失掉的，自己允许依法担任补偿仔肩。

　　7、自本答应出具日至本次发行告竣前，如中邦证券监视处理委员会等证券囚禁机构闭于增添回报步骤及其答应订定新的章程，且上述答应不行满意干系章程的，自己答应将按摄影闭章程出具添加答应。”