玲珑轮胎：山东玲珑轮胎股份有限公司和中信证券股份有限公司关于《关于请做好山东玲珑轮胎股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》之回复报告玲珑轮胎：山东玲珑轮胎股份有限公司和中信证券股份有限公司闭于《闭于请做好山东玲珑轮胎股份有限公司非公然辟行股票发审委集会打定职责的函》之答复陈说

　　《闭于请做好山东玲珑轮胎股份有限公司非公然辟行股票发审委集会打定职责的函》 之 答复陈说 保荐人（主承销商） （广东省深圳市福田区中央三

　　《闭于请做好山东玲珑轮胎股份有限公司非公然辟行股票发审委集会打定职责的函》

　　《闭于请做好山东玲珑轮胎股份有限公司非公然辟行股票发审委集会打定职责的函》之答复陈说

　　贵会于指日下发的《闭于请做好山东玲珑轮胎股份有限公司非公然辟行股票发审委集会打定职责的函》（以下简称“见告函”）已收悉，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）会同山东玲珑轮胎股份有限公司（以下简称“玲珑轮胎”、“公司”、“发行人”、“申请人”）、北京市中伦状师事宜所（以下简称“申请人状师”）、普华永道中天管帐师事宜所（独特平凡协同）（以下简称“管帐师”、“普华永道”）对见告函所提题目举办了卖力筹商与核查，就需求发行人及各干系中介机构做出书面阐述和核查的相闭题目逐项落实，本着努力尽责、忠厚取信的规矩就见告函所提题目举办了逐项答复，整个实质如下，请贵会予以审核。

　　一、如无极端阐述，本见告函答复陈说中运用的简称或专著名词与《中信证券股份有限公司闭于山东玲珑轮胎股份有限公司非公然辟行A股股票之保荐人尽职视察陈说》中的释义沟通。正在本见告函答复陈说中，合计数与各分项数值相加之和正在尾数上存正在区别，均为四舍五入所致。

　　闭于毛利率及本次募投。陈说期内，申请人主业务务毛利率永别为23.61%、26.41%、27.92%和20.40%，比来一期主业务务毛率低落幅度较大。2018至2020年，申请人半钢子午胎毛利率永别为24.87%、29.90%、34.49%，全钢子午胎永别为22.63%、22.62%、20.88%。申请人本次非公然辟行的召募资金总额不赶过25亿元，用于长春年产120万条全钢子午线万条半钢子午线轮胎临盆项目、增加活动资金。

　　请申请人：（1）阐述半钢子午胎与全钢子午胎毛利率更改趋向不相同的源由及合理性，与行业可比公司是否相同。比来一期毛利率大幅低落的源由，是否会连续低落；（2）维系行业开展趋向及同行业可比公司情形等，阐述本次募投项目收益测算的整个进程、凭借及干系参数采用的合理性。（3）阐述本次募投项目标危急提示是否充裕。请保荐机构、申报管帐师阐述核查凭借、进程，并发布真切核查观点。

　　（一）阐述半钢子午胎与全钢子午胎毛利率更改趋向不相同的源由及合理性，与行业可比公司是否相同。比来一期毛利率大幅低落的源由，是否会连续低落

　　1、阐述半钢子午胎与全钢子午胎毛利率更改趋向不相同的源由及合理性，与行业可比公司是否相同

　　半钢子午胎首要使用于轿车及轻卡等车辆，消费者更着重产物的性子化需求（如斑纹、布局、噪音、滚阻、操控等职能目标），具备肯定的消费属性，因而通过研发高职能轮胎，可能获取更高的产物溢价；全钢子午胎首要使用于载重货车和客车等商用车，相对半钢子午胎其性子化需求较低，消费者越发谋求轮胎产物的性价比，因而毛利空间相对较小。

　　邦内商场的半钢子午胎首要由外资品牌盘踞，消费者越发珍贵轮胎的品牌，正在半钢子午胎范畴，发行人首要与外资品牌角逐，虽代价低于外资品牌，但毛利空间如故较大；而全钢子午胎由邦内品牌盘踞主导，商场中的厂商代价角逐较为激烈、毛利空间较小。

　　2018年至2020年，公司半钢子午胎毛利率流露逐年上升的趋向，而全钢子午胎的毛利率坚持相对宁静；2021年1-9月份，公司半钢子午胎与全钢子午胎毛利率均映现大幅低落。

　　2018年至2020年半钢子午胎与全钢子午胎毛利率更改趋向不相同的首要源由系产物单元本钱低落幅度基础相同的情形下、半钢子午胎的售价基础稳定而全钢子午胎的售价低落所致。

　　半钢子午胎和全钢子午胎本钱中质料本钱的占比均正在70%以上，是本钱的首要组成局限。半钢子午胎和全钢子午胎的原质料类型基础相同，公司首要质料采购代价的更改情形整个如下：

　　2018年至2020年，公司采购的首要质料代价具体呈低落趋向，使得公司轮胎产物的单元本钱有肯定幅度低落。

　　2019年和 2020年，公司半钢子午胎的单元本钱更改幅度永别为-3.13%和-8.31%，全钢子午胎的单元本钱更改幅度永别为-3.76%和-8.40%，两者更改幅度基础相同。因为全钢子午胎中质料本钱占比略高，公司全钢子午胎单元本钱的低落幅度略高于半钢子午胎。

　　2019年和2020年，公司半钢子午胎的均匀售价更改幅度为3.80%和-1.88%，代价基础坚持宁静，整个源由如下：

　　跟着公司临盆才具的加强，公司规格更大、售价更高的半钢胎产物占比更高。2018年至2020年，公司半钢子午胎17寸规格以上占比稳步进步，高规格产物占比的晋升肯定水平上晋升了产物售价，局限抵消了单元本钱低落对产物售价的传导。

　　公司半钢子午胎中零售占比更高，正在面临经销商客户时，公司的议价才具较强，正在原质料代价低落时可以减小轮胎售价的低落幅度，坚持轮胎发卖代价的宁静。

　　半钢子午胎的消费者更着重产物的职能、质地，代价敏锐性相对较低，公司通过连续的研发加入临盆更令消费者得志的高附加值产物，有助于产物代价的晋升。同时邦内半钢子午胎商场的界限不时放大，轮胎厂商更着重通过产物职能、品格吸引客户，正在存量商场内代价角逐激烈水平相对较小。

　　2019年和2020年，全钢子午胎的均匀售价更改幅度永别为-3.77%和-10.41%，与单元产物本钱的下滑幅度亲热，首要源由系：

　　公司全钢子午胎的发卖对象首要为大型货运车辆、载重车整车厂商，此类客户对代价改变较敏锐，因而全钢胎的售价对原质料代价更改越发敏锐，相应售价与本钱的成亲水平更高。

　　目前邦内全钢子午胎商场首要由邦内厂商主导，正在较为有限的商场界限内存量角逐，代价角逐激烈，因而产物代价流露低落的趋向。

　　综上所述，2018年至2020年，正在公司半钢子午胎和全钢子午胎的均匀产物本钱低落幅度基础相同的情形下，半钢子午胎均匀售价基础坚持宁静，因而半钢子午胎毛利率连续上升；而全钢子午胎均匀售价比拟本钱有沟通幅度的低落，因而全钢子午胎毛利率基础坚持宁静。

　　经查阅同行业上市公司近年的公然披露新闻，其均未披露全钢子午胎与半钢子午胎的分产物毛利率情形，同行业公司主营产物组成情形如下：

　　玲珑轮胎 涵盖半钢胎、全钢胎和斜交胎,广大使用于乘用车、商用车以及工程刻板车辆；首要品牌有“玲珑”、“利奥”、“ATLAS”、“EVOLUXX”,为环球60众家汽车厂100众个临盆基地供给配套任职

　　赛轮轮胎 产物首要分为半钢子午线轮胎、全钢子午线轮胎和非公途轮胎，广大使用于轿车、轻型载重汽车、大型客车、货车、工程刻板、特种车辆等范畴

　　贵州轮胎 首要从事商用轮胎研发、临盆及发卖，搜罗卡客车轮胎、工程刻板轮胎、农业刻板轮胎、工业车辆轮胎和特种轮胎，以卡车胎、工程胎为主

　　风神股份 首要临盆“风神”、“风力”、“卡之力”、“河南”等众个品牌一千众个规格种类的卡客车轮胎、工程刻板轮胎等众种轮胎

　　三角轮胎 涵盖商用车胎、乘用车胎、斜交工程胎、子午工程胎和子午工程巨胎5大类，此中以商用及乘用胎为主

　　半钢子午胎系公司的上风产物，其首要使用于轿车及轻卡，其毛利率高于全钢子午胎及斜交胎。公司正在临盆谋划进程中不时将上风资源渐渐向附加值较高的子午胎产物倾斜，尽力晋升和坚持毛利率较高的子午胎发卖占比。陈说期内，公司半钢子午胎发卖收入占主业务务收入的比例坚持正在52%以上。同行业公司人人以全钢胎、工程胎为主营产物，其毛利率通常低于半钢胎，产物布局区别是导致公司毛利率高于同行业可比公司均匀程度的首要源由。

　　陈说期内，公司与同行业可比上市公司的毛利率更改趋向沟通，均正在2018-2020年连续上升，并正在2021年1-9月份映现较为显然的下滑。正在同行业可比上市公司中，赛轮轮胎与公司界限较为亲热且修有海外临盆基地，公司与赛轮轮胎的毛利率程度相差不大，更改趋向沟通。

　　公司2021年1-9月具体毛利率为20.56%，比拟2020年低落7.35个百分点，公司半钢子午胎、全钢子午胎毛利率永别低落9.16和5.69个百分点，整个情形如下：

　　公司具体毛利率低落幅度与同行业公司毛利率低落幅度区别不大，公司毛利率低落的首要源由如下：

　　公司轮胎产物的首要原质料均有分别幅度上涨，此中自然橡胶和合成橡胶永别上涨15.40%和27.44%，炭黑采购均价上涨43.95%，钢丝帘线%，纤维帘布采购均价上涨54.31%。公司首要原质料采购本钱的上涨直接导致公司产物本钱大幅晋升，毛利率程度大幅低落。

　　2021年1-9月，环球货色商业兴隆，集运需求强劲。同时受新冠疫情影响，海外口岸功课效果低落，拥堵告急，集装箱周转率低落，海运费连续走高，顶峰光阴已横跨通常5倍以上，局限海运航路倍。

　　公司轮胎出口中绝大大都为FOB代价，因而海运费暴涨对公司毛利坦爽接影响有限，不过海运费的大幅上涨会按捺海外客户购货的踊跃性，正在此情形下，公司产物的涨价幅度局限受限，肯定水平上导致了毛利率的低落。

　　A 上逛原质料需要扩充。近年来轮胎行业上逛炭黑、自然橡胶、合成橡胶等原质料企业效益较好，局限企业不断放大产能，新增产能的不断开释会使得轮胎行业原质料的需要扩充，促使原质料代价回归理性。

　　B 进步质料的运用效果，促进废旧轮胎接纳诈欺、成立质料轮回运用。跟着邦度双碳策略的促进，行业内公司高度珍贵质料的轮回诈欺。如公司通过正在长春工场、铜川工场谋划轮胎翻新项目、投资再生胶反复诈欺项目等，进步质料的运用效果，正在肯定水平上可缓解供需失衡联系，有利于原质料代价的回归。

　　A 坚持配套上风，以配套拉动更换。以用户消费习俗来看，车主正在调换轮胎时第一选取是原厂配套轮胎。陈说期内，公司配套发卖的占比坚持正在30%以上，高于同行业上市公司均值，配套发卖主胎有利于晋升公司品牌影响力、发动更换商场增加。

　　B 进步中高端产物的占比。轮胎产物中，中高端产物的毛利率更高，公司通过连续研发不时调度产物布局，优化公司轮胎产物中高附加值产物的占比，晋升本身的红利程度。

　　2021年海运用度高亢的情形属于短期要素，跟着美邦疫情防控策略改变以及疫情后财务补贴的结果，美邦仓储运输业就业人数及口岸工人人数已光复至疫情出息度，口岸效果希望渐渐进步；同时邦内2021年下半年的新接船舶订单量一经映现显然晋升，估计海运的供需冲突希望正在2022年取得缓解，海运代价映现回落。

　　公司通过进步成立圭臬与产物职能、担保质地宁静等门径，已为红旗、奥迪、人人、通用、福特等环球60众家汽车厂100众个临盆基地供给配套任职，进入环球10大车企之中7家的配套系统，公司将连续优化客户布局，进而拉动后续更换商场中的中高端产物的销量，晋升公司毛利率。

　　（二）维系行业开展趋向及同行业可比公司情形等，阐述本次募投项目收益测算的整个进程、凭借及干系参数采用的合理性

　　近年来环球汽车轮胎总销量逐年上升，固然2020年受疫情影响销量有所下滑，但环球汽车轮胎总销量近五年来均坚持正在15亿条以上；此中乘用车胎（半钢子午胎为主）近年来占较量大，占比85%以上。2020年受疫情影响，环球轮胎商场总销量为15.77亿条，同比下滑12%；此中乘用车销轮胎销量13.71亿条，占比86.92%。2008年至2020年间环球乘用车胎销量均匀复合增速为2.73%，具体商场呈增加趋向，商场空间宽广。

　　近年来轮胎行业第一梯队商场份额连续下滑，商场份额渐渐向中邦轮胎企业搬动。中邦举动轮胎成立大邦，轮胎工业正在过去几年坚持宁静的增加，目前一经成为寰宇上轮胎产量最大的邦度。方今中邦轮胎总产能约占环球轮胎总产能的1/3以上，对外出口量占总产量的50%支配，中邦成立的轮胎正在环球鸿沟内盘踞要紧份额。邦产轮胎企业依据较高的性价比上风，正急速抢占轮胎商场，另日环球轮胎行业中邦产轮胎品牌份额将进一步晋升。而跟着邦内落伍产能进一步出清，龙头轮胎企业将进一步抢占商场份额。

　　本次募投项目“长春年产120万条全钢子午线万条半钢子午线轮胎临盆项目”揣测期为15年，此中修造期2年。项目修成达产后，可实行年发卖收入163,550.44万元、年均利润总额26,849.97万元、年均净利润20,137.48万元、税后财政内部收益率12.09%、投资接纳期8.05年（含修造期）、总投资收益率12.37%、资金金净利润率9.28%，项目具有较强的红利才具，估计效益测算凭借及进程如下：

　　正在收入测算上，本项目达产后，可实行年临盆 120万条全钢子午线万条半钢子午线轮胎。正在产物发卖代价测算方面，本项目首要配套一汽集团，产物布局策动以中高端、高职能、大尺寸轮胎为主，代价以公司该区域史籍客户及意向协作方史籍发卖代价举动参考，因而代价略高于公司产物均匀单价，具有合理性。修造期及临盆期内，项目产能不断开释。经测算，项目产物寻常年度发卖收入为163,550.44万元，整个收入测算情形如下外：

　　正在本钱及用度测算上，外购原辅质料费及外购动力费年需求量遵循产量及本质临盆耗用量测算，其代价以目前商场代价或本地本质代价为底子，并相宜切磋了物价上涨要素；工资及福利费按劳动定员1,000人、人均工资6,500元/人/月揣测，2019年长春市城镇非私营单元均匀工资折合每月为7,140.83元，合适本地程度；修缮费按刻板摆设原值的5%揣测；修立装配工程折旧年限按15年、残值率为5%，机械摆设折旧年限按10年、残值率为3%，计入固定资产的其他用度（搜罗勘探策画费、工程监理费、修造单元统制费、工程保障费、拉拢试运转费、基础盘算费）折旧年限为5年，无残值；土地费按20年摊销，其他无形资产按5年摊销。遵循测算，本项目标本钱、用度及利润测算进程如下：

　　本次募投项目标产物单价、产量、本钱、用度等参数的设备首要参照行业开展趋向、同行业可比公司及公司史籍数据等要素归纳切磋，具有拘束性、合理性，整个设备凭借请参睹本题目答复之“2、本次募投项目收益测算的整个进程、凭借”。

　　2021年1-9月，公司邦内发卖毛利率有所低落，首要系原质料等本钱代价上升。大宗商品代价正在通胀压力的推进下连续上涨，自2020年下半年起，自然橡胶、合成橡胶、炭黑、钢帘线等轮胎原质料代价连续上涨，并正在2021年一至二季度到达高点。轮胎企业本钱承压，毛利率均映现分别水平的下滑。

　　由上可睹，本次募投项目毛利率与同行业可比公司毛利率亲热，与公司2018年-2020年邦内发卖毛利率比拟较低，首要系出于拘束切磋，正在预估本钱时，基于目前行业、商场及同行业公司谋划情形，切磋了质料等本钱涨价要素。

　　本项目毛利率略高于公司2021年1-9月邦内发卖毛利率，一方面系2021年前三季度轮胎商场叠加原质料代价上涨、海外疫情连续影响、海运费上升等众重要素的影响，行业内公司毛利率均映现分别水平的低落。另一方面，本次募投项目测算时切磋了另日上述首要晦气要素的影响渐渐低重，此中，自然橡胶等轮胎临盆所需首要原质料代价已于2021年下半年起源有所回落，海运费受首要口岸运作光复、新修船舶订单增加等要素的影响也起源低落，同时轮胎下逛汽车财产景心胸将陪同缺芯缓解而上升。另外，本次募投项目产物布局以毛利率相对较高的半钢产物为主，同时项目所正在地切近主机厂及零售商场，发卖毛利率相对较高。综上所述，本次募投项目毛利率测算略高于2021年1-9月的发卖毛利率，具有合理性。

　　效益测算项目 本次募投项目 2020年公然辟行募投项目 2018年可转债募投项目

　　601058.SH 赛轮轮胎 年产300万套高职能智能化全钢载重子午线.SZ 贵州轮胎 越南年产120万条全钢子午线年非公然辟行股票

　　综上所述，公司本次募投项目标参数、毛利率、内部收益率与公司陈说期内程度及同行业可比公司附近，充裕切磋了行业开展趋向、商场供需联系、疫情影响、同行业角逐形式、原质料本钱上涨等各方面要素，干系参数采用合理，效益测算具有小心性、合理性。

　　针对本次非公然辟行募投项目干系的危急，申请人一经正在本次非公然辟行预案“第三节 董事会闭于本次发行对公司影响的筹商与剖析”之“六、本次发行的干系危急阐述”之“（一）本次非公然辟行A股的干系危急”和“（三）召募资金投资项目无法发作预期收益危急”中披露如下：

　　本次非公然辟行召募资金到位后公司的总股本和净资产界限将会扩充，但募投项目效益的发作需求肯定期间周期，正在募投项目发作效益之前，公司的利润实行和股东回报仍首要通过现有营业实行，因而或者会导致公司的即期回报正在短期内有所摊薄。

　　另外，若公司本次非公然辟行召募资金投资项目未能实行预期效益，进而导致公司另日的营业界限和利润程度未能发作相应增加，则公司的每股收益、净资产收益率等财政目标将映现肯定幅度的低落。特此指示投资者闭心本次非公然辟行股票或者摊薄即期回报的危急。

　　本次发行股票召募资金将投资于“长春年产120万条全钢子午线万条半钢子午线轮胎临盆项目”及“增加活动资金”，项目标践诺合适公司开展策略，有利于公司控制商场时机、扩充产能、进步商场拥有率。固然公司对本次发行召募资金投资项目颠末了把稳、充裕的可行性咨询论证，对新增产能的消化做了充裕的打定，但假如项目修成加入运用后商场处境突变、行业角逐加剧或干系财产不行坚持同步开展，将对本次发行召募资金投资项目标预期效益带来晦气影响。”

　　1、访道发行人统制职员，领略公司半钢子午胎、全钢子午胎等轮胎产物的产物属性、商场处境、毛利率情形等。

　　3、盘问并咨询公司原质料、海运代价以及轮胎商场情形，维系公司的整个情形举办比照剖析。

　　5、查阅发行人本次募投项目标可行性咨询陈说，获得并复核了募投项目效益测算外，领略本次募投项目收益的测算凭借、测算进程；查阅公司陈说期及商场上同类产物的发卖代价、毛利率，维系同行业可比上市公司产物毛利率、收益率等情形，与本次募投项目预测的发卖单价、毛利率、收益率等目标举办比照剖析。

　　6、咨询并剖析轮胎行业商场前景及供需情形、行业角逐情形、可比公司谋划情形等，对募投项目标干系危急举办了咨询。

　　1、发行人的毛利率更改情形与同行业可比公司坚持相同，比来一期毛利率大幅低落首要系短期内原质料代价大幅上涨、海运代价上升所导致，不具有连续性；公司半钢子午胎与全钢子午胎毛利率更改趋向不相同具备合理性。

　　2、本次募投项目标收益测算充裕切磋了公司史籍本质谋划情形和另日行业开展处境，与公司现有营业、同行业可比公司情形具有可比性，拘束、合理。

　　经核查，管帐师以为：咱们将上述情形阐述中2018年至2020年与玲珑轮胎干系的所载财政干系原料与咱们审计申报财政报外时所审核的管帐原料以及所领略的新闻举办了查对，针对上述事项施行的核查次序搜罗：领略、评判和测试统制层针对发卖收入及业务本钱核算的干系内部把持；与统制层举办访道领略公司主营产物的产物属性、客户布局、商场角逐处境及公司所处的商场位置；采用样本对走动余额或买卖额较大的客户/供应商施行函证次序；采用样本检讨购销合同、发票、进出库单和提单等原始单子；复核本钱核算；检讨收入、本钱的截止性；与可比公司公然财政新闻举办比照；对公司总体发卖收入及毛利情形施行剖析次序等。经核查，咱们以为，上述情形阐述正在巨大方面与咱们审计申报财政报外时所审核的管帐原料以及所领略的新闻相同，就申报财政报外正在巨大方面公平反应而言，公司半钢子午胎与全钢子午胎毛利率更改趋向不相同具有合理性。

　　闭于代购职工房产。申请人通过玲珑科技批量代购504套商品房及局限地下泊车位以备铺排公司员工及其家族，截至2021年6月30日其它非活动资产（代购衡宇预付款）账面余额42,814.43万元。

　　请申请人阐述：（1）代购房产是否实行了公司章程和干系议事章程法则的次序；（2）对上述代购房产是否订定了仔细的办理策动，未能完毕向员工让渡的房产怎样处罚，是否有对外让渡策动。请保荐机构、申报状师阐述核查凭借、进程，并发布真切核查观点。

　　截至2021年6月30日，公司其他非活动资产中代购504套商品房及局限地下泊车位预付款金额为34,854.72万元，另有预付6套办公用房购房款7,959.71万元，合计账面余额42,814.43万元。

　　截至2021年9月30日，公司代购员工铺排房产及办公房产的整个情形如下：

　　序号 房地产商名称 首要采购实质 采办目标 初始采办金额 采办衡宇套数 截至2021年9月30日账面余额

　　3 烟台开辟区京方家置业有限公司 中修悦海和园-商品房 铺排员工及其家族 12,655.70 210 10,815.38

　　公司发作的买卖（供给担保、受赠现金资产、纯朴减免公司责任的债务除外）到达下列圭臬之一的，除应该实时披露外，还应该提交股东大会审议：

　　1、买卖涉及的资产总额（同时存正在账面值和评估值的，以高者为准）占公司比来一期经审计总资产的50%以上；

　　2、买卖的成交金额（搜罗负责的债务和用度）占公司比来一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额赶过5000万元：

　　3、买卖发作的利润占公司比来一个管帐年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额赶过群众币500万元；

　　4、比来一个管帐年度干系的业务收入占公司比来一个管帐年度经审计业务收入的50%以上，且绝对金额赶过群众币5000万元；

　　5、买卖标的（如股权）正在比来一个管帐年度干系的净利润占公司比来一个管帐年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额赶过500万元。

　　1、买卖涉及的资产总额（同时存正在账面值和评估值的，以高者为准）占公司比来一期经审计总资产的10%以上；

　　2、买卖的成交金额（搜罗负责的债务和用度）占公司比来一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额赶过1000万元；

　　3、买卖发作的利润占公司比来一个管帐年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额赶过群众币100万元；

　　4、买卖标的（如股权）正在比来一个管帐年度干系的业务收入占公司比来一个管帐年度经审计业务收入的10%以上，且绝对金额赶过群众币1000万元；

　　5、买卖标的（如股权）正在比来一个管帐年度干系的净利润占公司比来一个管帐年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额赶过100万元。

　　公司2017年代购员工铺排房产，初始采办金额为36,496.44万元，同时所购购置公用房金额7,959.71万元，合计44,456.15万元。

　　项目 账面金额 是否到达股东大会/董事会审议圭臬 是否需股东大会/董事会审议

　　经审计净资产 801,412.01 成交金额未到达经审计净资产的50%/10% 否

　　经审计业务收入 1,051,780.83 买卖标的不发作业务收入/利润 否

　　如上外所示，公司代购员工铺排房产未到达股东大会、董事会的审议圭臬，不需求经股东大会、董事会审议。

　　1、买卖涉及的资产总额占公司比来一期经审计总资产的50%以上，该买卖涉及的资产总额同时存正在账面值和评估值的，以较高者举动揣测数据；

　　2、买卖标的（如股权）正在比来一个管帐年度干系的业务收入占公司比来一个管帐年度经审计业务收入的50%以上，且绝对金领赶过5000万元；

　　3、买卖标的（如股权）正在比来一个管帐年度干系的净利润占公司比来一个管帐年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额赶过500万元；

　　4、买卖的成交金额（含负责债务和用度）占公司比来一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额赶过5000万元；

　　5、买卖发作的利润占公司比来一个管帐年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额赶过500万元。

　　公司对外投资和购置、出售资产事项到达下列圭臬之一的，应该提交董事会审议：

　　1、买卖涉及的资产总额占公司比来一期经审计总资产的10%以上，该买卖涉及的资产总额同时存正在账面值和评估值的，以较高者举动揣测数据；

　　2、买卖标的（如股权）正在比来一个管帐年度干系的业务收入占公司比来一个管帐年度经审计业务收入的10%以上，且绝对金领赶过1000万元；

　　3、买卖标的（如股权）正在比来一个管帐年度干系的净利润占公司比来一个管帐年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额赶过100万元；

　　4、买卖的成交金额（含负责债务和用度）占公司比来一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额赶过1000万元；

　　5、买卖发作的利润占公司比来一个管帐年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额赶过100万元。

　　遵循公司《投融资统制轨制》，公司2017年代购员工铺排房产事项，未到达股东大会、董事会的审议圭臬，不需求股东大会、董事会的审议。

　　总裁有权定夺下述鸿沟内的（一）收购、出售、置换股权、实物资产或其他资产；（二）委托或者受托统制资产和营业；（三）签定专利权、专有本领或产物许可运用和道；（四）让渡或受让咨询与开辟项日；（五）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；（六）债权、债务的重组买卖；

　　1、买卖涉及的资产总额（同时存正在账面值和评估值的，以高者为准）不赶过公司比来一期经审计总资产10%；

　　2、买卖涉及的成交金额（搜罗负责的债务和用度）不赶过公司比来一期经审计净资产的10%；

　　4、买卖标的（如股权）正在比来一个管帐年度干系的业务收入不赶过公司比来一个管帐年度经审计业务收入的10%；

　　5、买卖标的（如股权）正在比来一个管帐年度干系的净利润不赶过公司比来一个管帐年度经审计净利润的10%。

　　公司2017年代购员工铺排房产，初始采办金额为36,496.44万元，同时所购购置公用房金额7,959.71万元，合计44,456.15万元。

　　经审计净利润 101,006.09 发作利润不赶过10,100.61万元 是 （本次买卖不发作利润）

　　经审计业务收入 1,051,780.83 标的营收不赶过105,178.08万元 是 （买卖标的不发作业务收入/利润）

　　如上外所示，公司2017年代购员工铺排房产事项正在总裁的权限鸿沟内，遵循公司《总裁职责细则》，公司高级统制职员举办平素谋划统制选用总裁办公集会轨制，总裁办公集会举动公司平素谋划统制的计划机构对干系事项举办计划。

　　遵循公司《公司章程》《投融资统制轨制》《总裁职责细则》干系法则，公司本次代购房产事项无需股东大会、董事会审议，应由总裁及总裁办公集会举办计划。公司实行的计划次序如下：

　　发行人于2016年8月22日召开了总裁办公会，集会定夺展开对开拓慧苑、天马相城、中修悦海等小区房产的代购事宜，由财政部揣测代购房产所需资金，并遵守采办金额实行后续计划流程，由行政处遵循房价情形择机购置。

　　公司行政处颠末对房产的众次考试及代价商洽，酿成了对房产的仔细代购计划，估计代购总金额正在3.6亿元支配，处于总裁的审批权限内。公司总裁于2017年4月26日对干系事项举办了审批，赞同对开拓慧苑、天马相城、中修悦海小区共计504套房产举办代购。

　　（二）对上述代购房产是否订定了仔细的办理策动，未能完毕向员工让渡的房产怎样处罚，是否有对外让渡策动

　　1、对上述代购房产是否订定了仔细的办理策动，未能完毕向员工让渡的房产怎样处罚

　　因为公司搬家至烟台市开辟区涉及到的干系政府审批疏导进度较慢，公司搬家具体进度不足预期，因而公司代员工团购的房产让渡起色徐徐。对此，公司制订了干系的办理策动。

　　公司于2020年10月5日召开总裁办公会就代购房产办理事宜举办筹商并制订房产办理策动，集会定夺将前期为员工代购的烟台504套房产分批以低于商场价的代价让渡给员工，总共办理职责拟于2023岁晚前完毕。截至本见告函答复之日，中修悦海小区210套房产的员工认购、房产证执掌职责已完毕，公司尚节余开拓慧苑、天马相城的合计294套代购房产，目前正正在统计员工认购意向，第一批认购意向的截至期间为2022年6月30日。

　　房产办理历程中，若存正在员工超量认购的情形，将按以下纪律确定购房员工：1）职责场所已正在烟台或岗亭本质许诺正在烟台且蓄意向到烟台、入职一年及以上显露精良的研发、发卖、统制职员；2）总部的本领专家以及总部研发、发卖、统制部分的干部员工；3）总部研发、发卖、统制部分的，岗亭本质许诺正在烟台且入职满一年的发卖、工程本领、统制职员；4）其他有认购意向的员工。公司将按职级、工龄、学历、年度考查情形对前述鸿沟内的员工举办打分、确定购房纪律。

　　关于截至2023岁晚员工仍未能认购的房产，公司将遵循方今的开展及谋划需求，切磋公司平素谋划延聘的干系专家的铺排及住宿需求以及公司每年度新进员工的住宿需求，基于进步专家待遇及为新员工供给更好的存在保证的切磋，将总共用作专家公寓或员工宿舍。

　　公司代购房产系出于搬动局限职工及引进人才的切磋，目标永远是缠绕公司策略组织的实行做好员工的铺排职责，关于所代购的房产，公司无对外向社会民众出售、让渡的策动。

　　1、查阅公司《公司章程》《投融资统制轨制》《总裁职责细则》等规章轨制，领略公司的干系计划次序。

　　2、查阅公司总裁办公召集会纪要、闭于代购房产的内部审批文献等，领略代购房产事项的审议情形以及办理策动。

　　2、申请人对上述代购房产订定了仔细的办理策动，关于未能完毕向员工让渡的房产将会举动专家聘任住房或员工宿舍运用，不存正在对外让渡的策动。